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上海钢联招股说明书,新朋股份

互联网 2020-11-26 18:12:21

上海新朋实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

SHANGHAIXINPENGINDUSTRIALCO.,LTD

(上海市青浦区嘉松中路518号)

保荐人(主承销商)齐鲁证券有限公司

(山东省济南市经十路20518号)

发行概况(一)发行股票类型:人民币普通股A股(二)发行股数:7,500万股(三)每股面值;人民币1.00元(四)每股发行价格:人民币19.38元(五)预计申购日期:2009年12月18日(六)拟上市的证券交易所:深圳证券交易所(七)发行后总股本:30,000万股。(八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺:公司实际控制人宋伯康先生及其一致行动人宋琳先生、郭亚娟女士承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。公司股东王新潮、苗繁荣等26位自然人股东和两位法人股东深圳格东投资咨询有限公司、江苏宏宝五金股份有限公司承诺:其持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由公司回购上述股份。公司董事、监事和高级管理人员宋伯康、宋琳、杜国桢、汪培毅、赵刚、徐继坤、陈华、王云舟、陆泽洪承诺:除前面承诺的锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%;且在离职后半年内,不转让其持有的公司股份。(九)保荐人(主承销商):齐鲁证券有限公司(十)招股说明书签署日期:2009年12月17日首次公开发行股票招股说明书1-1-3

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。首次公开发行股票招股说明书1-1-4重大事项提示一、股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺公司实际控制人宋伯康先生及其一致行动人宋琳先生、郭亚娟女士承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。公司股东王新潮、苗繁荣等26位自然人股东和两位法人股东深圳格东投资咨询有限公司、江苏宏宝五金股份有限公司承诺:其持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由公司回购上述股份。公司董事、监事和高级管理人员宋伯康、宋琳、杜国桢、汪培毅、赵刚、徐继坤、陈华、王云舟、陆泽洪承诺:除前面承诺的锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%;且在离职后半年内,不转让其持有的公司股份。二、滚存利润的分配安排根据公司股东大会决议,公司本次股票发行并上市前形成的未分配利润,由公司本次股票发行完成后股权登记日登记在册的新老股东共同享有。三、2009年营业收入同比可能会有所下降公司2009年上半年实现的营业收入同比下降了24.76%,但归属于母公司所有者的净利润同比增长了15.26%。公司预计2009年全年营业收入同比可能会有所下降,请投资者予以关注。四、出口业务为主的风险公司出口收入占营业收入的比例超过70%,主要客户为日本松下、美国百得、芬兰诺基亚、美国APC公司、富士施乐、德国本特勒、德国博泽等公司,目前而首次公开发行股票招股说明书1-1-5言,出口为主的业务模式面临以下两方面的突出风险:1、人民币升值风险公司出口业务主要结算货币为美元和欧元,虽然公司的定价模式是“成本加管理利润”,可以在汇率变动达到一定幅度时与客户重新商定产品价格,但是本币升值导致的汇率损失通常由上下游企业共同承担,公司很难将升值的损失完全转移至下游客户,且由于存在1-3个月的货款回收周期,所以如果人民币升值,将使公司承担一定的汇率损失。报告期内,公司汇兑损益情况具体如下:2006年、2007年,因人民币快速升值,公司汇兑损失分别为689.84万元、1,169.29万元;2008年,虽然人民币升值较多,但公司通过远期结汇方式部分规避了升值风险,实现汇兑收益997.95万元;2009年1-6月,人民币汇率相对稳定,但公司在履行原先签订的远期结汇合同时出现了460.94万元的汇兑损失,使得本期汇兑损失合计达到了608.45万元。公司判断,若人民币持续升值,公司的汇率风险将持续存在。2、全球金融经济危机对公司业务的影响2008年爆发的金融危机已经对全球经济增长产生了重大影响,美、日、欧等发达国家和地区先后进入了经济衰退期,中国经济的年增长率也有所放缓。虽然2008年公司业务收入、营业利润和净利润同比分别实现了26.68%、34.18%和11.84%的增长,但2009年的收入增长将受全球金融危机的影响,其中散热板、诺基亚机箱、汽车零部件的业务量同比仍会增长,但增速有所减少;微型电机、电动工具和工作台的业务量下降幅度较大;受产品价格调整的影响,销售收入变化与业务量的变化并不完全同步,综合来看,预计2009年业务收入同比可能会有所下降。此外,如果全球经济长期低迷,或者出现超预期的恶化,不但有可能进一步影响公司现有客户产品销售的增长,从而间接影响其对本公司产品的需求,销售收入可能会有超出预期的下降,还有可能会增加公司募集资金投资项目的实施风险。需要特别指出的是,上述估计是本公司在2009年中期基于当时的主客观条件做出的,投资者应该密切关注本公司上市后的持续信息披露。首次公开发行股票招股说明书1-1-6(详情请参考本招股说明书第四章“风险因素”和第十一章“管理层分析和讨论”的相关内容)五、募集资金项目投资风险根据需求,本次募集资金总额的78.40%将投资于汽车模具及冲压件生产线生产项目,其中,模具设备投资占总投资的23.35%,是公司所有业务最主要的公共技术平台,鉴于2008年公司汽车零部件业务收入为4,046.72万元,占总营业收入的3%,2009年1-6月已上升至5.09%,本次募集资金项目实施后,需要同步的市场开拓来获取新的汽车模具和零部件订单,满足新增产能,请投资者注意风险。(详情请参考本招股说明书第四章“风险因素”和第十三章“募集资金应用”相关内容)六、销售客户集中风险报告期内,公司向前五名客户的销售额占同期营业收入的比例约为88%左右,销售客户相对集中。其中最近一期(2009年1-6月)前五位客户分别为日本松下、美国百得、芬兰诺基亚、美国APC公司、德国本特勒,公司向这五家公司合计销售金额为45,532.15万元,占同期营业收入比例为89.31%。若上述客户订单转移或客户产品竞争力发生不利变化,将对本公司的销售带来不利变化。首次公开发行股票招股说明书1-1-7目录第一章释义.10第二章概览.16一、发行人简介.16二、发行人控股股东及实际控制人介绍..19三、公司主要财务指标...20四、本次发行情况...21五、募集资金用途...22第三章本次发行概况.24一、本次发行的基本情况.24二、本次发行股票的有关当事人.25三、发行人与中介机构的关系.27四、本次发行有关重要日期..27第四章风险因素.29第五章发行人基本情况.39一、发行人基本信息.39二、发行人的改制重组情况..39三、发行人设立以来股本的形成及重大资产重组情况.42四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性.59五、发行人组织结构.60六、发行人控股子公司、参股子公司的基本情况.64七、主要股东基本情况...69八、发行人的股本情况...72九、发行人员工及社会保障情况.75十、持股5%以上主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况.76十一、关于新朋实业作为拟发行主体的说明.77第六章业务与技术..81一、发行人的主营业务及其变化情况.81二、发行人所处行业的基本情况.86三、发行人的行业竞争地位..107四、发行人的生产与销售.128五、主要固定资产和无形资产..151六、发行人的生产技术.157七、产品质量控制情况.164第七章同业竞争与关联交易.169一、同业竞争.169二、关联方与关联关系.169三、关联交易.171四、发行人对关联交易决策权利与程序的规定.174首次公开发行股票招股说明书1-1-8五、发行人近三年关联交易履行程序情况及独立董事的意见.176六、发行人减少关联交易的措施.177第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.178一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.178二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况...182三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.184四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.184五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.185六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系...186七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员协议签订情况...186八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺以及履行情况.187九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.187十、董事、监事、高级管理人员近三年内的变动情况.187第九章公司治理.191一、公司治理结构.191二、股东大会制度的建立健全及运行情况..191二、董事会制度的建立健全及运行情况.196三、监事会制度的建立健全情况.198四、独立董事制度的建立健全情况.199五、董事会秘书制度的建立健全情况.201六、董事会专门委员会的设置情况.202七、控股子公司新朋金属的治理制度.203八、发行人近三年违法违规行为的情况.210九、发行人近三年资金占用情况和对外担保情况.210十、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见..210第十章、财务会计信息.211一、财务报表.211二、财务报告编制基础.221三、合并财务报表范围及变化情况.222四、报告期内采取的主要会计政策和会计估计.223五、公司主要税项及财政、税收优惠政策..236六、最近一年公司重大收购兼并情况.238七、非经常性损益明细表.238八、最近一期末公司主要资产..239九、最近一期末公司主要债项..241十、发行人所有者权益变动情况.242十一、现金流量.242十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.243十三、主要财务指标.245十四、备考利润表.248十五、资产评估情况.248首次公开发行股票招股说明书1-1-9十六、历次验资情况.249第十一章管理层讨论与分析..250一、财务状况分析.250二、盈利能力分析.268三、现金流量分析.301四、资本性支出分析.303五、重大会计政策和会计估计分析.305六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司影响分析...305七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.305第十二章业务发展目标.314一、公司发展计划.314二、拟定上述计划所依据的假设条件及实施上述计划可能面临的主要困难.320三、发展计划与现有业务的关系.321第十三章募集资金运用.322一、募集资金运用计划.322二、本次募集资金投资项目的决策过程.323三、本公司的客户群体…311四、拟投资项目市场前景分析..330五、募集资金投资项目概况..350六、本次募集资金投入对公司财务状况及经营成果的影响...368第十四章股利分配政策.371一、公司近三年的股利分配政策.371二、最近三年实际的股利分配情况.371三、发行后的股利分配政策..372四、本次发行前滚存利润的分配政策.372第十五章其他重要事项.373一、信息披露制度相关情况..373二、重大合同情况.373三、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.377四、涉及重要关联方的诉讼或仲裁事项.378五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况...378第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.379一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.379二、保荐人(主承销商)声明..381三、发行人律师声明.382四、会计师事务所声明.383五、资产评估机构声明.384六、验资机构声明.385第十七章备查文件..386

首次公开发行股票招股说明书1-1-10第一章释义本招股说明书中:1、本公司客户指产品的最终用户,公司和最终客户通过中间贸易商发生的交易额均统计到最终用户名义下。2、本招股说明书中所提“日本松下”包括松下电器产业株式会社(Matsushita)及其位于全球的子公司,同样、美国百得、美国APC、芬兰诺基亚、德国本特勒、德国博泽、德国威伯科等均具有类似含义;如需特指该公司的总部或某一子公司时,将在招股书中特别注明。在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:本公司、公司、发行人、股份公司、新朋实业指上海新朋实业股份有限公司有限公司、新朋有限指上海新朋实业有限公司中国、我国、国内指中华人民共和国新朋金属指上海新朋金属制品有限公司新朋伯琳指上海新朋伯琳精密机械有限公司康琳科贸指上海新朋康琳科贸有限公司《公司章程》指上海新朋实业股份有限公司章程董事会指发行人董事会监事会指发行人监事会高级管理人员指发行人高级管理人员本次发行指本公司本次发行7,500万股人民币普通股齐鲁证券、保荐人、主承销商、保荐机构指齐鲁证券有限公司承销机构指以齐鲁证券为主承销商的承销团各成员证监会指中国证券监督管理委员会元指人民币元日本松下、松下公司指松下电器产业株式会社(MatsushitaElectric首次公开发行股票招股说明书1-1-11IndustrialCo.,Ltd)及其位于全球的子公司美国百得、百得公司指美国百得(Black&Decker)集团及其位于全球的子公司美国APC、APC指美国电力转换公司(AmericanPowerConversionCorp.)及其位于全球的子公司芬兰诺基亚、诺基亚指芬兰诺基亚公司(Nokia)及其位于全球的子公司德国本特勒、本特勒指德国本特勒汽车工业公司(BentelerAutomotive)及其位于全球的子公司德国博泽、博泽指德国博泽集团(Brose)及其位于全球的子公司德国威伯科、WABCO指德国威伯科(WABCO)汽车控制系统集团公司及其位于全球的子公司日本牧田指牧田株式会社(Makita)及其位于全球的子公司富士施乐指富士施乐株式会社及其位于全球的子公司韩国LG指(韩国)LG电子株式会社及其位于全球的子公司得伟指英文DeWELT的中文音译冲压指靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力,使之产生塑性变形或分离,从而获得所需形状和尺寸的工件(冲压件)的成形加工方法。“硬模”冲压指通过钢制或铸铁模具,借助冲床,对金属材料进行冲压加工“软模”冲压指通过数控机床,配合相应特殊刀具,对金属板材进行冲压加工钣金指针对金属薄板(通常在6mm以下)一种综合冷加工工艺,包括剪、冲/切/复合、折、焊接、铆接、拼接、成型(如汽车车身)等。其显著的特征就是同一零件厚度一致。冲压钣金件指主要通过冲压或钣金工艺制造出来的零部件的统称模具指一种装在压力机上的生产工具,通过压力机能把金属或非金属材料制出所需形状和尺寸的零件或制品。多工位级进模指由多个工位组成,各工位完成不同的加工,各工位顺首次公开发行股票招股说明书1-1-12序关联,在冲床的一次行程中完成一系列的不同的冲压加工。微型电机指直径小于160mm或额定功率小于750W或具有特殊性能、特殊用途的电机。常用于控制系统中,实现机电信号或能量的检测、放大、执行或转换等功能。包括电动工具微电机、汽车摇窗电机、汽车座椅电机等。电动工具指一种运用小容量电动机,通过传动机构驱动工作头的手持式或可移式的机械化工具。具有结构轻巧,携带使用方便的特点,比手动工具可提高劳动生产率数倍到数十倍;其品种繁多,目前世界上已经发展到近500多个品种。工作台指工作台主要作用能扩大手持式电动工具的使用范围,使手持式电动工具通过工作台成为轻巧、适应、价廉的小型机械。等离子电视屏散热板指等离子电视机内部的铝或钢质骨架结构,它有二部分作用,一是组装功能,即在电视机中有承上启下的作用,前面板用来张贴等离子显示屏,后面板布满很多铆轴,用来固定电路板、发热元器件的散热块、和整个后盖外壳,二是散热功能,等离子电视的显示屏发热量很大,铝、钢材质的散热板可以隔绝和散发大量的热量,以达到电视机的安全指数。U指机架服务器高度以U为单位(1U=1.75英寸=44.45毫米),通常有1U,2U,3U,4U,5U,7U几种标准的服务器OEM指OriginalEquipmentManufacturer缩写,指贴牌生产合作模式,俗称“贴牌生产”。就是企业利用自己掌握的品牌优势、核心技术和销售渠道,将产品委托给具备生产能力的制造商生产后向市场销售。品牌拥有者(委托方)一般自行负责设计和开发新产品,有首次公开发行股票招股说明书1-1-13时也与制造商(受委托方)共同设计研发,但品牌拥有者控制销售渠道。PAHS指多环芳烃倾化合物,即分子中含有两个或以上的苯环结构的化合物,是最早被认识的化学致癌物。ROHS指令指欧盟环保法令《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》(简称ROHS指令),该指令要求,2006年7月1日后新投放欧盟市场的电子和电气产品的零件中铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚6种有害物质含量不得超过限值。PPM指生产中的ppm是指100万个产品中有缺陷的产品所占的比例(partspermillion)六西格玛指六西格玛是一项以数据为基础,追求几乎完美的质量管理方法。西格玛是希腊字母σ的中文译音,统计学用来表示标准偏差,用"σ"度量质量特性总体上对目标值的偏离程度。六个西格玛可解释为每一百万个机会中有3.4个出错的机会,即合格率是99.99966%。六个西格玛的管理方法重点是将所有的工作作为一种流程,采用量化的方法分析流程中影响质量的因素,找出最关键的因素加以改进从而达到更高的客户满意度。ISO9002指《质量体系生产安装和服务的质量保证模式》,其标准的条件是设计复杂性较低、设计成熟程度较高、产品结构不太复杂、制造复杂性较高,产品具有安全性和经济性要求。当选用该标准时,供方应向购方提供生产、安装和服务过程的质量保证。QS-9000指QS-9000是汽车供应商生产零部件,材料和提供的服务的基本质量管理系统,由克莱斯勒,福特和通用汽车公司共同开发,它基于ISO9001:1994,增加了三大公司对质量的要求。首次公开发行股票招股说明书1-1-14VDA6.1指德国汽车工业联合会(VDA)制定的德国汽车工业质量标准的第一部分,即有形产品的质量管理体系审核。该标准以ISO9001为基础,适当增加了来自汽车工业实践的特殊要求。德国汽车工业的供应商必须通过第三方认证,取得VDA6.1证书。ISO14001:1996环境管理体系指规范及使用指南是国际标准化组织(ISO)于1996年正式颁布的可用于认证目的的国际标准,是ISO14000系列标准的核心,它要求组织通过建立环境管理体系来达到支持环境保护、预防污染和持续改进的目标,并可通过取得第三方认证机构认证的形式,向外界证明其环境管理体系的符合性和环境管理水平,是企业进入国际市场的“绿色通行证”。ISO/TS16949指以ISO9000为基础,由IATF(国际汽车工业协会)下的各国汽车产业联合制定的质量体系要求(如QS9000德国VDA,法国EAQF,及意大利AVSQ),并被各国汽车制造者所认可采用。适宜所有和IATF相关的汽车制造业。CAD/CAM/CAE指CAD为计算机辅助制图的简称,CAM为计算机辅助制造的简称,CAE为计算机辅助工程的简称,即计算机仿真系统的运用。精益生产指精益生产(LeanProduction,简称LP)是美国麻省理工学院国际汽车计划组织(IMVP)提出,精,即不投入多余的生产要素,只是在适当的时间生产必要数量的市场急需产品(或下道工序急需的产品);益,即所有经营活动都要有益有效,具有经济性。闭环管理指中心对客户服务的过程中,工作流程要形成一个“客户—中心—处理部门—中心—客户”的过程环路。JIT服务(及时交货)指准时生产方式(JustInTime简称JIT),即在需要的时候,按需要的量生产所需的产品。首次公开发行股票招股说明书1-1-15VA/VE(价值工程)指价值工程(ValueEngineering,VE)又称为价值分析(ValueAnalysis,VA),是通过对产品或服务进行功能分析,使目标以最低的总成本,可靠地实现产品或服务的必要功能,从而提高产品或服务的价值。首次公开发行股票招股说明书1-1-16第二章概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介(一)基本情况中文名称:上海新朋实业股份有限公司英文名称:SHANGHAIXINPENGINDUSTRIALCO.,LTD.法定代表人:宋伯康公司住所:上海市青浦区嘉松中路518号注册资本:22,500万元经营范围:生产加工复印机零件、电脑配件、汽摩配件、电动工具、冷冲、塑料模具,销售建筑装潢材料、五金交电、金属材料(除专控)、日用百货、木材、精密金属零件、复印机,机械设备租赁,经营本企业自产产品的的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。(二)发行人概要本公司是由原有限公司股东作为发起人,以2007年8月31日经审计的净资产值34,536.79万元为基准,按1:0.6515的折股比例整体变更设立的股份公司。公司于2007年9月29日在上海市工商行政管理局办理工商变更登记手续,取得企业法人营业执照,注册号为310229000328847,注册资本22,500万元,法定代表人宋伯康。本公司是专业的机电产品零部件制造商,是多家著名跨国公司的协力生产商,专业为客户开发、生产各种规格和用途的专用标准或非标准金属机电零部件,首次公开发行股票招股说明书1-1-17拥有包括钣金类零件的精密冲压、数控冲裁及折弯、激光切割等加工手段以及金属零部件的三维数控加工、精密线切割加工以及常规车、铣、钻、磨等丰富的金属加工成形能力,尤其擅长于各种模具的设计制造以及以“硬模”冲压和钣金工艺生产各种复杂的金属零部件。公司自成立以来,以“成为具有国际制造水平的合格的专业零部件制造商”为发展目标,以“诚信、严谨、务实”的经营理念树立了“值得信赖的合作伙伴”这一企业形象,成功打造“新朋制造”的优秀质量品牌。公司将孜孜追求,努力成为拥有自主品牌的具有世界先进制造工艺水平和产品质量的专业零部件公司。公司客户从成立之初的XEROX(富士施乐)发展到BLACK&DECKER(美国百得)、Panasonic(日本松下)、APC(美国APC)、Makita(日本牧田)、LG(LG电子)、Benteler(本特勒)、NOKIA(诺基亚)、BOSCH(德国博世)、WABCO(威伯科)、Intier(英提尔)、KONICA(科尼卡)、MINOLTA(美能达)、BVS(佰威斯)、Carrier(开利)、Whirlpool(惠而浦)、A123SYSTEMS、德国宝适、西班牙FICOSA等二十多家著名跨国公司。公司目前的四大类核心业务为:平板电视机零部件、通信电子设备零部件、汽车零部件和电动工具及其微型电机(部分为OEM)。其中,平板电视机零部件主要产品有等离子电视屏散热板、线路板DD散热块;通信电子设备零部件主要产品有网络通信机柜、3G通信基站机箱、复印机主体结构件;汽车零部件主要产品有刹车系统冲压件、底盘结构冲压件、悬挂系统冲压件、门系统冲压件、车窗导轨等;微型电机产品主要有工业和家庭用电动工具电机;OEM贴牌生产产品主要为美国百得公司贴牌生产电动工具、工作台,包括电钻及斜切锯工作台、割草机、切割机等。公司具有国内领先的模具设计、开发和制造能力,其中采用目前国际最先进的CAE有限元分析技术(仿真模拟技术)开发、制造的“高精度多工位级进模”已达到国际先进水平。公司独家开发出的“反折压平模具”,将金属的反折、拉伸和压平一次完成,大大提高生产效率;自主研发的“超级网孔门穿孔模具”穿孔率达到76%,超过业界平均71%的穿孔率水平,更能满足服务器苛刻散热要求。公司所研制的处于世界先进水平的“定子环氧塗复、转子二次包封”工艺技首次公开发行股票招股说明书1-1-18术,使公司成为目前国内唯一一家为美国百得提供高端的工业用电动工具微型电机的企业(百得在苏州的独资工厂除外)。公司是全球市场占有率排名第一的等离子电视厂商-日本松下等离子电视屏散热板的生产商,是日本松下该产品的最大生产商,也是国内唯一一家为松下(日本)提供同类产品的制造商。公司是国内目前唯一一家能生产大尺寸等离子电视散热板的厂商,具备生产最大尺寸达155英寸等离子电视屏散热板的能力(目前全球已经商业化的等离子电视的最大尺寸为103英寸)。2008年公司等离子电视屏散热板的供应量占日本松下全球采购量比例为52%,占全球等离子电视屏散热板的市场份额约为23%。公司是美国百得公司微型电机的主要生产商。美国百得公司是全球著名的电动工具制造商,公司是国内唯一一家为其“得伟”(DeWALT)牌专业电动工具提供微型电机的供应商(其国内独资除外),2008年公司供应百得(苏州)公司“得伟”专业电动工具电机的数量占其同期中国境内同类电机采购量的98%左右。公司是全球著名的UPS供应商及网络数据系统服务提供商美国APC公司的供应商,是国内唯一一家为其提供AR3100系列网络通信机柜的公司,也是其全球范围内该产品的三家供应商之一,2008年公司供应量占其AR3100系列机柜全球总采购量的50%左右,目前,其AR3100系列新型号网络通信机柜均在公司采购。公司是诺基亚3G通讯基站机箱全球范围内的三大供应商之一,也是首家采用冲压工艺制造该产品的厂商,2008年公司供应诺基亚的3G通讯基站机箱约占其全球采购量的70%。公司是富士施乐彩色系列复印机主体结构件的中国境内唯一生产商。公司是全球最大的轿车底盘结构件供应商——德国本特勒汽车工业有限公司在国内的两家主要合作伙伴之一。本特勒为世界上几乎所有汽车制造商配套生产轿车底盘结构件产品,公司与其建立了技术和业务上的长期战略合作关系,为其提供的产品已经用于奔驰E级、保时捷卡宴等国际主流品牌的中高档轿车。公司为德国博泽在大陆独资公司生产车窗、座椅、车门系统冲压件。德国博泽是全球著名的车窗、座椅、车门系统(含电机)的供应商,其车窗及车门业务首次公开发行股票招股说明书1-1-19的市场占有率全球第一。公司为德国威伯科在大陆的子公司生产刹车系统冲压件,为威伯科波兰公司开发刹车气室焊接件。德国威伯科是全球商用汽车电子制动系统、稳定性控制、悬挂系统控制及变速箱控制系统领域占据领先地位的汽车零部件总成商。在与上述客户的长期合作中,公司的生产管理、质量控制以及客户服务等方面得到了持续的改进和提高,逐步吸收了国际先进的管理理念,目前所采用的精益生产、“六西格玛”质量管理、闭环管理、JIT服务、VA/VE等先进的管理手段,使公司运营体系得到众多客户的高度认可,公司多次被日本松下、美国百得、日本牧田等评为优秀供应商,其中2006年度获上海松下“优秀供应商”称号和美国百得“优秀供应商”称号,2007获美国百得“亚洲供应商”称号,2008年获得了日本松下全球“优秀供应商”称号(松下全球6000余家供应商中仅有24家获此称号,中国大陆仅宝钢和本公司两家)。本公司具有良好的成长性。2008年、2007年、2006年,公司营业收入分别为138,543.72万元、109,362.04万元,106,465.61万元,同比增长26.68%、2.72%、73.26%;归属于母公司所有者的净利润分别为11,389.34万元、10,854.20万元、9,505.53万元,同比增长4.93%、14.19%、90.57%。公司经营业绩多年来保持了持续增长,多次被上海市私营企业家协会评为“上海市百强私营企业”称号,并进入了中国社科院评选的“2008中国民营企业综合竞争力50强”的行列。二、发行人控股股东及实际控制人介绍公司控股股东为宋伯康家族(指宋伯康先生、郭亚娟女士和宋琳先生三人,下同,其中宋伯康与郭亚娟为夫妻关系,宋琳为宋伯康与郭亚娟之子),合计持有公司87.9334%的股权(其中宋伯康持股比例为43.24%,宋琳持股比例为26.8134%,郭亚娟持股比例为17.88%)。公司实际控制人为宋伯康先生。宋伯康:男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:31022919580927*,宋伯康先生简历详见本招股说明书“第七章董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介”之“(一)董事会成员”。首次公开发行股票招股说明书1-1-20宋琳:男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:31022919811202*,宋琳先生简历详见本招股说明书“第七章董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介”之“(一)董事会成员”。郭亚娟:女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:31022919580216*,1958年出生,中学文化程度。曾先后就职于青浦县(现为青浦区)华新镇凌家村村办工厂、华新镇镇办工厂、上海新朋实业有限公司财务部出纳;现任公司全资子公司上海新朋康琳科贸有限公司执行董事。三、公司主要财务指标公司2006年、2007年、2008年及2009年1-6月财务报告经立信会计师事务所有限公司审计,简要情况如下:(一)资产负债表主要数据(合并报表)单位:万元资产2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日资产总计86,392.9786,227.8278,625.5455,674.65负债总计19,301.0224,559.0332,256.8022,678.35股东权益67,091.9561,668.7946,368.7532,996.30归属于母公司所有者权益合计55,463.1049,691.9738,302.6327,756.67少数股东权益11,628.8511,976.828,066.115,239.63(二)利润表主要数据(合并报表)单位:万元项目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度营业收入50,981.36138,543.72109,362.04106,465.61营业利润10,265.6020,223.9315,071.7413,172.86利润总额10,414.0320,522.4415,471.4413,617.47净利润7,908.7815,300.0413,680.6812,075.71首次公开发行股票招股说明书1-1-21归属于母公司所有者的净利润5,771.1211,389.3410,854.209,505.53(三)现金流量表主要数据(合并报表)单位:万元项目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度经营活动产生的现金流量净额18,193.9215,098.377,907.9113,023.30投资活动产生的现金流量净额-3,534.58-6,620.61-4,765.43-9,853.87筹资活动产生的现金流量净额-6,543.30-6,758.676,946.43-789.57现金及现金等价物净增加额8,116.041,719.0910,088.902,379.86(四)主要财务指标项目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度流动比率3.082.501.731.58速动比率2.662.051.411.23资产负债率(母公司)6.06%22.80%31%21.36%资产负债率(合并)22.34%28.48%41.03%40.73%应收账款周转率2.054.914.585.98存货周转率3.8310.429.6414.62息税折旧摊销前利润(万元)11,777.6523,321.4317,704.1015,462.97利息保障倍数181.58354.84183.9170.06每股经营活动产生的现金流量(元)0.810.670.351.37每股净现金流量(元)0.360.080.450.25基本每股收益(元)0.260.510.500.47净资产收益率(加权平均)10.98%25.89%32.81%41.32%四、本次发行情况股票种类:人民币普通股(A股)首次公开发行股票招股说明书1-1-22股票面值:1.00元发行价格:19.38元发行数量:7,500万股发行方式:网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合发行对象:符合资格的询价对象和在深圳上市证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)五、募集资金用途本次募集资金全部用于提升公司的模具、冲压、钣金等金属加工能力,拟投资于《公司汽车模具、汽车电机国产化生产基地项目》中的三个分项目:等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目、功能性精密通讯机柜生产线技改项目、汽车模具及冲压件生产线项目,合计资金需求量69,430万元。项目的具体情况如下:单位:万元项目名称项目总投资额固定资产投资额铺底流动资金批准机关及文号等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目4,0103,365645功能型精密通讯机柜生产线技改项目10,9908,3352,655汽车模具及冲压件生产线项目54,43046,5407,890上海市发展与改革委员会沪发改产[2008]006号合计69,43058,24011,190根据投资内容划分,本次募集资金的安排如下:序号投资内容金额(万元)比例1精密模具加工、测试设备16,20723.35%2散热板、复印机架等冲压、焊接设备2,1603.11%3通信机柜生产、检测设备7,00010.08%4汽车零部件冲压、焊接设备17,12424.66%5厂房9,52013.71%6环保、铺底流动资金及其他17,41925.09%首次公开发行股票招股说明书1-1-23-合计69,430100%

首次公开发行股票招股说明书1-1-24第三章本次发行概况一、本次发行的基本情况1、股票种类人民币普通股(A股)2、每股面值1.00元3、发行股数、占发行后总股本的比例7,500万股,占发行后股本比例为25%4、每股发行价19.38元5、发行市盈率[51]倍(每股收益按2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)6、发行前每股收益[0.51元](2008年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本)7、发行前每股净资产[2.47元](按2009年6月30日经审计的归属于母公司所有者净资产除以公司本次发行前的总股本确定)发行后每股净资产[6.46]元8、发行前市净率[7.85](按询价后确定的每股发行价格除以发行前每股净资产确定)9、发行方式网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合10、发行对象网下配售对象为经中国证监会认可的机构投资者,上网发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立账户并可买卖A股股票的自然人、法人和其他机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)11、承销方式余额包销12、预计募集资金总额145,350万元预计募集资金净额138,393万元13、发行费用概算承销及保荐费:5,814万元审计费:353万元首次公开发行股票招股说明书1-1-25评估费:40万元律师费:100万元路演及信息披露费等:650万元合计:6,957万元二、本次发行股票的有关当事人(一)发行人中文名称:上海新朋实业股份有限公司英文名称:ShanghaiXinpengIndustrialCo.,Ltd.法定代表人:宋伯康成立日期:1997年10月30日住所:上海市青浦区嘉松中路518号邮政编码:201708联系人:汪培毅联系电话:021-59798306传真电话:021-59798306公司网址:www.xinpeng.com电子信箱:Peiyi.wang@xinpeng.com(二)保荐机构(主承销商)公司名称:齐鲁证券有限公司法定代表人:李玮住所:山东省济南市经十路20518号保荐代表人:郑齐华、林新正项目协办人:陈伟项目经办人:万炎华、刘春、王笑电话:021-58307357传真:021-58307400首次公开发行股票招股说明书1-1-26(三)副主承销商及分销商1、副主承销商公司名称:南京证券有限责任公司法定代表人:张华东住所:南京市大钟亭8号联系人:华孔佳电话:025-57710548传真:025-577105462、分销商公司名称:信达证券股份有限公司法定代表人:张志刚住所:北京西城区三里河东路5号中商大厦10层联系人:李馨、宋保云电话:010-88656383传真:010-88656358(四)律师事务所名称:国浩律师集团(上海)事务所负责人:管建军住所:上海市南京西路580号南证大厦31层经办律师:王卫东、孙艳电话:021-52341668-8037传真:021-52341670(五)会计师事务所公司名称:立信会计师事务所有限公司法定代表人:朱建弟住所:上海市南京东路61号4楼经办注册会计师:翟小民、鲍列仑首次公开发行股票招股说明书1-1-27电话:021-63392106传真:021-63392106(六)资产评估机构公司名称:上海东洲资产评估有限公司法定代表人:王小敏住所:上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼经办注册资产评估师:沈于昔、方明电话:021-52402786传真:021-62252086(七)股票登记机构机构名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话:0755-25938000传真:0755-25988122(八)保荐人(主承销商)收款银行开户行名称:中国银行股份有限公司济南分行户名:齐鲁证券有限公司帐号:380162133628023001三、发行人与中介机构的关系公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行有关重要日期发行安排日期首次公开发行股票招股说明书1-1-28初步询价及推介2009年12月11日—2009年12月15日定价公告刊登日期2009年12月17日申购日期和缴款日期2009年12月18日预计股票上市时间

第四章风险因素1、销售客户集中风险报告期内,公司向前五名客户的销售额占同期营业收入的比例约为88%左右,销售客户相对集中。其中最近一期(2009年1-6月)前五位客户分别为日本松下、美国百得、芬兰诺基亚、美国APC公司、德国本特勒,公司向这五家公司合计销售金额为45,532.15万元,占同期营业收入的比例为89.31%。若上述客户订单转移或客户相关产品竞争力发生不利变化,将对本公司的销售带来不利变化。公司为日本松下生产等离子电视零部件、为美国百得生产电动工具及微型电机、为诺基亚生产3G通信基站机箱、为APC生产数据中心机柜、为德国本特勒生产汽车零部件,是上述客户同类产品的核心供应商之一。公司均通过平均2年左右的客户认证方成为上述客户的供应商,而保持供应商的稳定是保证整机产品质量稳定的重要因素,因此,除非供应商基本面发生不利于客户的变化,维持供应商的稳定、与供应商协作生产出富有竞争力的产品是国际商业惯例,核心供应商也因此被称为“协力商”。公司预计,在公司基本面稳定的情况下,上述客户大规模转移订单的可能性不大。上述客户均是全球范围内各自专业领域中最具竞争力的公司之一,目前尚无迹象显示松下的等离子电视、百得的电动工具、诺基亚的3G通信设备、APC的数据中心业务等产品的竞争力已经发生或正在发生不利变化,因此,公司判断,在未来可预见的时间内,由于上述客户产品不利变化而对公司经营产生不利变化的可能性较小。(关于上述客户和产品的竞争力情况,请参考本招股说明书第六投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前,敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。投资者在评价发行人此次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料以外,应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。首次公开发行股票招股说明书1-1-30章“业务和技术”有关内容)2、单一产品销售占比过大的风险由于公司在等离子电视屏散热板制造工艺上的创新,对该产品的生产效率提高(提高10倍以上)、质量一致性提高(2008客户PPM值为23PPM)和成本的降低(降低75%左右)做出了突出的贡献,等离子电视屏散热板成为公司单品种销售额最大的产品,2009年1-6月、2008年、2007年、2006年公司等离子电视屏散热板的销售金额分别为21,789.04万元、50,642.65万元、47,889.01万元、60,314.74万元,占公司营业收入比例分别达到42.74%、36.55%、43.79%、56.65%。若该产品的竞争力发生不利变化,将会给公司的销售带来不利波动。本公司目前所采用的制造工艺是全球范围内生产效率较高的工艺,也是目前自动化设备和人工达到高效结合的工艺,虽然部分工艺被竞争对手效仿,但由于其原有全自动的工艺流程柔性较差,产能和效率的提高均受限制。公司预计,在未来的2-3年内,公司目前所采用的等离子电视屏散热板产品的制造工艺优势将持续存在。此外,公司是日本松下新型等离子电视屏散热板的全球唯一研发中心,是松下全球范围内该产品最大的供应商,这会促使本公司的制造技术不断进步。因此,本公司认为,等离子电视散热板业务短期内不会发生重大不利变化,其作为公司最主要产品的地位短期内亦不会改变。但是,随着公司在通信设备零部件和汽车零部件业务方面的增长,等离子电视屏散热板的销售额占公司总销售额的比例会逐步降低。3、原材料价格波动风险公司和客户商定的定价原则是“成本加管理利润”,在原材料、人工费用、汇率等因素导致成本波动到一定幅度(一般是3%),将重新确定价格。公司的主要成本是原材料成本(包括外购件),报告期原材料成本占总成本的80%左右。本公司主要原材料为铝板、钢板,主要的外购零件如铆钉、铆轴、螺丝等也是铝质或钢质零件,因此,铝板、钢板的价格波动造成公司原材料成本相应波动。报告期内,公司主要原材料铝、钢的价格波动幅度较大,2006年、2007年价格首次公开发行股票招股说明书1-1-31均逐波上涨;2008年走势出现了一定分化,其中铝价全年呈下跌走势(见下图),钢价2008年1—7月仍然上涨,8月份钢价开始下跌,10月份后更是快速下跌。受金融危机影响,目前铝、钢价格仍在低位徘徊,估计今后较长一段时间内价格仍将维持低位震荡走势。虽然公司可以根据材料价格的波动调整产品价格,但是产品价格调整往往滞后于材料价格的波动,特别是材料价格持续快速上涨时,会造成公司利润率短期内下降。2002年1月至2009年6月电解铝价格图(长江现货,单位:元)05,00010,00015,00020,00025,000资料来源:上海有色金属网(公司铝板价格是以电解铝价格为基准加上加工费)4、产品出口为主的经营模式面临的风险公司“成为具有世界先进水平的机电产品零部件制造商”的战略定位和业已形成的客户结构,决定了公司“出口为主”的经营模式将持续存在,2009年1-6月、2008年、2007年、2006年公司出口金额分别为37,349.50万元、100,463.18万元、83,543.03万元、84,548.81万元,占同期营业收入的比例分别达到73.26%、72.51%、76.39%、79.41%。人民币汇率、进口国贸易政策、进口国经济状况等发生重大不利变化,将可能对本公司生产经营造成不利影响。(1)人民币升值的风险公司出口业务主要结算货币为美元和欧元,虽然公司的定价模式是“成本加管理利润”,可以在汇率变动达到一定幅度时与客户重新商定产品价格,但是本币升值导致的汇率损失通常由上下游企业共同承担,公司很难将升值的损失完全首次公开发行股票招股说明书1-1-32转移至下游客户,且由于存在1-3个月的货款回收周期,所以如果人民币升值,将使公司承担一定的汇率损失。报告期内,公司汇兑损益情况具体如下:2006年、2007年,因人民币快速升值,公司汇兑损失分别为689.84万元、1,169.29万元(占同期营业收入的0.65%、1.07%,占同期利润总额的5.07%、7.56%);2008年,虽然人民币升值较多,但公司通过远期结汇方式部分规避了升值风险,实现汇兑收益997.95万元;2009年1-6月,人民币汇率相对稳定,但公司在履行原先签订的远期结汇合同时出现了460.94万元的汇兑损失,使得本期汇兑损失合计达到了608.45万元。2008年度、2007年度、2006年度人民币对美元升值的幅度分别约为6.43%、6.85%、3.3%,公司推算,若无任何对冲措施,人民币对美元每升值1%,将使公司承担销售收入0.13%-0.19%的汇兑损益。公司预计,若人民币持续升值,公司的汇率风险将持续存在。此外,人民币持续升值将削弱“中国制造”的低成本优势,在越南、印度等国更低廉的成本面前,出口型企业将面临较大的竞争压力。(2)产品不符合拟出口国环保标准的风险公司产品主要出口日本、美国、欧洲。欧盟素以严苛的环保标准著称,其制订的《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》(简称ROHS指令)要求,2006年7月1日后新投放欧盟市场的电子和电气产品的零件中铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚6种有害物质含量不得超过限值。此外,欧盟对相关机电产品的PAHS含量也提出了指导性的限量要求。美国、日本等国家也参照欧盟的标准提出了其相应的ROHS指令和PAHS含量标准,并于2008年1月起开始执行。公司2003年开始建立绿色采购程序,2005年全面执行绿色采购标准,目前出口产品均符合进口国的环保要求。但是不排除由于原材料质量的波动或检测手段的限制而使公司产品超出上述指令标准的可能,虽然公司已经建立了应急处理机制,但是,一旦出现这种可能性,短期内将给公司的经营带来不利影响,并可使公司遭受损失。(3)产品出口政策变化的风险首次公开发行股票招股说明书1-1-33由于我国加入WTO后,对相关产业如汽车制造业的保护逐渐到期,产品的出口退税和关税政策处于频繁调整阶段,虽然产品的出口退税率和关税率是公司在与客户商定价格时考虑的重要因素之一,并且税率的调整达到一定幅度,公司可以和客户重新商定价格,但是,和人民币升值导致的汇率损失类似,由于税收政策变化导致的成本增加通常是由产业链的各个环节共同承担,公司很难将其全部转移至下游客户,因此,若税收政策发生不利于公司的变化,将会给公司维持毛利率的稳定带来压力。(4)全球金融经济危机带来的风险2008年爆发的金融危机已经对全球经济增长产生了重大影响,美、日、欧等发达国家和地区先后进入了经济衰退期,中国经济的年增长率也有所放缓。全球经济的低迷已经部分影响了公司业绩的增长,其中散热板、诺基亚机箱、汽车零部件的业务量同比仍会增长,但增速有所减少;微型电机、电动工具和工作台的业务量下降幅度较大;受产品价格调整的影响,销售收入变化与业务量的变化并不完全同步,综合来看,预计2009年业务收入同比可能会有所下降。(具体见本招股说明书“第十一章管理层讨论与分析”的相关内容)。此外,如果全球经济长期低迷,或者出现超预期的恶化,不但有可能进一步影响公司现有客户产品销售的增长,从而间接影响其对本公司产品的需求,销售收入可能会有超出预期的下降,还有可能会增加公司募集资金投资项目的实施风险。需要特别指出的是,上述估计是本公司在2009年中期基于当时的主客观条件做出的,投资者应该密切关注本公司上市后的持续信息披露。5、控制权集中风险本次股票发行前,公司控股股东宋伯康家族共持有本公司17,985万股份,持股比例为87.9334%,本次公司发行7,500万股,发行后宋伯康家族的持股比例下降至65.95%,但仍占绝对控股地位。虽然宋伯康先生以其管理才能、人格魅力和社会责任意识吸引了一批高素质人才,共同打造了“新朋制造”的优秀质量品牌,塑造了“值得信赖的合作伙伴”这一企业形象,但是不排除在重大事项决策时其利用控股股东地位作出的决定事后被证明为不当决策的可能,也不排除在首次公开发行股票招股说明书1-1-34公司利益和家族利益冲突时,其利用控股地位作出不利于公司的决策的可能性。6、募集资金项目投资风险公司本次募集资金投向“汽车模具及冲压件生产线项目”、“等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目”和“功能性精密通讯机柜生产线技改项目”等三个项目。其中,两项技改项目是基于目前公司的客户意向性订单的增长而投资的,产品制造工艺技术成熟且业内领先,产品质量稳定,主要客户为日本松下、诺基亚、美国APC、富士施乐、诺基亚西门子、施耐德等,客户订单增长预期较为明确,因此该两项目的投资风险小。(关于客户订单的情况请参考本招股说明书第六章“业务和技术”有关内容)汽车模具及冲压件生产项目是根据公司在汽车零部件行业中十年的耕耘经历,和在其他金属零部件制造领域中所积累的经验,根据目前国际国内汽车零部件行业的现状和未来发展趋势,经过公司决策层长达两年的论证决定投资的项目。从2005年开始,公司确定将汽车零部件制造作为公司业务发展的重点之一,2006年从新加坡著名汽车零部件制造公司引进了模具设计开发团队,重点进行汽车模具的开发,目前已经开发出的和正在开发的汽车零部件达几十种,已经开发出了国际先进的多工位级进模并成功用于批量生产,汽车零部件主要客户从德国WABCO在山东的合资公司一家发展到现在德国WABCO波兰公司、德国本特勒、德国博泽、西班牙FICOSA、A123SYSTEMS公司、德国宝适等,公司借鉴其他零部件业务的生产过程控制和质量控制经验,建立了汽车零部件的生产控制和质量控制体系,在汽车模具开发技术和零部件制造工艺方面形成了较好的积累,公司生产的汽车零部件质量全面达到进口产品的质量。此外,公司2008年委托荷兰著名猎头公司在全球范围内招聘汽车零部件业务的研究开发人才、市场运营人才和精益生产人才,目前部分人才已经到位。汽车零部件业务2006年、2007年、2008年的增长率分别为71.46%、110.90%、57.64%,是公司增长最快的业务之一。因此,本公司判断,汽车模具和冲压件生产线项目的主要风险在于:(1)人才的引进和培养速度是否能与投资的产能规模匹配。公司目前开发首次公开发行股票招股说明书1-1-35团队已经超过30人,从全球招聘的意向洽谈来看,一旦公司上市成功,公司完全有可能根据汽车零部件业务的人才规划构建业务团队。(2)客户和订单的增长能否与产能匹配。根据公司其他产品的销售增长经验,一旦公司经过客户认证、产品试样合格以后,客户订单量会迅速增加。因此,在构建先进的装备和生产力、高质量的运行体系的同时,市场开拓将是公司汽车零部件业务战略实施的核心。(关于本公司汽车零部件业务的详细情况请参考本招股说明书第六章“业务和技术”的有关内容)7、税收政策发生变化的风险(1)所得税政策根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《国务院关于鼓励外商投资的规定》(国发[1986]95号)、《上海市人民政府关于发布〈上海市人民政府关于鼓励外商投资的若干规定〉的通知》(沪府发(1986)108号)等文件的规定,2006和2007年,公司控股子公司新朋金属享受所得税率优惠政策,所得税实际征收率为12%。自2008年起,新朋金属所得税率为25%,这对新朋金属净利润造成了一定的影响,进而影响本公司的净利润水平。假设2007年及2006年新朋金属所得税实际征收率为25%,则2007年、2006年因新朋金属所得税率上升而相应减少本公司归属于母公司所有者的净利润数分别为1,252.64万元、1,139.06万元,占同期本公司归属于母公司所有者的净利润的比例分别为11.54%、11.98%。(2)出口退税政策目前,公司的产品出口执行“免、抵、退”政策,报告期内,公司主要产品的出口退税率及变动情况如下:序号产品类别2006年2007年2008年2009年1-6月首次公开发行股票招股说明书1-1-361等离子电视屏散热板13%17%、13%注117%17%注42单相交流电动机13%、17%注217%17%17%3其它电动机、发电机13%13%12月开始升至14%14%4电动工具、工作台17%、13%、11%13%、11%、9%注314%、13%、11%、9%14%、13%、11%、9%5诺基亚机箱--13%17%17%6APC机柜13%13%17%17%注1:从2007年8月份开始,等离子电视散热板产品的出口退税率由13%调至17%;注2:2006年9月初开始,单相交流电动机产品的出口退税率由13%调至17%;注3:电动工具、工作台品种较多,不同品种出口退税率不同。注4:2009年1-6月,公司主要产品出口退税率未发生变化。出口退税率调整对公司2006年、2007年、2008年毛利影响额如下:序号产品类别2006年影响额(万元)2007年影响额(万元)2008年影响额(万元)1等离子电视屏散热板---+691.36---2单相交流电动机+4.55+255.92---3其它电动机、发电机-+1.744电动工具、工作台-1.37-29.96+18.845诺基亚机箱-+551.976APC机柜-+350.01报告期内,因主要产品出口退税率的调整增加了公司2006年、2007年、2008年毛利额分别为3.18万元、917.32万元、922.56万元左右,占同期主营业务毛利额比例分别为0.017%、4.34%、3.39%。公司执行的是“生产成本加管理利润”的定价策略,如果公司产品的出口退税率发生重大不利变化,导致公司产品利润率下降较多(一般规定3%的幅度),公司将与客户重新协商产品销售价格。但由于与客户协商提价需要一个过程,在价格调整之前,出口退税率的下降短期内将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。首次公开发行股票招股说明书1-1-378、OEM模式的风险公司OEM业务是电动工具的贴牌生产业务,主要为美国百得贴牌生产工业用和家用电动工具及工作台。中国是全球电动工具第一大制造国,85%以上的电动工具产品采用OEM模式生产,品质保证和低成本是核心竞争因素。2009年1-6月、2008年、2007年、2006年公司OEM厂销售收入分别为4,477.48万元、19,824.50万元、17,643.32万元、17,884.79万元,占公司营业收入的比重分别为8.78%、14.31%、16.13%、16.80%。由于人民币持续升值和劳动力成本的提高,中国电动工具业特别是低端产品面临着越南等国更低成本的竞争。虽然由于本公司“新朋制造”的优秀质量品牌,公司和美国百得之间建立起互相依赖的合作关系,也通过产品结构调整和工艺改进进一步加强这种协作,但是成本压力依然存在。9、应收账款风险除少部分商品外,“订单生产”经营模式从产品交货至货款回收通常会存在一定时滞,本公司从产品发出至货款回收的周期平均为3个月左右,因此存在较大的应收账款。公司2009年6月末、2008年、2007年、2006年末应收账款余额分别为21,505.29万元、28,260.49万元、27,810.29万元、19,932.53万元,分别占公司当年营业收入的20.40%、25.43%、18.72%。本公司应收账款风险主要在两方面:一是人民币持续升值造成的汇率损失,二是若客户经营状况发生不利变化可能给公司造成的坏账损失。报告期内公司应收账款未发生坏账,根据本公司目前客户结构判断,公司应收账款发生坏账损失的可能性很小。10、高素质技术工人短缺的风险高素质技术工人短缺是我国制造业面临的共性问题。公司一直注重技术工人的招聘和培养,并且薪酬标准也是区域内同行业中最高之一,目前已经有超过130人的技术工人团队,在“新朋制造”优秀质量品牌的打造方面做出了重要贡献。但是随着公司业务规模的扩大,将可能面临技术工人短缺。为此,公司将高首次公开发行股票招股说明书1-1-38素质技术工人的招聘工作作为公司人力资源的日常工作内容,常年招聘,并加强对一般工人的培训。11、经营规模扩大导致的管理风险虽然本公司销售收入已经连续三年超过10亿元,也已经建立了符合向国际一流公司配套要求的成熟的业务运行体系,改制成为股份公司后建立了符合上市公司要求的公司治理制度并得到有效执行,但是本次发行后公司的资产规模和业务规模将迅速扩大,将给公司的治理和内部管理带来更大的挑战,可能在短期内影响公司的管理效率和效果。对此,公司已经作了一些应对安排。公司的各级管理层已经充分知晓本次上市对公司未来发展的意义,也认真评估了资产和业务规模的扩大对本部门管理工作带来的挑战和压力,并已经在人才、制度方面作了一些安排。此外,本公司已经在全球范围内招聘市场运营、产品开发和精益生产方面的高级专业人才,以满足公司业务规模扩大的需要,目前部分人才已经到位。12、净资产规模扩大导致的净资产收益率下降风险本次发行上市后,公司的净资产规模将可能超过10亿元,在募集资金投资项目未产出效益之前,假定公司保持2008年的盈利水平不变,则募集资金到位后,公司的净资产收益率将下降至接近10%的水平,不能保持目前25%以上的净资产收益率水平,投资者应注意相关风险。首次公开发行股票招股说明书1-1-39第五章发行人基本情况一、发行人基本信息发行人名称:上海新朋实业股份有限公司英文名称:ShanghaiXinpengIndustrialCo.,Ltd.注册资本:22,500万元法定代表人:宋伯康成立日期:1997年10月30日;住所:上海市青浦区嘉松中路518号邮政编码:201708联系电话:021-59798285传真号码:021-59798108互联网址:http://www.xinpeng.com电子信箱:Peiyi.wang@xinpeng.com二、发行人的改制重组情况(一)设立方式及发起人本公司系由上海新朋实业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司,公司发起人为宋伯康、宋琳、郭亚娟等29名自然人和深圳格东投资咨询有限公司、江苏宏宝五金股份有限公司2名法人共计31名股东。公司以新朋有限截至2007年8月31日经审计的账面净资产34,536.79万元(母公司数据)为基准,按1:0.6515的比例折股,注册资本22,500万元,于2007年9月29日在上海市工商行政管理局登记注册,注册号为310229000328847。首次公开发行股票招股说明书1-1-40(二)改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司的主要发起人为宋伯康先生、宋琳先生和郭亚娟女士,在本公司改制设立前后,其拥有的主要资产均为持有新朋有限(改制设立本公司之前)和本公司(改制设立本公司之后)的股权,同时,宋琳先生和郭亚娟女士还合计持有上海市农村商业银行500万股股份。除此之外,宋伯康先生、宋琳先生和郭亚娟女士未从事其他业务。(三)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司成立时拥有的主要资产是模具的设计制造及冲压钣金件的生产、微型电机的制造、电动工具及工作台OEM贴牌生产等相关经营性资产,全部为改制设立股份公司时承继的新朋有限的整体资产。公司成立时从事的主要业务是机电产品金属零部件生产、微型电机制造、电动工具及工作台OEM贴牌生产等业务。(四)发行人改制前后的业务流程本公司改制前后的业务流程未发生变化,具体业务流程见本招股说明书“第六章业务与技术四(二)公司主要产品的生产流程”。(五)发行人设立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司的主要发起人为宋伯康先生、宋琳先生和郭亚娟女士。股份公司设立后,宋伯康先生一直担任公司董事长兼总经理职务,宋琳先生担任公司董事、常务副总经理,郭亚娟女士担任本公司全资子公司新朋伯琳的执行董事。(六)发起人出资资产的产权变更手续办理情况新朋有限整体变更为本公司后,其所有资产、业务和债权、债务、人员全部由本公司承继,相关土地和房屋的产权已经变更至股份公司名下。(七)发行人独立运行情况本公司成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公首次公开发行股票招股说明书1-1-41司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与现有股东、实际控制人完全分开,具有独立、完整的资产和业务,具备面向市场自主经营的能力。1、业务独立情况本公司主要业务为机电产品金属零部件和微型电机的制造、电动工具及工作台OEM贴牌生产等业务,已建立较为完善的研发、制造、销售和售后服务体系,具有完全独立、完整的产供销业务运作系统和面向市场自主经营的能力,不存在依赖股东及其他关联方的情况。2、资产独立情况本公司是依法整体变更设立的股份有限公司,新朋有限所有固定资产、流动资产、无形资产等均已进入本公司。公司拥有独立完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务部门,拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。3、机构独立情况本公司已建立适应自身发展需要和市场竞争的职能机构,各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立,不存在与股东混合经营、合署办公的情况,不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。4、人员独立情况(1)本公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬,没有在与本公司(包含本公司的子公司)业务相同或相近的其他企业任职的情况。(2)本公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任,不存在股东干预本公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情形。(3)本公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。(4)本公司已经按照国家有关法律规定建立起独立的劳动、人事和分配管理制度,根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同,由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。首次公开发行股票招股说明书1-1-425、财务独立情况本公司已设立独立的财务会计部门,配备了专职的财务会计人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,严格执行《会计法》等会计法律法规,独立地作出财务决策。公司在银行单独开立帐户,并依法独立申报纳税,独立对外签订合同。截至本招股说明书签署日,本公司没有为股东及其附属企业提供担保或以本公司名义的借款转借给股东单位使用的情况,也不存在资产、资金被股东单位占用而损害公司利益的情况。三、发行人设立以来股本的形成及重大资产重组情况(一)股份公司设立以前的股权结构变化及验资情况1、新朋有限成立,并整体收购原上海新朋实业公司的全部业务和资产本公司前身新朋有限成立于1997年10月30日,由宋伯康先生和郭亚娟女士共同出资设立,法定代表人宋伯康先生,经营范围:生产加工复印机零件、电脑配件、摩汽配件、电动工具、冷冲、塑料模具,销售建筑装潢材料、五金交电、金属材料、百货商业、木材、精密金属零件。新朋有限设立时注册资本500万元,其中宋伯康以现金出资400万元,占注册资本的80%,郭亚娟以现金出资100万元,占注册资本的20%。上海申华会计师事务所出具申验[1997]第0443号验资报告,对上述注册资本进行了审验。1997年10月30日,新朋有限在上海市青浦县(现为上海市青浦区)工商行政管理局注册登记,公司法人营业执照注册号3102292020329。新朋有限成立时,整体收购了原上海新朋实业公司(简称“原新朋实业”)的全部资产和业务。原上海新朋实业公司成立于1990年,为上海市青浦县华新镇凌家村下属集体与个人按照股份合作制运作的集体所有制企业,主要从事钣金冲压等业务。1994年7月8日,宋伯康先生与上海市青浦县华新镇凌家村村民委员会签订了《资产转让协议》,凌家村村民委员会将所享有的该企业的资产经评估作价转让给宋伯康先生,凌家村退出了原新朋实业。为规范公司运作,1997年,宋首次公开发行股票招股说明书1-1-43伯康先生和郭亚娟女士共同出资设立了新朋有限,由新朋有限整体收购了原新朋实业的全部业务和资产,原上海新朋实业公司已于1997年予以注销。(1)原新朋实业的设立、变更、注销及资产转让过程①设立:起源于“邮电部上海通信设备厂华新结构件分厂”1989年12月28日,邮电部上海通信设备厂与青浦县华新工业公司(注1)、凌家村签订《联营协议书》,约定双方投资80万元设立联营厂-邮电部上海通信设备厂华新结构件分厂(简称“华新结构件分厂”),其中邮电部上海通信设备厂(甲方)以模具及技术等投资40万元,其中模具35万元,技术5万元;另一方(乙方)以现有厂房、设备及流动资金等投入40万元。《联营协议书》主要约定如下:甲方主要责任:委派一名技术副厂长,和联营厂厂长一起有权对联营厂的管理人员和生产工人实行聘用,并检查监督他们的工作,并委派计划员、工艺技术人员、检验人员及根据实际情况不定期委派若干名有经验的操作工人负责进行生产技术的指导和质量监督;甲方尽可能满足联营厂的生产业务,具体计划由甲方结构件分厂代表甲方下达给联营厂;甲方根据联营厂要求,可向联营厂按计划、按工艺定额有偿提供原材料;向联营厂投资40万元,其中35万元用模具作价投资,5万元作技术投资,包括工艺文件等;甲方除35万元模具投资外,其他模具甲方均向联营厂有偿提供,考虑到加强联营厂的经济观念,加强联营厂模具管理工作,联营厂应向甲方付出2万元押金,从90年12月份到91年底还清五万元模具费用。今后扩大业务均按上述原则,先付模具费用总数的10%的押金,1年内还清模具费用;甲方负责对联营厂进行技术培训和质量培训。乙方的责任:首次公开发行股票招股说明书1-1-44委派厂长一名,该厂长和甲方派出的厂长一起执行联营厂管理委员会的各项决议,主持联营厂的一切日常工作,定期向委员会汇报生产、质量、财务运行状况;提供生产场地厂房、运输设备、流动资金;提供劳务,提供设备,严格督促生产环节执行模具管理制度和生产质量管理、质量保证制度;提供甲方派出人员的工资、津贴、奖金和其他国家政策性补贴。双方利益分配:甲方按联营厂销售总额的7%提取,每半年结算一次;联营厂所获销售总额的2%支付甲方技术质量支援人员的开支;本协议终止时,联营厂使用工装模具及技术文件归甲方。联营期限:暂定为1989年10月到1994年10月。1990年3月9日,青浦县乡镇企业局下发了《关于同意建办“邮电部上海通信设备厂华新结构件分厂”的批复》(青乡企(90)字第57号)。1990年5月22日,华新结构件分厂设立,取得了注册号为2904500号的《企业法人营业执照》,实际注册资金为97万元,经济性质为全民与集体(联营)。其中凌家村投入货币资产、厂房及机械设备等合计62万元,邮电部上海通信设备厂投入模具、图纸作价35万元。注1:青浦县华新工业公司在联营关系中是上级业务主管部门,其并未对联营企业出资。②变更:华新结构件分厂变更为股份合作制1993年4月5日,青浦县华新乡人民政府出具了《关于同意的批复》,同意华新结构件分厂变更为股份合作制企业。总股本10,000股,每股100元,总股额为人民币100万元:其中,村合作经济组织集体股6,000股,股额为人民币60万元;职工持币股2,500股,股额为人民币25万元;社会持币股1,500股,股额为人民币15万元。1993年3月、4月、5月,沈中义、袁月芳、蒋林荣、赵取琴、沈首次公开发行股票招股说明书1-1-45宝娥等99名自然人和上海油脂三厂华新联营厂共计向原新朋实业投入人民币40万元。1993年8月6日,办理完工商登记变更手续后,华新结构件分厂企业名称变更为上海新朋实业公司;企业经济性质变更为“全民与集体联营(股份合作)”,原与邮电部上海通信设备厂签订的联营协议继续履行,上海通信设备厂按照原联营协议的约定获取联营收益。③转让:凌家村所享有的原新朋实业的“自有资产”(权益)转让给宋伯康先生个人1994年6月28日,原青浦县审计师事务所以1994年5月31日为评估基准日,对原新朋实业进行了资产评估,出具了《关于上海新朋实业公司资产评估结果报告书》(青审事(94)字第248号),截至评估基准日,原上海新朋实业公司资产的账面值、评估值及其差异的情况如下表:项目账面净值(万元)评估值(万元)增值额(万元)一、流动资产223.18223.181、货币资金29.0329.032、应收账款净额124.33124.3、预付帐款8.968.963、其他应收款22.9322.934、存货30.9830.985、待摊费用5.155.15二、固定资产308.81327.7018.891、房屋建筑物67.6286.5118.892、机器设备105.78105.783、在建工程135.41135.41资产总额531.99550.8818.89负债总额313.88313.88自有资产总额218.11237.0018.89首次公开发行股票招股说明书1-1-46上述资产评估属企业整体评估,其中房屋建筑物采用重置价值法计价,机器设备、流动资产等采用账面价值法。评估后总资产550.88万元,总负债313.88万元,自有资产(即净资产)237.00万元。1994年7月8日,凌家村村委会与宋伯康签订《资产转让协议书》,该协议由青浦区华新镇政府鉴证。协议约定凌家村村委会将其所享有的原新朋实业自有资产(即净资产)、厂区土地使用权以及相关公共设施等共计作价1,658,579.98元转让给宋伯康先生,实际操作中,转让的是凌家村所享有的原新朋实业的权益,原新朋实业的资产仍旧归企业所有,通过本次转让,凌家村退出了原新朋实业,但未进行工商变更。《资产转让协议书》的主要内容如下:凌家村村委会同意将其应享有的原新朋实业(其时为股份合作制企业)自有资产、厂区土地使用权以及相关公共设施等共计作价1,658,579.98元一次性转让给宋伯康先生。上述转让价款中包括:根据上海青浦审计师事务所评估(评估号:青审事(94)字第248号),并经双方确认的凌家村村委会在原新朋实业实际拥有的企业自有资产为1,347,969.98元;原新朋实业厂区土地7.56亩,使用费每亩3万元,共计226,800元;相关公共设施费(包括用电装接费、用水初装费以及通讯设备BP机手机费)共计83,810元。宋伯康先生在签订协议后一个月内将上述价款一次性支付给凌家村村委会。原新朋实业所有债权、债务均由宋伯康先生负责催收或偿还。凡现有在厂本地区职工不得任意辞退,以确保社会安定和企业生产正常运行。上述协议一式六份,协议双方各执两份,鉴证方执一份,华新镇政府备案一份。经过本次转让,凌家村村委会不再持有原新朋实业的资产或任何权益,其在首次公开发行股票招股说明书1-1-47原新朋实业的权益均转由宋伯康先生个人享有。上海市青浦区集体资产管理办公室、上海市青浦区华新镇人民政府分别于2008年5月5日出具了《关于原上海新朋实业公司资产转让事宜之确认函》,对凌家村村民委员会与宋伯康先生就原新朋实业的资产转让事宜进行了确认:“凌家村村委会将其所持有的新朋实业集体资产转让给宋伯康先生,已经按照有关资产转让程序进行了评估,并在此基础上由集体资产所有人凌家村村委会与宋伯康先生签署了资产转让协议。上述资产转让协议已由双方全部履行完毕,宋伯康先生对上述转让资产享有合法权益。”经2009年3月3日召开的上海市青浦区华新镇凌家村村民代表会议决议同意,并授权凌家村村委会就原新朋实业转让事宜于2009年3月4日出具了《关于原上海新朋实业公司产权转让事宜之确认函》,对以下事项进行了确认:a、根据1994年7月8日凌家村村委会与宋伯康先生签订的《资产转让协议书》,凌家村已将其原持有的原新朋实业的所有者权益,全部转让给宋伯康先生;宋伯康先生已向凌家村村委会按期支付了全部转让价款。上述权益的转让,已经按照有关集体资产转让程序进行了评估。本村委会确认,上述转让完成后,凌家村不再持有任何原新朋实业的所有者权益或其它财产权利。上述权益均应归属于宋伯康先生所有。b、原新朋实业依法于1997年9月办理了企业注销手续。本村委会确认,根据双方前述转让协议的有关规定,新朋实业注销后的剩余资产均归宋伯康先生所有,与凌家村无关;凌家村对上述资产不享有任何产权或任何其它形式的权利,包括任何请求权或追索权。该企业注销后,未发生任何债权、债务承担纠纷,也未发生任何由凌家村代为承担债务的情况。保荐人认为:凌家村村委会将其所持有的原新朋实业的所有者权益转让给宋伯康先生,符合法定程序,并已经全部履行完毕,上述转让合法、有效。转让完成后,凌家村不再拥有原新朋实业的权益,不享有原新朋实业注销后资产,该事项对发行人本次发行不构成影响。发行人律师认为:凌家村村委会根据双方签署之有关协议,将其所持有的原首次公开发行股票招股说明书1-1-48新朋实业的所有者权益转让给宋伯康先生,符合法定程序,并已经全部履行完毕,合法、有效。在上述转让完成后,宋伯康先生依法享有对原新朋实业的所有者权益。凌家村对原新朋实业不再享有所有者权益,对原新朋实业注销后的剩余资产,亦不享有任何权利。原新朋实业注销后之剩余资产依法归宋伯康先生所有。上述事宜不会影响发行人本次发行上市。④终止:联营的终止根据1989年12月28日邮电部上海通信设备厂与青浦县华新工业公司、凌家村签订《联营协议书》,双方的联营于1994年10月期满。1995年4月3日,由于联营期满,上海时代通信设备制造有限公司(以下简称“时代通信”)(时代通信系原邮电部通信设备厂(现为上海普天邮通科技股份有限公司)下属参与华新结构件分厂联营的车间改制设立的公司。)与原新朋实业签订了《终止联营协议书》,双方决定终止1989年12月签订的《联营协议书》。终止联营后,时代通信全部收回了其联营出资,即28套模具设备和有关技术,并结清了联营期间根据联营协议应当取得的全部收益。时代通信与原新朋实业的关系转为经销加工关系。其余资产仍归原新朋实业所有。时代通信已于2000年注销。1995年4月6日,经原新朋实业申请并经上海市青浦县工商行政管理局核准及颁发的注册号为290450号《企业法人营业执照》确认,原新朋实业的经济性质由“全民与集体联营(股份合作)”变更为“股份合作”。上海市青浦区华新镇凌家村村民委员会和上海华民经济城开发公司(即原华新工业公司)分别出具了《关于原上海新朋实业公司联营事宜之确认函》,该函确认:在联营过程中,华新方投资均由凌家村村委会所出,原华新工业公司并未出资,各方均对《终止联营协议书》以及协议书中规定的财产分配事宜无异议,各方均对《资产转让协议书》中凌家村将其在原新朋实业公司的出资转让给宋伯康先生无异议。2009年3月9日,上海普天邮通科技股份有限公司出具了确认函,对以下事项进行了确认:“原上海通信设备厂与青浦县华新工业公司、凌家村方于1989年签署《联首次公开发行股票招股说明书1-1-49营协议书》,该协议约定联营期限于1994年10月到期。1995年4月由原上海通信设备厂下属的子公司上海时代通信设备制造有限公司与上海新朋实业公司签署《终止联营协议书》,上海时代通信设备制造有限公司按照约定对联营关系清理完毕,并收回了原投入的资产。本公司对终止联营事宜无异议,对自1995年4月3日以后上海新朋实业公司的资产、负债以及损益等不再享有权利和承担义务。截止到2009年3月9日,本公司(在财务账面)与上海新朋实业公司没有反映出债权债务关系。”保荐人认为:邮电部上海通信设备厂和凌家村通过协议约定方式确定双方联营的相关事宜符合当时关于联营企业的相关规定。在联营期满,上海时代通信有限公司与原上海新朋实业公司签订《终止联营协议书》,对原上海新朋实业公司的资产分配达成协议:由上海时代通信有限公司收回向联营企业投资的模具、技术约40万元,其余资产归原上海新朋实业公司所有。上海普天邮通科技股份有限公司亦出具了确认函,确认“上海时代通信设备制造有限公司按照约定对联营关系清理完毕,并收回了原投入的资产。本公司对终止联营事宜无异议,对自1995年4月3日以后上海新朋实业公司的资产、负债以及损益等不再享有权利和承担义务”,因此,联营的终止符合当时关于联营企业的相关规定。在联营终止后,原邮电部上海通信设备厂不再享有原上海新朋实业公司的资产或权益,原邮电部上海通信设备厂不享有原上海新朋实业公司注销后资产,该事项不会影响发行人的本次发行。发行人律师认为:上海通信设备厂对原新朋实业不享有任何所有者权益,对原新朋实业注销后的资产,亦不享有任何权利。上述事宜不会影响发行人本次发行上市。⑤职工及社会出资的退出从1994年5月开始,陆续有股东退出原上海新朋实业公司的入股本金,至1996年4月100名股东全部退出,但当时均未进行工商变更登记,至此,原新朋实业实质上成为宋伯康先生个人全资控制的企业。其退出时间、人数、金额、首次公开发行股票招股说明书1-1-50如下表:退股时间退股人数本金(元)1994年5月615,5001994年10月1(法人)27,0001995年1月15,0001995年3月1462,0001995年4月15,0001995年5月221,0001995年6月15,0001995年9月26,5001995年10月15,0001996年2月934,5001996年3月34,5001996年4月59209,000合计100400,000保荐人认为:截至1996年4月,原股份合作制企业上海新朋实业公司合计100名内部职工和社会股东全部退出了上海新朋实业公司,收回了其投资本金,并获得了相应的红利,退出后,上述100位股东与原上海新朋实业公司、青浦区华新镇凌家村村委会或宋伯康先生之间未发生基于上述投资的任何债权、债务承担或其他纠纷,上述股东对原新朋实业注销后的剩余资产不再享有权利。该事项不构成对发行人本次发行的实质性影响。发行人律师认为:原新朋实业已经向上述社会及职工股东退还了全部投资股款,并结算支付了相应的利润分配(即股息)。在上述手续办理完毕后,上述股东对原新朋实业不再享有所有者权益,对原新朋实业注销后的剩余资产,亦不享有任何权利。上述事宜不会影响发行人本次发行上市。⑥原新朋实业的注销1997年9月1日,原新朋实业向青浦县工商行政管理局申请歇业并于1997年10月1日完成了工商登记注销手续。根据1997年9月1日凌家村村委会与宋伯康先生签署的《协议》,原新朋实业注销后的所有债权债务及其他未了事宜实际上均由宋伯康先生个人处理、享有或承担。自该公司注销后,从未发生任何债权债务等纠纷。原新朋实业公司注销后,其资产归宋伯康先生所有,上海市青浦区华新镇人首次公开发行股票招股说明书1-1-51民政府和上海市青浦区集体资产管理办公室出具的《关于原上海新朋实业公司资产转让事宜之确认函》均对此予以确认:“原新朋实业经凌家村村委会同意,依法于1997年10月1日办理了企业注销手续。根据资产转让协议的有关规定,新朋实业注销后的剩余资产归宋伯康先生所有”。(3)新朋有限向宋伯康先生收购注销后的原新朋实业公司资产新朋有限成立后,以原新朋实业歇业前(1997年9月30日)资产的账面价值作为作价基准,向宋伯康先生收购了原新朋实业注销后的全部资产、并延续了原新朋实业的业务。收购时,该部分资产的资产总额为8,330,342.02元,资产净值为3,813,150.82元。鉴于原新朋实业注销后的资产由宋伯康先生所有,因此本次收购未进行资产评估,收购价格为资产的账面净值,即3,813,150.82元。2007年6月28日,宋伯康先生和新朋有限对1997年新朋有限收购宋伯康先生持有的原新朋实业注销后的资产的事宜进行了确认。本次收购虽然未进行资产评估,但收购的资产(及相应业务)的盈利能力较强,为公司的发展奠定了一个良好的基础。经过十余年的经营,截至2008年未,公司总资产为86,227.82万元,归属于母公司所有者权益合计为49,691.97万元。因此,本次收购没有损害包括债权人在内的新朋有限的利益相关者的利益。本次收购也未发生债权债务纠纷。保荐人认为:(1)经核查,本保荐机构认为发行人已真实披露了1994年7月宋伯康与凌家村村民委员会签订的《资产转让协议书》的主要内容,真实披露了原新朋实业公司的设立、变更、注销及资产转让过程,真实披露了新朋有限向宋伯康先生收购原新朋实业公司注销后资产的情况。(2)根据1990年6月3日发布的国务院令第59号《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》第十八条,“企业财产属于举办该企业的乡或者村范围内的全体农民集体所有,由乡或者村的农民大会(农民代表会议)或者代表全体农民的集体经济组织行使企业财产的所有权”,及国务院1995年12月31日发布的《国务院首次公开发行股票招股说明书1-1-52关于加强农村集体资产管理工作的通知》(国发(1995)第35号)规定:“集体资产通过拍卖、转让或者由于实行租赁经营、股份经营、联营及中外合资经营、中外合作经营等方式而发生所有权或使用权转移时,必须进行资产评估,并以评估价值作为转让所有权或使用权的依据。已发生所有权或使用权转移的,可仍按原签订的协议执行”。本保荐机构认为:凌家村村委会作为原新朋实业之集体资产的所有权行使主体,以经合格的资产评估机构的资产评估结果作为定价依据,向宋伯康先生转让其所持有的原新朋实业的资产(权益),并由凌家村的上级政府——华新镇人民政府担任协议的鉴证方,符合《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》及《国务院关于加强农村集体资产管理工作的通知》的规定,合法有效。(3)鉴于:①上海市集体企业产权界定办公室于1996年12月12日发布《上海市集体企业产权界定暂行办法》[沪产界(1996)第021号],其中规定“集体企业在改制为股份合作制企业、有限责任公司、股份有限公司等形式时,或与外方合资、合作时,或发生产权转让变动时,以及清产核资时,应首先进行产权界定”、产权界定需“上报集体企业产权界定主管机关批准确认(市属集体企业上报市集体企业产权界定办公室;区、县属集体企业上报区、县人民政府指定机构)并出具确认报告”;②上海市青浦区华新镇人民政府和上海市青浦区集体资产管理办公室根据协议当事方的申请分别出具了《关于原上海新朋实业公司资产转让事宜之确认函》,补充确认该次资产转让程序合法,宋伯康先生对上述转让资产享有合法权益,并确认原新朋实业注销后的资产归宋伯康先生所有。本保荐机构认为:上海市青浦区华新镇人民政府和上海市青浦区集体资产管理办公室对宋伯康先生与凌家村村委会之间的资产转让行为及原新朋实业注销后的资产归宋伯康先生所有进行了补充确认,该确认行为符合《上海市集体企业产权界定暂行办法》的相关规定,合法有效。(4)在原新朋实业注销前,原新朋实业事实上已是宋伯康先生个人拥有全首次公开发行股票招股说明书1-1-53部产权的企业,因此,宋伯康先生根据有关法律、法规规定依法享有对原新朋实业注销后之资产的合法权益。原新朋实业于1997年9月依法办理注销手续后,至今未发生任何债权、债务承担纠纷,也未发生任何由凌家村村委会代为承担债务的情况。而上海新朋实业有限公司设立时,股东为宋伯康先生夫妇二人,因此上海新朋实业有限公司收购原新朋实业注销后的资产并承继原新朋实业的业务符合法律的规定。律师认为:(1)根据国务院1990年6月3日发布的《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》(国务院令第59号,以下简称“59号令”)规定“企业财产属于举办该企业的乡或者村范围内的全体农民集体所有,由乡或者村的农民大会(农民代表会议)或者代表全体农民的集体经济组织行使企业财产的所有权”。国务院1995年12月31日发布的《国务院关于加强农村集体资产管理工作的通知》(国发(1995)第35号,以下简称“35号文”)规定:“集体资产通过拍卖、转让或者由于实行租赁经营、股份经营、联营及中外合资经营、中外合作经营等方式而发生所有权或使用权转移时,必须进行资产评估,并以评估价值作为转让所有权或使用权的依据。已发生所有权或使用权转移的,可仍按原签订的协议执行”。凌家村村委会作为原新朋实业之集体资产的所有权行使主体,向宋伯康先生转让其所持有的原新朋实业的资产,已经合格之资产评估机构评估,以此作为定价依据,并经青浦县华新镇人民政府鉴证,签订了《资产转让协议书》。上述《资产转让协议书》符合国务院59号令和35号文的有关规定,合法有效。在上述协议生效后,上海市集体企业产权界定办公室于1996年12月12日发布的《上海市集体企业产权界定暂行办法》(沪产界(1996)第021号)第二条规定:“集体企业在改制为股份合作制企业、有限责任公司、股份有限公司等形式时,或与外方合资、合作时,或发生产权转让变动时,以及清产核资时,应首先进行产权界定。”第十五条规定,产权界定需“上报集体企业产权界定主管机关批准确认(市属集体企业上报市集体企业产权界定办公室;区、县属集体企业上报区、县人民政府指定机构)并出具确认报告”。据此,上海市青浦区华新镇人民政府和上海市青浦区集体资产管理办公室分别就凌家村村委会将原新朋实业之集体资产转让给宋伯康先生事宜出具了确认函,补充确认该次资产转让程首次公开发行股票招股说明书1-1-54序合法,宋伯康先生对上述转让资产享有合法权益,并确认原新朋实业注销后之资产,归宋伯康先生所有。上述确认符合前述规定,合法有效。鉴于上述资产转让协议已由双方全部履行完毕,原新朋实业于1997年9月依法办理注销手续后,未发生任何债权、债务承担纠纷,也未发生任何由凌家村村委会代为承担债务的情况。因此,宋伯康先生根据有关法律、法规和依法享有对原新朋实业注销后之资产的合法权益。(2)发行人的前身即有限公司系由宋伯康先生和郭亚娟女士于1997年10月另行设立之有限责任公司。该公司设立后,与宋伯康先生达成协议,按照账面净值定价收购了宋伯康先生所有的原新朋实业注销后的资产。鉴于上述协议均已履行完毕,双方并无异议,因此,双方未就上述资产转让签署书面协议,不会影响双方资产转让的法律效力。故上述协议合法有效,有限公司根据该协议依法取得上述资产的合法权益。综上所述,本所律师认为,有限公司取得原新朋实业注销后之资产合法,不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。2、新朋有限注册资本由500万元增至880万元1998年11月16日,新朋有限召开股东会,决定将注册资本由500万元增至880万元,其中宋伯康以现金增资330万元,郭亚娟以现金增资50万元。增资完成后,宋伯康先生出资额为730万元,出资比例为82.95%,郭亚娟出资额为150万元,出资比例为17.05%。上海申浦会计师事务所出具了申浦验[1998]字第4434号验资报告,对新朋有限上述增资进行了审验。1998年12月10日,新朋有限在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记手续。3、新朋有限注册资本由880万元转增至2,000万元2002年12月16日,新朋有限召开股东会,决定将新朋有限截至2003年1月2日经审计的盈余公积金1,120万元转增公司注册资本,其中宋伯康新增出资额920万元,郭亚娟新增出资额200万元,转增完成后新朋有限注册资本由880万元增加至2,000万元。上海永诚会计师事务所有限公司出具了永诚验[2003]字第3211号验资报告,对新朋有限上述增资进行了审验。2003年1月29日,新朋有限在上海市工商行政管理局青浦分局办理了变更登记手续。本次转增注册首次公开发行股票招股说明书1-1-55资本后新朋有限的股权结构如下:股东原出资额(万元)转增额(万元)转增后出资额(万元)出资比例(%)宋伯康7309201,65082.50郭亚娟1502003,5017.50合计8801,1202,000100本次转增前,公司盈余公积金账户余额为2,146.41万元,其中:法定盈余公积金306.91万元、法定公益金153.45万元、任意盈余公积金1,686.05万元。本次增资系将任意盈余公积金中的1,120万元转增公司注册资本,转增后公司盈余公积金账户余额为1,026.41万元,其中法定盈余公积金306.91万元、法定公益金153.45万元、任意盈余公积金566.05万元。公司以任意盈余公积金转增股本,符合原《公司法》179条关于法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得不于注册资本的百分之二十五之规定。4、新朋有限注册资本由2,000万元转增至9,500万元2006年5月31日,新朋有限召开股东会,决定将截至2006年4月30的盈余公积500万元和未分配利润7,000万元转增公司注册资本,转增后公司注册资本由2,000万元增至9,500万元,其中宋伯康新增出资5,950万元,郭亚娟新增出资1,550万元。上海永诚会计师事务所有限公司永诚会验[2006]第1475号验资报告,对新朋有限上述增资进行了审验。2006年6月12日,新朋有限在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记手续。本次转增注册资本后,新朋有限的股权结构如下:股东原出资额(万元)转增额(万元)转增后出资额(万元)出资比例(%)宋伯康1,6505,9507,60080郭亚娟3,501,5501,90020合计2,0007,5009,500100鉴于2002年12月新朋有限以盈余公积金转增注册资本至2,000万元和2006年6月以盈余公积金和未分配利润转增注册资本至9,500万元的过程中,宋伯康先生和郭亚娟女士的增资比例未严格按原出资比例转增,2007年8月23日,宋首次公开发行股票招股说明书1-1-56伯康先生和郭亚娟女士签署了关于上述股权比例调整的《确认函》,对2002年12月及2006年6月的增资后新朋有限股东的出资比例的结果进行了确认。发行人律师认为:有限公司上述历次股权转让及增资行为均经有限公司之权力机关审议通过,并办理了相应的工商变更登记手续,符合当时有关法律、法规的规定,合法、有效。在2002年12月和2006年6月新朋有限以盈余公积金或未分配利润转增注册资本时,有限公司已按规定足额缴纳了上述事宜涉及的个人所得税。上海市地方税务局青浦分局(上海市青浦区国家税务局)第八税务所对此进行了确认。宋伯康先生和郭亚娟女士于2008年1月18日出具了《承诺函》,就其持有有限公司股权期间按税务机关的要求以核定征收的方式代扣代缴个人所得税可能产生的税负及罚款等事宜,特此承诺如下:(1)在本人持有新朋实业股份期间,如因新朋实业按照核定征收方式代扣代缴个人所得税不符合有关国家税收法律、法规的规定,导致新朋实业被依法追缴上述期间应代缴的个人所得税税负及承担相应的罚款,本人同意上述税负及罚款由本人承担及偿付。如税务机关直接向本人追缴上述期间应交的所得税税负及承担相应的罚款,本人也将按照税务机关的要求及时缴纳。(2)本人进一步郑重承诺,一旦新朋实业被有关税收管理部门追缴相关税负或承担相应的罚款,本人将根据税收管理部门追缴上述税负及罚款的指令,按时、足额缴付本人前述承诺的税收负担及承担相应的罚款。如因未付、拖欠上述税负及承担罚款的全部或部分导致新朋实业受到损失的,上述损失亦由本人承担。5、新朋有限股权转让及新股东以现金增资,注册资本由9,500万元增至10,629万元2007年8月15日,宋伯康先生与宋琳先生签订了《股权转让协议》,宋伯康先生将其持有的新朋有限的2,850万元出资转让给宋琳先生,此次转让已经2007年8月15日新朋有限股东会决议通过。2007年8月16日,宋伯康先生分别与王新潮先生、李东霖先生签订《股权首次公开发行股票招股说明书1-1-57转让协议》,宋伯康先生将其持有的新朋有限的106.28万元、47.24万元的出资分别转让给王新潮先生和李东霖先生,此次股权转让已经2007年8月16日新朋有限股东会决议通过,同时,此次股东会决议同意王新潮、苗繁荣、朱剑峰等25名自然人和深圳格东投资咨询有限公司、江苏宏宝五金股份有限公司等2名法人对新朋有限溢价增资,新朋有限注册资本由9,500万元增至10,629万元,具体增资价格为:王新潮、苗繁荣、朱剑峰、叶高荣、章卢英、苏凤娟、深圳格东投资咨询有限公司、江苏宏宝五金股份有限公司等8名新股东为每元注册资本额7.4元,杜国桢、汪培毅、赵刚等19名新股东(均为新朋有限的中高层管理人员)为每元注册资本额3.7元。新朋有限2007年8月31日净资产额为34,536.79万元,在扣除本次因新股东增资增加公司净资产7,554.46万元后,不考虑自2007年8月16日至8月31日新朋有限实现的净利润因素,本次增资前新朋有限净资产估计数为26,982.33元,每元注册资本净资产估计额为2.54元,新朋有限19名中高层管理人员的增资价格为每元注册资本3.7元,其他新股东的增资价格为每元注册资本7.4元,均高于新朋有限此次增资前的每元注册资本净资产额。立信会计师事务所出具了信会师报字(2007)第23369号验资报告,对新朋有限本次增资进行了审验。2007年8月31日,新朋有限在上海市工商行政管理局青浦分局办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。本次股权转让和增资完成后,新朋有限的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例(%)序号股东出资额(万元)出资比例(%)1宋伯康4,596.4843.240017凌建忠12.900.12132宋琳2,85026.813418徐继坤12.890.12123郭亚娟1,90017.880019赵纪明12.870.12114王新潮229.052.155620林惠康12.850.12095苗繁荣222.032.088921凌建平11.810.16深圳格东投资咨询有限公司174.791.644422桂志明11.570.10897江苏宏宝五金股份有限公司94.480.888923杜国桢11.570.1089首次公开发行股票招股说明书1-1-588叶高荣93.540.880024陈华10.160.09569章卢英86.850.817125张维欣8.880.083610朱剑锋80.310.755626赵海燕7.560.071李东霖47.240.427张永玉7.560.0712苏凤娟35.430.328汪培毅7.560.0713赵刚21.020.197829陆泽洪7.560.0714陈平18.330.172430诸卫东6.850.064415王云舟15.600.146831林树岚5.670.053316凌全军15.590.1467合计10,629100(二)股份公司设立情况经新朋有限2007年9月22日召开的股东会决议通过,由新朋有限全体股东作为发起人,以经立信会计师事务所有限公司审计的新朋有限截至2007年8月31日净资产34,536.79万元为基数(审计报告编号:信会师报字(2007)第23579号),按1:0.6515的折股比例折合成22,500万股,新朋有限整体变更设立为股份公司。立信会计师事务所出具了信会师报字[2007]第23606号验资报告,对本次整体变更的净资产折股情况进行了审验,股份公司注册资本22,500万元。公司于2007年9月25日召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会,并于2007年9月29日在上海市工商行政管理局办理工商注册登记手续,注册号为310229000328847。股份公司的股权结构如下:序号股东股份数(股)持股比例(%)序号股东股份数(股)持股比例(%)1宋伯康97,290,00043.240017凌建忠273,0.12132宋琳60,330,00026.813418徐继坤272,8000.12123郭亚娟40,230,00017.880019赵纪明272,4000.12114王新潮4,850,0002.155620林惠康272,0.12095苗繁荣4,700,0002.088921凌建平250,0.16深圳格东投资咨询有限公司3,700,0001.644422桂志明245,0.1089首次公开发行股票招股说明书1-1-597江苏宏宝五金股份有限公司2,000,0.888923杜国桢245,0.10898叶高荣1,980,0.880024陈华215,0.09569章卢英1,838,5000.817125张维欣188,0.083610朱剑锋1,700,0.755626赵海燕160,0.071李东霖1,000,0.427张永玉160,0.0712苏凤娟750,0.328汪培毅160,0.0713赵刚445,0.197829陆泽洪160,0.0714陈平388,0.172430诸卫东145,0.064415王云舟330,2000.146831林树岚120,0.053316凌全军330,1000.1467合计225,000,000100(三)历次股权变动对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响本公司的历次股权变动或增强了公司的资金实力,促进了公司主营业务的快速发展;或优化了公司的股权结构,有助于公司法人治理结构的进一步完善;同时,通过公司管理团队和核心技术人员对公司的持股,有效地调动了公司管理团队和核心技术人员的工作积极性,对提升公司业绩产生了积极作用。自设立以来,公司一直从事冲压模具的设计制造及冲压钣金件的生产、微型电机的制造、电动工具及工作台OEM贴牌生产等,主营业务未发生重大变化。报告期内,本公司的控股股东、实际控制人未发生变化,管理层和核心技术人员保持了稳定。(四)重大资产重组情况自设立以来,公司未进行过重大资产重组。四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性(一)历次验资情况本公司自设立以来共进行过6次验资,具体情况如下:首次公开发行股票招股说明书1-1-60时间验资机构验资报告验资事项1997.10.29上海申华会计师事务所申验[1997]字第0443号新朋有限设立,注册资本500万元1998.12.10上海申浦会计事务所申浦验[1998]字第4434号新朋有限增资至880万元2003.1.23上海永诚会计事务所永诚验[2003]字第3211号新朋有限增资至2,000万元2006.5.29上海永诚会计事务所永诚会验[2006]第1475号新朋有限增资至9,500万元2007.8.22立信会计事务所信会师报字[2007]第23369号新朋有限增资至10,629万元2007.9.25.立信会计事务所信会师报字[2007]第23606号新朋有限整体变更为股份公司,注册资本增至22,500万元(二)发行人设立时发起人投入资产的计量属性上海新朋实业有限公司以截至2007年8月31日经审计的净资产345,367,894.39元,按1:0.6515的比例折为22,500万股股份,每股面值为人民币1元,整体变更为股份有限公司,股份公司注册资本22,500万元。新朋有限的原有股东持股比例保持不变,同时成为股份公司的发起人。五、发行人组织结构(一)公司股权结构图首次公开发行股票招股说明书1-1-61

江苏宏宝五金股份有限公司宋伯康宋琳王新潮等26位自然人深圳格东投资咨询有限公司上海新朋实业股份有限公司上海新朋康琳科贸有限公司上海新朋伯琳精密机械有限公司上海新朋金属制品有限公司17.8800%43.2400%26.8134%9.5333%1.6444%100%75%100%郭亚娟0.8889%首次公开发行股票招股说明书1-1-62(二)公司内部组织结构及职能部门1、公司内部组织机构图股东大会监事会战略委员会提名委员会薪酬考核委员会董事会董事会秘书总经理审计委员会总经办市场部财务部行政人事部质量部计划管理部采购部工程部设备部新朋伯琳新朋金属康琳科贸模具厂散热板厂冲压厂钣金厂电机厂OEM厂审计室首次公开发行股票招股说明书1-1-632、公司各主要职能部门职责情况(1)采购部:负责生产/非生产采购,协作厂管理,价格/采购成本管理,采购订单管理,新品开发阶段采购。(2)市场部:负责市场开发,客户走访跟踪,客户维护,报价,商务谈判,合同签订,新产品可行性分析,新项目团队建设,新产品价格分析,新品开发阶段工厂的技术副厂长间接向市场部副总汇报工作。(3)计划管理部:负责进出口业务/关务,仓储物流/统计,国内外销售订单管理,发票审计。(4)工程部:主要负责信息化管理,工装/夹具,标准化/文件管理,各厂区工程指导/监督,计算机应用及网络管理。(5)质量部:体系保证/内审,客户考察跟踪,测试中心(三坐标等),质量数据汇总、分析,SQA管理/供应商考察,各厂区质量指导/监督。(6)行政人事部:人事/劳资/培训,人力资源开发,行政/后勤,车辆,企业文化。(7)财务部:应收/应付帐款,成本,贷款/还款,帐本/报表。(8)设备部:基建/物业,设备管理、维修,年度维护、保养计划,计量器具管理,办公设施购置与验收。(9)工厂:生产/计划,质量控制,新产品开发,日常设备维护,成品仓库管理,发货管理,物料控制,技术工艺,生产技术服务,物业管理,采购需求,技术质量文件管理。新朋金属目前下设六个工厂,其中电机厂主要负责电动工具微电机的生产,OEM厂主要负责百得电动工具、工作台的生产,钣金厂主要负责APC机柜等钣金件的生产,冲压厂负责汽车零部件、诺基亚机箱及其他冲压件的生产,散热板厂负责等离子电视散热板的生产,模具厂负责各类模具的设计及制造。首次公开发行股票招股说明书1-1-64六、发行人控股子公司、参股子公司的基本情况截至本招股说明书签署日,本公司共拥有3家全资、控股子公司,各子公司的基本情况如下:(一)上海新朋金属制品有限公司1、历史沿革新朋金属成立于1999年12月16日,是经上海市青浦县(现为上海市青浦区)人民政府青府贸[1999]330号文《关于设立沪台合资经营“上海新朋金属制品有限公司”的批复》批准,由本公司前身新朋有限与中国台湾省籍自然人金志忠先生共同出资设立的合资有限责任公司,同时上海市人民政府颁发了《港澳台侨投资企业批准证书》(商外资沪青合资字[1999]1347号)。新朋金属设立时注册资本为51万美元,其中新朋有限以厂房、场地使用权、生产设备出资38.25万美元,占注册资本的75%,金志忠以美元现汇出资12.75万美元,占注册资本的25%。2000年4月18日,上海永诚会计师事务所有限公司对新朋金属股东出资情况进行审验,并出具了永诚会验[2000]茜字第033号验资报告。公司法定代表人:宋伯康,注册号:企合沪总字第026619号(青浦)。经营范围:生产精密金属零配件、电动马达、冷冲模具、塑料模具、注塑件、电动工具、工具台、销售公司自产产品。本次出资中新朋有限用以出资的厂房、场地使用权(合计出资额为20.74万美元,其中厂房17.12万美元)属公司拥有的位于青浦区华新镇凌家村的房产的一部分,公司在新朋金属设立时就将该房产交付新朋金属使用,但由于该房产所属土地原为集体工业用地,故其权属直到2008年5月13日公司取得房地产权证后,才于2008年6月12日过户至新朋金属名下。新朋金属股东之一金志忠先生出具了《确认函》,其确认:上述土地及房屋出资未实际过户不会影响双方经批准的在新朋金属中的各自股权比例。保荐人认为:发行人出资时,向新朋金属出资的土地及房屋因土地性质属集体工业土地,首次公开发行股票招股说明书1-1-65未能及时办理权属过户手续,不符合有关法律法规中关于注册资本的规定。但发行人在新朋金属成立之初即将该房屋(及土地)交付新朋金属使用至今,且已经于2008年6月12日完成过户,未给新朋金属的生产经营造成任何不利影响;上述事项已经新朋金属另一股东金志忠先生确认,不会影响发行人在新朋金属的股东权益。同时,新朋金属自设立以来,生产经营正常,收入利润持续增长,上述财产未办理过户手续也未对其债权人利益构成任何损害。鉴于上述房地产权过户手续已经完成,发行人已依法履行了对新朋金属的出资义务,原存在的不规范之处已经得到纠正,该等事项不会对发行人本次发行上市构成障碍。发行人律师认为:(1)有限公司以其所有的厂房及其场地使用权对新朋金属公司出资,未及时依法办理上述财产之财产权的转移手续,不符合有关法律、法规关于公司注册资本出资的规定。鉴于上述厂房及场地使用权出资作价已经有关各方确认,并自新朋金属设立后即交由该公司实际使用至今,有关各方对此无异议,同时,根据新朋金属2007年12月31日的财务报表,截至2007年12月31日,新朋金属的总资产为565,286,709.32元,净资产为322,644,593.32元,其中,盈余公积为49,170,472.22元,未分配利润为248,562,488.00元,均高于上述厂房及场地使用权的折价出资额,因此,新朋金属不存在因上述实物出资的财产权转移手续未办理完成而导致该公司出资不实或资产不足以偿付其债务的情况。新朋金属已经通过历年外商投资企业联合年检,故上述财产权未及时办理过户手续,不会影响新朋金属的合法存在及存续。故上述事项不会对发行人本次发行构成实质性障碍。(2)目前,发行人已将作为对新朋金属出资的上述厂房及其场地使用权合法过户至新朋金属名下,至此,新朋金属的注册资本出资已经全部缴清。因此,本所律师认为,上述有限公司对新朋金属出资中所存在的瑕疵已经得到合法有效的解决,不会构成发行人本次发行上市的障碍。2000年12月8日,经上海市青浦区人民政府青府贸[2000]366号文批准,新朋金属由中外合资企业变更为中外合作企业,同时注册资本由51万美元增加首次公开发行股票招股说明书1-1-66至301万美元,其中新朋实业出资额为225.75万美元,占注册资本的75%,金志忠出资额为75.25万美元,占注册资本的25%,并增加合作方上海华新经济发展实业有限公司。新增注册资本分两期缴纳,上海永诚会计师事务所于2001年5月22日和2003年6月27日分别对新朋金属的增资情况进行了审验并出具了永诚会验[2000]茜字第056号验资报告和永诚会验[2003]茜字第146号验资报告。截至2003年6月27日,新朋金属股东增资资金全部到位。2004年10月29日,经上海市青浦区人民政府青府贸[2004]429号文批准,新朋金属合作方上海华新经济发展实业有限公司退出合作经营,新朋金属公司性质由中外合作企业变更为中外合资企业,公司注册资本及合资方出资比例不变。2、基本情况新朋金属为本公司最重要的控股子公司,报告期内本公司实现的主营业务收入和营业利润主要来自新朋金属。目前,新朋金属董事会成员5名,除台胞董事金志忠先生外,其余4名董事均由本公司委派,其中本公司董事长宋伯康先生兼任新朋金属董事长和总经理,本公司董事宋琳先生、汪培毅先生、赵刚先生兼任新朋金属董事。同时,新朋金属设置了采购部、设备部、市场部、计划管理部、工程部、质量部、行政人事部、财务部等8个部门,其部门设置和本公司部门设置对应一致,本公司各部门负责人兼任新朋金属相应部门负责人。新朋金属拥有冲压厂、钣金厂、散热板厂、电机厂、模具厂和OEM厂六个工厂,分别负责等离子电视屏散热板、微型电机等产品的生产。新朋金属的董事(台方董事除外)、各部门负责人和各厂厂长均持有本公司股份,为本公司股东,其利益能与本公司利益最大程度保持一致。同时,新朋金属参照本公司相关规章制度,制定了《投资决策管理制度》、《重大事项报告制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大财务决策管理制度》等一系列规章制度。上述措施的实施,有助于加强本公司对新朋金属的控制,使其经营决策和财务决策与本公司整体经营决策和财务决策保持一致,符合本公司利益最大化的要求。3、主要财务数据报告期内新朋金属简要财务状况如下(以下数据已经立信会计师事务所有限公司审计):首次公开发行股票招股说明书1-1-67(1)资产负债表主要数据单位:万元资产2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日资产总计67,890.4074,479.4256,528.6742,297.81负债总计21,375.0026,572.1624,264.2121,339.27股东权益46,515.4147,907.2632,264.4620,958.54归属于母公司所有者的权益46,515.4147,907.2632,264.4620,958.54(2)利润表主要数据单位:万元项目2009年1-6月2008年2007年2006年营业收入50,630.48137,841.96106,550.00104,563.67营业利润10,961.1720,379.6312,462.0011,300.97利润总额11,057.4420,865.2012,852.2811,683.27净利润8,550.6515,642.8011,305.9210,280.71归属于母公司所有者的净利润8,550.6515,642.8011,305.9210,280.71(二)上海新朋康琳科贸有限公司上海新朋康琳科贸有限公司成立于2005年1月11日,注册资本500万元,设立时股东情况如下:股东出资额(万元)出资比例(%)宋琳35070郭亚娟10020上海新朋实业有限公司5010合计500100上海永诚会计师事务所有限公司对康琳科贸设立的股东出资进行了审验并出具了永诚验[2005]字第40025号验资报告。营业执照注册号:3102292076908,法定代表人:郭亚娟,住所:青浦区华新镇嘉松中路518号,经营范围:电子产首次公开发行股票招股说明书1-1-68品及计算机软硬件开发及销售,销售建筑装潢材料、通讯器材、金属材料(除专控)、五金交电、办公用品及设备、厨卫用品、日用百货、工艺品、汽摩配件、木材、精密金属零件、电动工具、模具、电动马达、纺织品、服装、塑料塑胶制品、机械设备(涉及行政许可证的,凭许可证经营)。该公司实际从事的业务是代理新朋金属的部分国内销售业务,无生产场所和设备,属关联交易。为了避免关联交易,2007年7月16日,经康琳科贸股东会决议通过,股东宋琳、郭亚娟分别与新朋有限签订股权转让协议,各将其持有的康琳科贸的股权全部转让给新朋有限,转让价款以被收购股权所代表注册资本1:1的比例确定,收购宋琳持有康琳科贸70%的股权价款为350万元;收购郭亚娟持有康琳科贸20%的股权价款为100万元。收购完成后,康琳科贸成为新朋有限的全资子公司。康琳科贸已于2007年7月25日在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记手续。康琳科贸最近一年一期主要财务数据如下(以下数据已经立信会计师事务所审计):项目2009年6月30日2008年12月31日总资产(万元)3,030.283,003.88净资产(万元)3,030.283,003.752009年1-6月2008年度净利润(万元)26.5342.04注:2008年初开始,康琳科贸未从事实际业务。(三)上海新朋伯琳精密机械有限公司上海新朋伯琳精密机械有限公司成立于2005年1月12日,注册资本1,000万元,设立时股权情况如下:股东出资额(万元)出资比例(%)宋琳80080郭亚娟10010首次公开发行股票招股说明书1-1-69上海新朋实业有限公司10010合计1,000100上海永诚会计师事务所有限公司对新朋伯琳设立的股东出资进行了审验并出具了永诚验[2005]字第40026号验资报告,营业执照注册号:3102292076956,法定代表人:宋琳,住所:青浦区华新镇嘉松中路518号,经营范围:生产加工复印机零件、电脑配件、汽摩配件、电动工具、冷冲、模具,销售建筑装潢材料、五金交电、金属材料(除专控)、日用百货、木材、精密金属零件、复印机,从事货物及技术的进出口业务(涉及行政许可证的,凭许可证经营)。2007年7月16日,经新朋伯琳股东会决议通过,股东宋琳、郭亚娟分别与新朋有限签订股权转让协议,将其持有的新朋伯琳股权全部转让给新朋实业,转让价款以被收购股权所代表注册资本1:1的比例确定,收购宋琳持有新朋伯琳80%的股权价款为800万元;收购郭亚娟持有新朋伯琳20%的股权价款为100万元。收购完成后,新朋伯琳成为新朋实业的全资子公司。新朋伯琳已于2007年7月26日在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记手续。新朋伯琳直至目前未实际经营业务,无业务收入,除执行董事外,无其他工作人员。新朋伯琳最近一年一期主要财务数据如下(以下数据已经立信会计师事务所审计)项目2009年6月30日2008年12月31日总资产(万元)1,000.221,002.92净资产(万元)1,000.341,001.382009年1-6月2008年度净利润(万元)-1.030.06七、主要股东基本情况(一)发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况首次公开发行股票招股说明书1-1-70截至本招股说明书签署日,本公司共有31名股东,其中法人股东2名,自然人股东29名,所有股东均为股份公司整体变更设立时的发起人股东。1、自然人股东以下自然人股东均为中国国籍,无永久境外居留权。序号股东姓名性别身份证号住所1宋伯康男31022919580927*上海市徐汇区田林路6号*2郭亚娟女31022919580216*上海市徐汇区田林路6号*3宋琳男31022919811202*上海市徐汇区田林路6号*4王新潮男32021919560407*江苏省江阴市虹桥五村*5苗繁荣男31010119520105*上海市黄浦区贵州路290弄*6叶高荣男33062219611212*上海市静安区康定路1588弄*7章卢英女31022119610726*上海市徐汇区钦州路108号*8朱剑峰男32052119671231*江苏省张家港市杨舍镇暨阳花园*9李东霖男42010419691026*武汉市硚口区解放大道717-153号*10苏凤娟女31022919500520*上海市青浦区华新镇凌家村*11赵刚男31022919740829*上海市青浦区华新镇华新街138弄*12陈平男31010419620703*上海市徐汇区漕溪新村一村*13王云舟男31022919571215*上海市青浦区华新镇凌家村*14凌全军男31022919701006*上海市青浦区华新镇凌家村*15凌建忠男31022968051*上海市青浦区华新镇凌家村*16徐继坤男51222519721123*江苏省苏州市工业园区湖左岸花园*17赵纪明男31022966030*上海市青浦区华新镇凌家村*18林惠康男3102291970070*X上海市青浦区华新镇凌家村*19凌建平男31022919630525*上海市青浦区华新镇凌家村*20桂志明男31022958040*上海市青浦区华新镇华益村*21杜国桢男31010419471201*上海市徐汇区宜山路655弄*22陈华男31010519650930*上海市长宁区虹桥路953弄*23张维欣男31022919580713*上海市青浦区华新镇凌家村*24赵海燕女31011519790115*上海市闵行区华漕镇赵家村北场*25张永玉男31010219570130*上海市浦东新区沂南路54弄*26汪培毅男34010419530715*上海市普陀区金沙江路2208弄*27陆泽洪男34232651112*上海市青浦区华新镇新益路*28诸卫东男34010467121*上海市嘉定区安亭镇昌吉路*29林树岚女32110219630105*江苏省苏州市工业园区星港街263号*2、法人股东(1)江苏宏宝五金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1-1-71该公司成立于2001年12月,现注册资本12,268万元,法定代表人朱剑峰,住所:江苏省张家港市大新镇人民路128号。该公司于2006年10月12日在深圳证券交易所上市,证券代码:002071,经营范围:五金及五金工具、园林工具、电动工具、锻压件、汽车零配件、刀剪、炊事用具、水泵、流量计制造、销售,经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表。截至2008年12月31日,该公司第一大股东为江苏宏宝集团有限公司,持股数5,086.15万股,持股比例41.46%。该公司最近一年一期主要财务数据如下(摘自上市公司公开披露信息,一季报未经审计)项目2009年3月31日2008年12月31日总资产(万元)49,289.0153,948.82净资产(万元)31,335.1331,991.512009年1-3月2008年度净利润(万元)-656.38-848.16(2)深圳格东投资咨询有限公司该公司成立于2007年6月,注册资本3,800万元,实收资本3,800万元,法定代表人徐涵江,注册地为深圳市罗湖区文锦中路1043号联兴大厦南座705房,经营范围为投资咨询、信息咨询、企业管理咨询等。该公司为一人有限公司,股东为徐涵江。该公司最近一年一期主要财务数据如下(未经审计)项目2009年6月30日2008年12月31日总资产(万元)21,411.8930,197.71净资产(万元)20,787.3921,094.322009年1-6月2008年度净利润(万元)-306.93-1,595.68首次公开发行股票招股说明书1-1-72(二)控股股东及实际控制人主要控股及参股的企业公司控股股东宋伯康家族主要持有本公司股份,其中宋琳先生和郭亚娟女士还合计持有上海市农村商业银行500万股,除此之外,宋伯康家族无其他控股或参股企业。(三)控股股东及实际控制人所持有的发行人股份是否存在质押或其他有争议的情况公司控股股东宋伯康家族所持有本公司的股权不存在质押或其他有争议的情况。八、发行人的股本情况(一)发行人本次发行前后股权情况本次发行前公司总股本为22,500万股,本次公开发行股份7,500万股,发行前后公司股本结构如下:发行前发行后股东名称持股数(股)持股比例(%)持股数(股)持股比例(%)宋伯康97,290,00043.240097,290,00032.4300宋琳60,330,00026.813460,330,00020.1100郭亚娟40,230,00017.880040,230,00013.4100王新潮等26位自然人股东21,450,0009.533321,450,0007.1500深圳格东投资咨询有限公司3,700,0001.64443,700,0001.2333江苏宏宝五金股份有限公司2,000,0.88892,000,0.6667社会公众股东0075,000,00025.0合计225,000,000100300,000,000100(二)发行人前十大股东首次公开发行股票招股说明书1-1-73本次发行前,公司前十大股东及其持股情况如下:序号股东名称持股数(股)持股比例(%)1宋伯康97,290,00043.24002宋琳60,330,00026.81343郭亚娟40,230,00017.88004王新潮4,850,0002.15565苗繁荣4,700,0002.08896深圳格东投资咨询有限公司3,700,0001.64447江苏宏宝五金股份有限公司2,000,0.88898叶高荣1,980,0.88009章卢英1,838,5000.817110朱剑锋1,700,0.7556合计218,618,50097.1639(三)发行人前十大自然人股东及其在发行人处担任的职务序号股东名称持股数(股)持股比例(%)在公司担任的职务1宋伯康97,290,00043.2400董事长兼总经理2宋琳60,330,00026.8134董事、常务副总经理3郭亚娟40,230,00017.8800未担任职务4王新潮4,850,0002.1556未担任职务5苗繁荣4,700,0002.0889未担任职务6叶高荣1,980,0.8800未担任职务7章卢英1,838,5000.8171未担任职务8朱剑锋1,700,0.7556未担任职务9李东霖1,000,0.4未担任职务10苏凤娟750,0.3未担任职务合计214,668,50095.4083——首次公开发行股票招股说明书1-1-74(四)股东中的战略投资者持股截至本招股说明书签署日,本公司的股东中无战略投资者。(五)发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例1、本次发行前公司各股东之间的关联关系股东宋伯康为公司董事长兼总经理,与股东郭亚娟为夫妻关系,股东宋琳为公司常务副总经理,为宋伯康与郭亚娟之子;股东赵刚为公司董事兼副总经理,股东赵海燕为公司的财务部门负责人,赵刚和赵海燕之间为夫妻关系;股东苏凤娟为宋伯康胞兄之配偶;股东朱剑峰是股东江苏宏宝五金股份有限公司的法人代表。除此之外,其他股东之间无关联关系。2、关联股东的持股比例序号股东名称持股数(股)持股比例在公司担任的职务1宋伯康97,290,00043.2400%董事长兼总经理2宋琳60,330,00026.8134%常务副总经理3郭亚娟40,230,00017.8800%未担任职务4苏凤娟750,0.3%未担任职务5赵刚445,0.1978%董事、副总经理6赵海燕160,0.0711%财务部门负责人7江苏宏宝2,000,0.8889%--8朱剑峰1,700,0.7556%未担任职务合计202,905,00090.18%--(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺详见本招股说明书“重大事项提示之一、股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺”首次公开发行股票招股说明书1-1-75九、发行人员工及社会保障情况(一)发行人员工构成情况1、员工人数及变化情况2006年、2007年、2008年、2009年6月末本公司(包括全资及控股子公司)在册职工人数分别为1,960人、1,963人、2,225人、1,940人。目前28人与股份公司签订了劳动合同书,其余人员均与控股子公司新朋金属签署了劳动合同书。新朋伯琳和康琳科贸除执行董事外,目前无其他人员。2、员工专业结构情况截至2009年6月末,本公司员工的专业结构情况如下:类别员工人数占员工总数比例(%)管理人员1457.47生产人员1,59982.42营销人员321.65技术人员1356.90行政人员291.49合计1,9401003、员工受教育程度截至2009年6月末,公司员工受教育程度情况如下:教育程度人数占员工总数比例(%)硕士以上50.26本科562.89大专1045.36中专/高中49325.41高中以下1,28266.08合计1,940100首次公开发行股票招股说明书1-1-764、员工年龄分布情况截至2009年6月末,公司员工年龄分布情况如下:年龄区间人数占员工总数比例(%)30岁以下84343.4531—40岁78840.6241—55岁29615.2655岁以上130.67合计1,940100(二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革和医疗改革情况本公司以及新朋金属实行劳动合同制,按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定,与员工签订劳动合同。公司及各子公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度,按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、公积金、外来人员综合保险,并为所有在册员工向中国太平洋财产保险股份有限公司办理了团体人身意外伤害综合保险,投保员工全天24小时内任何意外伤害均在投保范围之内。十、持股5%以上主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况除前述有关股份锁定的承诺外,为避免同业竞争,规范关联交易,维护本公司及全体股东的利益,公司控股股东宋伯康家族作出了以下承诺:“本人不以任何方式(包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接地从事与新朋实业主营业务构成或可能构成竞争的业务,不制定与新朋实业可能发生同业竞争的经营发展规划,不利用大股东的控股地位或作为新朋实业的董事、监事及高级管理人员身份,作出损害新朋实业及全体股东利益的行为,保障新朋实业资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性,充分尊重新朋实业独立经营、自主决策的权利,严格遵守《公首次公开发行股票招股说明书1-1-77司法》和新朋实业《公司章程》的规定,履行应尽的诚信、勤勉责任。本人将善意地履行义务,不利用大股东的控股地位或作为新朋实业董事、监事、高级管理人员的身份就关联交易采取任何行动,故意促使新朋实业的股东大会、董事会等做出损害新朋实业或其他股东合法权益的决议。如新朋实业必须与本人控制的其它企业进行关联交易,则本人承诺,将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理,不会要求新朋实业给予与第三人的条件相比更优惠的条件。”宋琳先生、郭亚娟女士还就其在持有康琳科贸股权期间该公司以核定征收方式计缴企业所得税可能产生的税负承担问题作出如下承诺:本人郑重承诺,在本人持股期间,即2005年1月11日至2007年7月16日日,如因康琳科贸按照核定征收方式计缴企业所得税不符合有关国家税收法律、法规的规定,导致康琳科贸或新朋实业被依法追缴上述期间的企业所得税等税负,本人同意上述税负由本人按照本人持股期间的持股比例承担及偿付。本人进一步郑重承诺,一旦上述税负被有关税收管理部门追缴,本人将根据税收管理部门追缴上述税负的指令,按时、足额缴付本人前述承诺的税收负担。如因此未付、拖欠上述税负的全部或部分导致康琳科贸或新朋实业受到损失的,上述损失亦由本人承担。截至本招股说明书签署日,上述承诺人履行承诺的情况良好。十一、关于新朋实业作为拟发行主体的说明本公司成立以来,大部分产品出口,部分先进的冲压设备需要进口,在当时民营企业自营进出口权的审批受到限制的情况下,为了生产经营的便利,且当时金志忠先生也非常愿意投资本公司,本公司遂在1999年设立新朋金属,并逐步将其作为本公司的主要生产经营活动主体。但是,由于本公司所使用的土地当时属集体工业用地,无法办理土地使用权和地上房屋建筑物的权属变更,故除本公司作为出资投入的厂房之外,新朋金属生产所需的其他厂房均向新朋实业租赁。截至2008年12月31日,本公司拥有首次公开发行股票招股说明书1-1-78账面净值为9,353.57万元的固定资产和账面净值6,171.03万元的无形资产,除本公司自用办公场所及租赁给本特勒的厂房外,其余土地、厂房和生产设备类资产全部租赁给新朋金属,根据公司与新朋金属签订的《资产租赁协议》,租金确定原则是按月计算租金,月租金额为所租赁资产月折旧及摊销金额的1.3倍。2008年度,本公司向新朋金属收取了1,149.83万元的租金。为了保证发行主体资产的完整性、减少关联交易,并结合公司未来募集资金投资项目及汽车微电机项目(非本次募集资金投资项目,是公司未来微型电机战略的重点项目)的实施主体为本公司这一现状,公司的决策层将拟发行主体确定为新朋实业。公司董事会已经充分关注新朋实业目前存在的控股公司特征对公司治理和信息披露方面可能带来的风险,已经对新朋金属按照上市公司治理的要求建立了重大事项决策制度、重大事项报告制度等治理制度,对新朋金属的抵押担保权限、投资决策权限、合同签订权限、重大事项报告等方面进行了严格的规定,并在新朋金属董事会人员结构方面作了有利于该等制度执行的安排。(关于新朋金属的公司治理制度详见本招股说明书第九章:公司治理之七、新朋金属的公司治理)此外,本公司有计划在未来合适时间按照公允合理的价格收购金志忠先生所持有的新朋金属25%的股权,将新朋金属变为公司的全资子公司。公司已于2008年2月28日和新朋金属另一股东金志忠先生签订了《购股权协议书》,主要条款如下(注):第二条购股权的授予乙方基于本协议的规定,赋予甲方在本协议第三条规定的行权条件成就时享有要求乙方按照本协议规定的条件向甲方或其指定的人出让乙方股权的权利(以下简称“购股权”)。第三条选择权行使之条件除非双方对甲方购股权行使之条件另有规定,在标的公司自设立之日起满十年后,甲方有权根据本协议的规定,行使其购股权。首次公开发行股票招股说明书1-1-79第四条选择权的行使1、甲方有权在前条规定的选择权行使之条件成就之日起【三】年内行使购股权。超过上述期限的,其购股权丧失;2、甲方行使其购股权,应通过向乙方发出书面的购股权行使的书面通知(“购股权通知”)的方式行使其购股权;3、乙方在收到购股权通知之日(“通知日”)起30日内,应根据甲方在购股权通知中的要求,按照本协议的规定向甲方或其指定的其他实体或个人转让乙方股权。第五条股权价格双方同意,甲方按照本协议行使购股权的,其收购乙方股权的价格(以下简称“股权价格”)应按照以下两个标准孰低的原则确定:1、以行权通知日为基准日经具有评估资格之评估机构对乙方股权之公允评估价值;或2、行权通知日当月最后一日乙方股权比例所对应之标的公司账面净资产值的1.2倍。第六条违约责任乙方违反本协议,不依约向甲方转让乙方股权,或使甲方无法受让上述股权的,应按照本协议第五条所规定的股权价格的30%向甲方支付违约金,并赔偿甲方因此而受到的经济损失。损失赔偿额无法计算确定的,应按照相当于违约发生时乙方股权之十倍市盈率及本协议第五条规定之行权价格孰高的计算确定上述损失额。注:乙方指金志忠先生、甲方指本公司,购权股指甲方根据本协议收购乙方持有的占新朋金属注册资本25%的股权的权利,标的公司指新朋金属。新朋金属章程及合资合同中,不存在限制公司在其董事会行使权利的情况;自新朋金属成立至今,涉及需要全体董事一致同意通过的重大事项决策中,未发生公司委派董事同意而外资股东委派董事反对之情形。首次公开发行股票招股说明书1-1-80公司计划以2009年12月31日为行权通知日,对新朋金属进行审计评估,确定最终收购价格,并履行股权收购的内部及外部的审批程序,以尽快完成股权收购。收购资金将主要来源于新朋金属的现金股利分配,如有不足,公司将通过银行借款或向控股子公司借款解决。同时,本公司就新朋金属的利润分配事项于2008年3月8日出具了《上海新朋实业股份有限公司关于上海新朋金属制品有限公司利润分配事项的承诺函》,具体承诺如下:“本公司将利用控股股东地位,通过合理的方式,确保自2008年起,控股子公司新朋金属当年实现的可供股东分配的利润,将按照不低于70%的分红比例进行现金股利分配,并由股东按出资比例享有。”2009年1月15日,新朋金属召开董事会,审议通过了其2008年利润分配方案为:向全体股东现金分红93,074,667.76元,由股东按比例享有。首次公开发行股票招股说明书1-1-81第六章业务与技术如非特指,本章中对公司业务与技术的描述均包含了对公司子公司的业务与技术的描述,但在资产权属的分布方面,对资产在母公司和子公司的分布情况进行了分别说明。一、发行人的主营业务及其变化情况(一)发行人主营业务及主营产品本公司是专业机电产品金属零部件和微型电机制造商,主要从事各类金属冲压钣金件和微型电机的生产,主要产品有平板电视零部件、通信设备零部件、汽车零部件、电动工具及微型电机,拥有包括钣金类零件的精密冲压、数控冲裁及折弯、激光切割等加工手段以及金属零部件的三维数控加工、精密线切割加工以及常规车、铣、钻、磨等丰富的金属加工成形能力,尤其擅长于各种模具的设计制造和以“硬模”冲压和钣金工艺生产各种复杂的金属零部件。公司生产的产品均为客户专门定制的标准或非标准化零部件产品,主要客户和相应的产品如下表:客户名称配套供应产品日本松下等离子电视屏散热板;DD散热块和其他散热块美国APCAR3100系列网络通信机柜和其他机柜德国本特勒用于轿车底盘及悬挂系统的各种冲压件博泽车窗导轨、门内板结构件及座椅零件(BORAA5导轨、M3支架、AUDIB8、NISSANC53D零件、VOLVO门内板等)WABCO刹车系统冲压件、刹车气室焊接件美国百得微型电机;电动工具及工作台(OEM)首次公开发行股票招股说明书1-1-82富士施乐复印机主体结构件和复印机架零件芬兰诺基亚3G通信基站机箱(二)发行人的主营业务发展历程公司成立至今,经历了学习积累、持续成长、快速发展三个阶段:学习积累阶段(1992年-2001年,其中,1997年以前为原新朋实业公司)。这一阶段,公司初步建立了合格的质量保证体系,开始接触并应用国际先进的管理经验,开始为国际著名公司定制生产机电产品零部件,订单数量逐年稳步增加,客户群体从最初的富士施乐一家发展到富士施乐、美国百得、美国APC、日本牧田、德国威伯科等。新朋实业成立伊始,管理层就确定了以“成为具有国际制造水平的合格的专业零部件制造商”为公司发展目标,以“诚信、严谨、务实”的经营理念树立“值得信赖的合作伙伴”的企业形象,打造“新朋制造”的优秀质量品牌。新朋实业与富士施乐合作伊始,仅生产少量复印机零件,后来成功开发出精密度要求很高的复印机扫描灯架后(是同时开发的几家中唯一一家成功的),富士施乐将复印机中制造难度最大的金属部件“上下机架”委托公司开发,经过几百次的改进、历时两年,终于开发成功,成为其彩色系列复印机上下机架的国内独家生产商。与富士施乐的合作不仅给公司带来了资本积累,对公司发展尤为重要的是获得了向国际优秀企业学习的机会。富士施乐对公司质量体系、管理体系、工艺过程等方面进行了培训,使公司开始接触并逐步应用国际先进的管理理念和方法,如过程能力指数管理(CPK)、数理统计过程控制(SPC)、失效模式影响分析(FMEA)、量具重复性及再现性分析(GR&R)、精益生产、闭环管理和六西格玛管理等,使公司的业务运行体系和质量管理体系得到跨越性的改进。1998年,公司通过了德国莱茵技术有限公司(是德国官方授权的政府监督机构以及享誉全球的国际性认证公司,下称“莱茵公司”)的ISO9002:1994认证,是国内第一家获得莱茵公司该体系认证的民营企业。公司在生产中严格执行ISO9002的各项标准,逐步争取到美国百得(电动工具)、美国APC(UBS电源机柜)、日本牧田(电动工具冲压件)、德国威伯科(汽车刹车系统冲压件)等国际著名客户;首次公开发行股票招股说明书1-1-83公司的模具设计制造技术、冲压钣金工艺和质量保证体系得到了持续的改进,订单逐年增多,销售收入也从1997年的1,660万元增长到2001年的8,403万元。2000年和2001年公司连续获得上海市私营企业家协会评选的“上海市百强私营企业”的称号。持续成长阶段(2002年-2004年)。这一阶段公司建立了成熟完善的质量保证体系,模具的设计制造达到国内先进水平,开始有生产工艺的创新,产品质量和服务取得客户的高度认可,客户群体进一步扩大,销售收入快速增长。2003年,公司通过了QS9000和VDA6.1论证,并将上述汽车质量控制标准如APQP\PPAP\FEMA运用到非汽车业的冲压钣金件生产和微电机制造等方面,使公司生产效率、产品的技术参数和质量一致性得到很大提高。这一时期,公司在产品的模具设计制造、工艺技术开发与创新方面也逐步得到加强。其中,突出的创新包括:2003年,公司开发出“等离子电视屏散热板骨架铆钉铆压工艺”取代了图纸原采用的德国“托克斯铆压”工艺,开发出的“等离子电视屏散热板铆轴模”成功将散热板的生产工艺由“铸造工艺”改为“冲压铆接工艺”,生产效率提高10倍以上,成本降低75%左右,提高了产品质量的稳定性,属国际首创;2004年,公司成功研制了处于世界先进水平的“定子环氧塗复、转子二次包封”工艺,进入工业用电动工具电机生产领域,目前该项技术在国内仍然是公司独家采用;公司采用无杂质混合气体焊接工艺替代了传统的单一气体焊接工艺,使得焊接速度加快,钣金件不易变形;此外,公司还在其他产品生产工艺上也有许多独特的工艺改进,得到客户的好评,如百得DW28700高级型材切割机底座与支架的改进工艺等。为了适应欧盟制定的政府采购指令中关于绿色采购的标准,2003年公司开始建立符合欧盟关于产品的ROHS指令、PAHS含量指标的绿色采购程序标准,2005年全面执行,是同行业中最早执行绿色采购标准的公司之一。首次公开发行股票招股说明书1-1-84这一阶段公司销售收入从2002年的1.56亿元增加到2004年3.51亿元,客户的订单数量快速增加,其中,2004年对美国百得、美国APC的销售额分别增加到2001年的57倍和5倍。这一阶段,公司连续三年获得“上海市私营企业百强企业”称号,2003年获得美国百得(苏州)颁发的“优秀供应商”称号。公司快速发展阶段(2005年-至今)。在此阶段,公司建立了符合国际大公司要求的更为完善的运营体系,模具的设计和制造达到国际先进水平,冲压设备和冲压工艺的先进性持续处于国内同行业领先水平,大量参与客户新产品的早期研发过程,主要产品的市场占有率迅速提高,销售收入达到10亿元以上。这一阶段公司将目标客户进一步定位于全球著名跨国企业,按产品的最终用户划分了四大业务重点:平板电视机及其他电子产品零部件、通信设备零部件、微型电机和汽车零部件,生产技术含量和附加值更高的产品,努力将每种主要产品做到全球最好水平,能真正使公司的产品成为可在国际市场流通的产品,逐步实现“成为拥有自主品牌、具有国际制造水平的合格的专业零部件制造商”的企业愿景。公司于2005年通过了ISO14001环保体系认证,2008年2月通过了涵盖质量、环境、绿色采购、健康、安全、知识产权、社会责任、供应链管理和风险管理各方面的TS16949体系认证,2009年通过了ISO14000认证。为了汽车零部件业务的拓展和现有业务竞争力的提高,公司2006年引进了新加坡著名汽车零部件制造公司的模具设计团队,具备了设计制造国际先进的多工位级进模具的能力。公司自2006年即能采用目前国际最先进的CAE有限元分析技术(仿真模拟技术),开发出国际先进水平的多工位级进模用于宝来A5车型车窗导轨批量生产,结束了宝来A5车窗导轨产品完全依赖从欧洲进口的历史。公司独家开发出了“反折压平模具”专利技术,能将反折、拉伸和压平工序一次完成,克服了通常加工工序中金属折弯拉伸的反折和压平工序不能同时完成且易产生变形的缺点。公司开发的通信机柜“超级网孔门穿孔模具”其穿孔率达到76%,超过世界首次公开发行股票招股说明书1-1-85同类产品中平均71%的穿孔率水平,在保证金属门板的强度、平整度和使用寿命的前提下,更好地满足苛刻的服务器散热需求,成为世界领先的网孔门生产商。2006年公司在全球等离子电视屏散热板市场的占有率达到了28%以上,也是国内唯一能生产大尺寸等离子电视散热板的厂商;2007年公司成为日本松下等离子电视新产品散热板的全球唯一研发基地;2007年公司成为日本松下新型等离子电视线路板DD散热块产品主要开发商,2008年成功将“级进模具冲压技术”应用于DD散热块的大批量制造;公司成为国内唯一一家为美国APC公司提供AR3100系列网络电源和通讯柜的制造商,也是其全球范围内的三家供应商之一,目前供应量占其该类型机柜总需求量的50%左右;公司成为美国百得公司“得伟”牌工业用电动工具微型电机在国内的唯一供应商(美国百得国内独资除外),2008年该微型电机供应量占其中国境内采购量的98%;被评为美国百得(亚洲)供应商大会“2006年度优秀供应商”和“2007年度优秀供应商”;公司成为芬兰诺基亚公司3G通信基站机箱的国内唯一供应商,2008年供应量约占其该产品全球采购量的70%左右;这一阶段,德国本特勒和德国博泽成为公司的客户,公司汽车零部件业务进入“产品成批开发阶段”,销售额成倍增长。公司高精度钣金冲压产品全面采用机器人焊接,提高焊接效率和精度,减少金属变形,提供更好的劳动保护。这一阶段,公司在市场份额快速扩大的同时,公司销售收入也快速增长,2005年、2006年、2007年、2008年度分别实现销售收入6.14亿元,10.65亿元,10.94亿元、13.85亿元。目前,公司意向性客户快速增加,平板电视机零部件的意向客户包括日本日立、日本先锋、韩国三星等;通信设备部件的新增意向客户有沃达丰、诺基亚西门子(欧洲);汽车模具新增意向客户有日本狄原等;汽车零部件客户有A123SYSTEMS等。首次公开发行股票招股说明书1-1-86二、发行人所处行业的基本情况(一)行业管理体制根据采用的生产工艺的不同,公司业务分属冲压钣金业和微型电机行业;其中,最主要为冲压钣金行业。根据产品的应用领域,公司所处行业为机电行业,机电行业范围广泛,有非常多的细分行业,与公司业务有关的主要有平板电视机制造、通信设备制造、汽车零部件(包括汽车微型电机)、电动工具行业。冲压钣金行业是充分竞争的行业,冲压钣金产品广泛应用于汽车、摩托车、家用电器、通信电子等各种产品,目前没有专门针对冲压钣金行业的行业主管部门,其产业政策也遵守冲压钣金产品应用对象的产业政策,如汽车行业产业政策、通信电子行业产业政策等,产品的质量标准主要遵从于客户的质量标准要求。行业自律组织是中国锻压协会,其中的冲压委员会、金属制造委员会为冲压钣金企业提供信息交流、技术咨询等服务。微型电机及电动工具行业也是充分竞争行业,分别由中国电器工业协会微电机分会、电动工具分会进行行业自律管理。本公司的业务不涉及国家产业政策禁止或限制发展的领域,也不涉及需要产业政策制定部门和行业管理部门特殊许可的业务。(二)冲压钣金行业的基本情况冲压钣金行业是金属成形加工行业中重要的分行业,是机械制造业的基础行业,其发展程度反映一个国家的制造工艺技术的竞争力,其产品涉及航空航天业、汽车制造业、电子电器业、仪器仪表业、装备制造业等诸多方面,运用范围非常广泛。其中,汽车制造业是冲压钣金件的最大需求行业,轿车中的冲压钣金零件数占零件总数的75%以上;在汽车工业非常发达的日本,其汽车冲压件的销售额占冲压行业总销售额的68%。(资料来源:中国锻压协会冲压专业委员《中国冲压成形行业的发展》)几乎所有的金属都需要经过加工成一定形状后方能实现其应用,而冲压和钣金工艺是金属成形加工中重要的成形工艺,因此冲压钣金企业面对的客户几乎是首次公开发行股票招股说明书1-1-87所有需要中小型金属零部件的企业。冲压钣金产品特别是精密冲压钣金产品的突出特点是:①要求产品质量的一致性,即所有同型号产品质量高度一致,所有同型号产品实现完全互换;②装配适合性,即所有零件必须达到与其他各种零件在装配方面的完美配合,特别是高精度机电设备的的精密零部件,要求的尺寸误差非常苛刻,如公司生产的复印机架(小平面),其金属板面平整度误差范围要求在0.5毫米之内;③生产的高效性,即与其他金属成形工艺如铸造、锻造等相比,冲压工艺在生产效率方面具有明显的优势。1、行业特点及竞争状况近五年来,中国因逐渐成为了世界制造业中心和消费大国而备受关注,特别是汽车、通信电子和家用电器等行业的快速发展,使得金属冲压、钣金等零部件的需求迅速增长,不少跨国企业在将整机的制造转移至中国的同时,也将配套工厂转移至中国,对华配件的采购量也逐年快速增加,带动了国内相关行业的快速发展。在这种背景下,作为制造业基础行业之一的中国冲压钣金行业也获得了快速的发展。目前国内冲压钣金行业的突出的特点有以下几个方面:市场容量快速增长;企业数量多、规模小、行业集中度低;信息化程度和技术水平低;产品质量等级偏低。目前我国冲压钣金企业主要有以下几类:第一类是封闭的单一配套型企业,主要是为大型汽车整机制造厂商专业配套的冲压钣金企业或工厂,以外商投资企业为主,为整机产品配套生产零部件,这类企业的设备先进、易吸引高素质人才,具有较强的模具设计制造能力,产品种类多,但这类企业一般不参与目标整机厂之外的市场份额竞争,产能得不到充分利用,成本压力日渐加大。第二类是小规模冲压钣金企业,这些企业设备相对落后,模具开发能力弱或不具备模具开发能力,技术人才严重缺乏,产品质量等级低,主要为中小规模企业配套加工,随着专业化的冲压钣金零部件产品制造公司的成长,这类企业的目标客户将越来越局限于同区域内的对成本敏感但对产品品质要求不高的小规模首次公开发行股票招股说明书1-1-88企业。第三类是专业化的零部件制造公司,以规范的民营企业为主,这类企业的销售已经达到一定规模、设备先进、不断引进和培养高级人才(技术、管理、市场等)、具有自主的模具设计制造能力和生产工艺的改进、创新能力,具备成熟的产品质量保证体系,具备承接大规模订单的生产能力,能专门为客户定向开发制造具有个性化需求的高端产品,该类企业凭借着较强的产品开发能力、工艺设计能力、可靠的产品质量和较低的成本逐步扩大市场份额。目前国内该类企业数量不多,主要集中在汽车零部件制造领域,所占市场份额在10%以内。2、市场容量(1)金属冲压钣金部件的市场容量迅速扩大中国已经被公认正在成为世界制造大国和跨国企业的全球采购中心。汽车、摩托车、家用电器、通信电子等行业的迅速发展特别是汽车行业的快速发展带动了冲压钣金行业的快速增长,年均增长率达到20-30%,金属冲压钣金成形零部件的消耗量不断增加。据中国锻压协会金属冲压委员会预计,在“十一五”期间,我国金属冲压钣金行业产值平均每年的递增速度在15%左右,市场总量巨大。表5-1:2002年-2008年中国相关行业金属冲压钣金成形零部件消耗量单位:万吨彩色电视机汽车微型计算机家用空调冰箱洗衣机摩托车2008年(注)4295134323652007年3990430317602006年3874023277502005年4058020260402004年3451911240372003年304478180342002年23335312628(资料来源:2002-2006年数据来自中国锻压协会金属冲压委员会)首次公开发行股票招股说明书1-1-89注:2007年、2008年为公司估算数,其中2007年消耗量=(2007年产量/2006年产量)*2006年消耗量,2008年类推。(2)汽车行业是冲压钣金产品的最大用户,其快速增长促使冲压钣金行业快速增长汽车工业是许多工业发达国家和新兴工业化国家的支柱产业。冲压钣金加工是汽车工业发展的基础,汽车中轿车的冲压钣金零件数占其零件总数的75%以上。在汽车工业较发达的日本,其汽车冲压钣金零部件的销售额占冲压钣金行业总销售额的68%以上。进入二十一世纪,我国的汽车工业发展迅速(表5-2),2000年至2008年的平均年增长率为21%,目前已经成为世界第一大汽车消费国,第三大汽车生产国,第一大汽车潜在市场。虽然2008年中国汽车产量934.51万辆,年增长率降低至5.21%,但在2009年1月14日国务院通过了“汽车产业调整振兴规划”后,汽车的产销量开始快速回升,2009年1-6月,中国汽车产量599.08万辆,同比增长15.2%;销量609.88万辆,同比增长17.69%(资料来源:中国汽车工业协会),销量已经连续六个月居世界第一。预计2009年全年汽车产量超过1100万辆,中国汽车工业的蓬勃发展,将带动零部件市场的快速发展。表5-2:2000年-2008年中国各车型产量情况单位:万辆2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年轿车6170109202231277387473504.69卡车8689125112168191205249260.74客车等587286100108102136166169.08合计205231320414507570728934.51(资料来源:中国汽车工业协会)(3)家用电器、通信电子等行业的增长也是冲压钣金行业增长的重要原因家用电器、通信设备机箱、电脑机箱、复印机、传真机等电子设备金属零部件和通讯基础设施的机柜机架等部件,都属于冲压钣金产品。2006年—2008年,中国电子制造业持续较快增长,分别实现销售收入4.75万亿元、5.6万亿元、6.3万亿元,同比增长23.7%、18%、12.5%,预计2009年将增长12%左右(资料来源:首次公开发行股票招股说明书1-1-90工业和信息化部(信息产业部)2006--2008年《电子信息产业经济运行公报》)2009年初,工业和信息化部发放了3张3G牌照,中国新一代移动通信系统建设正式启动,据中国国际金融有限公司预测,2009年和2010年两年内预计完成3G投资2,800亿元左右,新的移动通信设备和终端市场前景看好。这些行业的增长客观上要求冲压钣金业的同步增长。3、关联行业状况(1)本行业的上游行业本行业的上游企业为各种金属型材制造企业。本公司的主要原材料是铝合金板及薄钢板(厚度低于6mm),有色金属铝行业及钢材行业为本公司所处行业的上游行业,铝合金板及薄钢板占总成本的30%左右(不含铝、钢等外购零件)。铝行业情况:我国铝资源丰富,是世界第一产铝国。近几年由于国内铝行业投资热情高涨,铝产量每年都以较快的速度增长(见下表)(资料来源:中国有色金属工业协会)。表5-3:2003年-2008年国内电解铝产量情况表2003年2004年2005年2006年2007年2008年铝产量(万吨)5546687809351,2561,560报告期内,受经济波动导致的需求变化、投机等因素的影响,电解铝价格波动较大,目前价格处于近年来的较低水平(参见本招股说明书“第四章风险因素”之电解铝价格走势图)。钢材行业情况:我国钢材产量连续12年稳居世界首位,但是,受国际铁矿石价格的影响,钢材价格报告期内大部分时间呈现持续上涨的趋势,这对金属成形加工企业带来成本压力,迫使企业通过技术工艺创新来消化原材料上涨的压力。但2008年10月份以来,钢材价格下跌较多,金属成形加工企业亦可以分享原材料降价的利益。(2)本行业的下游行业首次公开发行股票招股说明书1-1-91由于冲压钣金产品的应用领域十分广泛,其下游行业几乎包括所有的制造业,主要为:汽车制造业、摩托车制造业、通讯电子业、航空航天业、仪器仪表业、家电行业等等。一般来说,各种机电产品的金属成形零部件等大部分都采用冲压钣金工艺生产,其中,冲压工艺最适合大批量生产。与本公司现有主要冲压钣金产品有关的下游行业有平板电视机制造业、汽车制造业、以及通信电子设备制造业以及其他如办公用品业等。①平板电视机制造业平板电视机包括等离子电视机和液晶电视机,是电视机发展方向和主流,近几年,全球各电视消费大国日本、欧美等国,都逐渐进入平板电视的普及期,在我国城市,目前平板电视已经占到彩电份额的70%,根据中国电子商会发布的《2008年中国平板电视城市消费者需求状况调研及2009年预测报告》,2008年全国平板电视市场需求估计为1,220万台,其中等离子电视市场需求增速高于平板电视平均增长;2009年平板电视将平稳增长,但增速将首次低于30%,预计等离子电视的销量和市场份额也会进一步增加(见表5-4)。据日本电子和信息技术产业协会(JEITA)2007年发表的研究报告预测,2012年全球平板电视机的销售量将达到1.80亿台。中国和美国的强劲销售是推动全球平板电视机市场增长的主要因素。全球平板电视机市场中,等离子电视机和液晶电视机的比例为57:43(资料来源:中国电子电器网),在我国,由于受消费者对两种产品的不同认知的影响,等离子电视机份额明显落后于液晶电视。目前,等离子电视屏散热板和线路板DD散热块是公司平板电视机零部件的核心产品,公司是全球等离子散热板的最大生产商,为全球排名第一的等离子电视机生产商——日本松下提供配套,2006年在全球等离子电视散热板的市场占有率达到了28%,2008年市场占有率为23%。本公司有计划在未来几年中涉足液晶电视零部件,并已经与潜在客户如日本夏普等接触。等离子电视因动态清晰度、对比度、色彩自然均衡程度、可视角度、亮度均匀程度、长期使用饱和度退化等技术指标上领先于液晶电视,且具有价格便宜、环保、待机状态省电、护眼等优点,日益受到消费者的认可。并且基于以下的原首次公开发行股票招股说明书1-1-92因可能会导致等离子电视的前景看好:技术层面,由于等离子屏切割技术的发展,2007年推出的32英寸等离子电视,抢占了部分液晶电视的份额;日本松下等PDP巨头在2008年全面推出的全高清等离子电视,其分辨率和液晶电视平起平坐,可能导致国内等离子和液晶电视市场格局的重新划分。此外,彩电上游等离子技术开放化趋势日渐明朗,这可能促使整机制造商为了获得经营上更大的游刃空间,将生产能力向等离子电视机转移。市场层面,等离子电视厂商越来越注重如何让有意购买平板电视的消费者对PDP和LED产品阵营有一个理性认识,据了解,以国美、永乐为代表的国内主流连锁渠道,在2008年已经加大了对等离子电视在卖场终端的推介和营销,进而实现等离子电视销售份额的提升。北京奥运会全球合作伙伴日本松下借助于奥运会加强了等离子电视的推介。表5-4:2004年-2009年全球等离子电视机销售量情况单位:万台2004年2005年2006年2007年2008年E2009年EPDP电视2805708901,1211,3901,460(资料来源:www.displaysearch.com(displaysearch是全球领先的显示器市场研究和咨询报告公司),其中2008年、2009年数据为考虑了金融危机影响后的预测数)从2004年到2008年,我国等离子电视年销售量由20万台增长到161.7万台,年均增长率超过100%,尤其是2008年,增长率更是达到了149%(资料来源:奥维咨询(AVC))2008年的全球金融经济危机,可能导致部分消费者推迟对平板电视的采购或更新换代,从而影响等离子电视行业的发展速度,但由于平板电视行业替代传统的显像管彩电是大势所趋,预计未来几年等离子电视行业仍可实现持续增长,只是增速可能有所减缓。displaysearch公司预计2009年全球等离子电视销售量为1,460万台,同比增长约5%;日本松下预计其2009年等离子电视销售量达800万台,较2008年的614万台增长30%。②汽车零部件制造业作为冲压钣金产品最大的应用领域,汽车零部件市场是几乎所有规模化冲压首次公开发行股票招股说明书1-1-93钣金企业的重点目标市场,也是我国本土企业与国外先进企业在冲压工艺方面差距最大的领域。从1999年生产汽车冲压件开始,公司在汽车冲压零部件业务领域内已经有十年的耕耘经验,目前汽车零部件业务主要包括:为本特勒生产用于轿车底盘及悬挂系统结构件,为威伯科生产刹车系统冲压件,为博泽生产门内系统冲压件、车窗导轨等。作为募集资金投资的主要业务,汽车零部件业务将成为公司未来业务发展重点。从2000年开始,中国汽车工业进入了快速发展时期(具体见前节“2、市场容量”相关内容),从而推动相关零部件产业的快速成长。同时,2008年末全国民用汽车保有量达到6,467万辆(包括三轮汽车和低速货车1,492万辆),比上年末增长13.5%(资料来源:2008年国民经济和社会发展统计公报),汽车保有量的日渐庞大蕴含着较大的零部件更新需求。《中国汽车零部件“十一五”专项发展规划》(评审稿)确定的汽车零部件发展规则是到2010年,我国零部件工业总产值将达到12,000亿元,其中,OEM配套产值6,300亿元;售后维修市场1,700亿元;出口4,000亿元。按此规划,2007年到2010年,中国汽车零部件工业总产值的年均增长幅度将达到22%。从整车情况看,目前中国已经成为世界第一大汽车消费国,第三大汽车生产国,第一大汽车潜在市场。但是自主品牌不强、零部件配套落后已经成了中国汽车制造业急需解决的问题,其中,汽车零部件的制造能力落后尤为突出。我国汽车零部件制造业主要存在以下的特点:外商独资和中外合资企业占据主导地位。由于我国整车厂中外商投资企业占据主导地位,其零部件的配套特别是冲压件的配套主要由内设的冲压车间和国外配套商提供(包括其在我国设立的独资或合资工厂),技术含量高的冲压件如大型覆盖件的模具基本上依靠独资工厂或进口。我国的汽车零部件生产与汽车零部件需求之间缺口巨大。在“中国制造”的低劳动力成本、低环境成本成为跨国汽车生产厂商转移采购订单的选择时,国内汽车零部件企业却因制造工艺落后、产品质量的稳定性较差、交货不稳定等因素首次公开发行股票招股说明书1-1-94的影响,无法满足跨国企业的采购需要。早在2005年,福特公司和通用汽车公司就提出要在中国采购10亿美元的零部件以降低整车成本,但直到现在,他们的采购额并未满足预期(资料来源:商务部网站)。2006年中国整车与零部件规模相比为1∶0.68,按照国际汽车产业组织的理论,整车与零部件规模的比例应达到1∶1.7左右,因此,中国零部件市场成长空间巨大,是全球吸引投资最多的国家。国内本土企业产品低成本优势并不明显,工艺效率提高和企业管理优化迫在眉睫。在国外先进的工艺效率和内部管理面前,“中国制造”零部件的“低劳动力成本”和“低资源成本”竞争优势被落后的生产工艺和企业管理销蚀殆尽。因此,在整车价格持续下降、能源材料价格上涨、关税降低和取消国产化率政策等背景下,除了提高生产工艺的效率、改进内部管理、提高装备的先进程度以提高竞争力之外,国内企业几乎没有更好的选择。“重主机轻零部件”影响零部件行业的发展。“重主机轻零部件”思想在我国汽车行业一直存在,因此汽车零部件产业严重滞后于整车产业已经是业内的共识。汽车零部件产业的“滞后性”被部分行业专家认为是我国汽车零部件产业发展的重大障碍。从近几年汽车行业固定资产投资看,汽车零部件行业的投资占全部投资比例的30%左右,整车与零部件的投资比例为1:0.43,而在国外汽车生产发达国家,整车与零部件的投资比例一般为1∶1.1-1∶1.7,中国零部件工业作为汽车整车的基础,投资明显不足。③通信设备制造业公司主要生产各类通信设备的外壳类金属部件。通信设备制造业是电子信息产业的基础装备行业,根据工业和信息化部发布《2008年电子信息经济运行公报》,2008年电子信息产业继续保持较快增长。全年实现销售收入6.3万亿元,增长12.5%;增加值14,900亿元,增长14.6%;电子信息产业销售收入增加值占全国GDP的比重达5%,电子信息产业作为国民经济支柱性产业的地位仍在强化。工业和信息化部预计2009年全行业增速将为12%左右。目前,公司所生产的与通信设备有关的冲压钣金零部件主要有APC网络通信机柜和诺基亚3G通信基站机箱(简称“3U机箱”或“3G机箱”)。首次公开发行股票招股说明书1-1-95网络通信机柜是昂贵的IT设备最直接的物理保护设备,广泛应用于各类数据中心、计算机房等。越来越高的信息化程度使得各类数据中心、集成系统的需求越来越多。APC公司是全球著名的基础设施实时端到端解决方案的提供商,本公司为其生产的AR3100机柜用于其全球领先的英飞集成系统。英飞集成系统将供电、制冷、管理、安防和服务集成在一起,利用该系统建立数据中心,可以根据不同的功能需求,实现设备的快速组合安装,并可以根据需求的变化随时调整设备组合。该系统在数据中心建设方面具有世界领先的技术水平,发展前景广阔。公司为诺基亚供应的3U机箱用于诺基亚的3G通信系统的MSC服务器系统中,MSC服务器系统是诺基亚为了提高GSM/EDGE和WCDMA网络中语音业务的性价比而提供的一个符合3GPPR4规范的系统,是业内领先的解决方案,可以全面保证现有业务的连续性,实现与当前网络和接口的无缝集成,为运营商节省30%-70%的成本,目前全球已经有数十家用户采用了诺基亚MSC服务系统,此外,诺基亚与中国移动通信集团已经完成了MSC服务器系统性能的测试。金融危机爆发后,为刺激经济增长,全球3G投资的步伐还可能加快,中国亦于2009年初下发了3张3G牌照。随着中国3G的实施,预计未来几年诺基亚的3G通信基站需求将保持稳定增长。4、行业技术水平中国冲压钣金行业是在全球的制造业向中国转移过程中获得快速增长和技术进步的,但由于很多零部件(如精密汽车零部件)尚未实现国产化,故总体而言,目前国内冲压钣金行业的技术水平尚落后于整机的装配制造水平,成为制约中国制造业竞争能力的重要因素。冲压钣金行业的技术水平集中体现在模具的设计与制造水平、冲压装备的先进程度及生产工艺规程的可靠和效率。模具的设计制造能力直接决定了冲压钣金工艺的先进程度,其设计和制造技术的发展方向为数字化、信息化、高精度,决定其水平的两个关键因素为模具设计软件及应用和模具加工装备。软件方面,在制造强国如日本、美国、德国等国家,代表国际最先进的模具设计技术——CAE技术已经广泛应用于冲压成形过程首次公开发行股票招股说明书1-1-96的分析、优化和模具设计,可以显著缩短模具的设计和调试周期,提高模具设计的精度和质量;而在国内,由于CAE分析软件应用人才的缺乏,其功能发挥还受到很大的限制,但制造业产品升级换代,将不可避免地推动CAE技术的普及,先行掌握该技术的企业将具有优势。模具加工装备方面,在制造强国广泛应用的代表国际先进水平的“五轴联动加工中心”目前在国内尚只有少数具有较强实力的企业拥有;不仅如此,高精度的模具加工装备绝大部分依赖进口,而部分出口国的政策限制,也加大了我国企业购买该类装备的难度。因此,目前我国模具设计和制造技术与国际先进水平相比还有很大的差距,仅有少数企业(外商投资企业为主)能够生产代表国际先进技术水平的大型覆盖件模具、多工位级进模等,但是在精密度方面与国外先进水平相差甚远。就国内目前几大汽车制造基地而言,其国外的合作伙伴并没有将高精密度的大型覆盖件的模具的配套转移至中国。在冲压设备方面,一方面,受我国装备行业发展水平影响,国内企业的冲压设备特别是国产冲压设备在精密度、稳定性等技术指标方面明显落后于国际同类产品,而进口的冲压设备价格昂贵,很多中小企业无力投资,造成了整个行业生产机械化、自动化程度低、技改投入不足、大批量生产产品质量可靠性差的现状,制约了国产冲压钣金产品质量的提高,使得国内绝大多数冲压企业集中在低端产品市场,采用低价手段竞争;另一方面,模具的设计制造水平也影响了冲压设备的先进程度,如代表当今国际水平的大型多工位压力机,是利用大型多工位级进模具生产冲压件的设备,据美国精密锻压协会2005年统计,美国三大汽车公司680多条冲压线中,有70%为多工位压力机;日本在美国的35条冲压线中,有24台多工位压力机,占69%;日本国内的250条冲压线中,有80多台多工位压力机,占32%;而在我国汽车工业中,受制于大型多工位级进模的开发,直至目前大型多工位压力机的应用范围极其有限。生产工艺规程的可靠和效率是公司承接大批量订单的前提,是模具设计制造水平、冲压装备水平和生产管理水平的综合体现,需要经过长期的学习和积累才能实现,是企业核心竞争力的重要组成部分。目前我国冲压企业中能够采用高效率的级进模连续冲压工艺的企业还不多。由于中国在模具开发制造的人才、软件和装备的落后,中国的冲压钣金行业首次公开发行股票招股说明书1-1-97的整体工艺技术水平与日本、德国、美国等国际制造强国的普通水平尚有很大的差距,更无法和国际先进水平相提并论。我国冲压钣金业技术水平与国际先进水平的差距具体表现为生产效率低、产品精密度差、质量稳定性差。5、行业特有的经营模式除标准件外,大部分的冲压钣金企业生产的是定制非标准化产品,为终端机电、电子类产品(此处指能直接销售给用户的产品,如汽车、电视机、电动工具等)配套,产品质量满足所配套客户的标准。因此,专业的冲压钣金企业均采用“接单生产”的专业配套制造经营模式,即在获得客户的认证后,根据客户的订单及相应产品的规格和质量参数要求,设计生产工艺流程,组织进行批量生产,产品直接发送至用户。汽车零部件制造业中,大部分零部件生产企业为二、三级供应商,面对客户的是数量不多的零部件总成商,零部件总成商直接将汽车零部件销售给整机制造商。冲压行业的模具销售有其独特的模式。模具制造本身需要进行较大的设备和资金投入,为客户定制冲压产品所设计制造的模具内含了客户相关产品的技术信息,且并不适用于其他类型的产品,为保证冲压企业在模具上的投入能及时得到补偿,冲压企业一般在设计生产模具时就与客户约定:将所生产的模具卖给客户,但存放于冲压企业为该客户产品专用,若客户不再向该企业采购该类产品或该企业不再为该客户生产该类产品时,相关模具归还客户。6、影响本行业发展的有利因素(1)产业政策支持国家发展和改革委员会于2005年12月发布《产业结构调整指导目录(2005年)》,其中与本公司主营业务相关的“汽车、摩托车关键零部件系统设计开发”、“汽车重要部件的精密锻压、多工位压力成型”等被列为鼓励类目录。国家发展改革委员会、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合修订的《当首次公开发行股票招股说明书1-1-98前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》将与本公司主营业务相关的“近净成形加工技术(如精密铸造、精密锻压、超塑性成形、精密焊接)”、“相关工艺过程分析、模拟和优化软件,模具加工技术及设备”列入当前优先发展的高技术产业化重点领域。2006年6月,国务院发布了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》,意见指出,装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。大力振兴装备制造业,是党的十六大提出的一项重要任务,是树立和落实科学发展观,走新型工业化道路,实现国民经济可持续发展的战略举措。而冲压钣金业是装备制造业的基础产业,其工艺技术的进步和创新,对于提高我国装备制造业的水平具有重要的作用。2009年2月初,国务院常务会议审议通过了装备制造业调整振兴规划,提出要通过加大技术改造投入,增强企业自主创新能力,大幅度提高基础配套件和基础工艺水平。(2)相关下游行业的发展为冲压钣金行业提供了广阔的市场空间汽车、通信、电子电器等相关产业的快速增长推动了中国模具设计制造及冲压钣金行业的快速增长,其中汽车工业的高速增长更为冲压钣金行业提供了广阔的市场空间。过去5年,我国冲压钣金件的需求量以年均20%-30%以上的速度增长,预计在“十一五”期间,我国冲压钣金件的需求量仍将继续保持15%以上的年增长速度。(具体情况分析见本章(二)冲压钣金行业的基本情况之2、市场容量的相关分析)(3)全球制造业向中国转移及跨国公司的全球采购战略,为专业冲压钣金配套制造企业提供了良好的发展机遇不断降低零部件自制率、逐步实行全球生产、全球采购是跨国公司的重要发展策略。我国加入WTO后,许多国际知名企业纷纷在中国建立生产基地和全球采购平台,增加在中国的采购量。例如,2008年度我国汽车零部件出口190.66亿美元,同比增长了22.26%(资料来源:汽车工业协会),虽然出口数量中大部分是属国外零部件企业在国内的独资或合资企业贡献的,但这种制造业的转移及跨国首次公开发行股票招股说明书1-1-99公司实施的全球采购战略,将给专业化的配套制造公司提供学习国际先进技术、工艺和管理的机会,而跨国企业对产品质量的严格要求将成为这类公司在技术、工艺和管理方面持续改进的重要驱动因素,这类企业将获得良好的发展机遇。(4)部分专业冲压钣金企业已经初步具备国际竞争力通过为知名跨国企业多年的配套制造服务,在吸收了其先进的管理理念和管理经验后,国内部分较大规模的专业冲压钣金生产企业已经具备了较强的模具设计制造能力,掌握了先进的冲压钣金工艺,建立了成熟有效的产品质量保证体系,具备了较强的自主研发和工艺技术创新能力,管理规范,具备专业化大规模生产的能力,已经具备和国际上同类型企业平等竞争的实力,逐步建立起自主品牌。这将为国内冲压钣金行业的良性发展打下坚实的基础。(5)国内产业结构调整是冲压钣金行业实现整体技术提升的重要机遇国家已经充分意识到可持续发展的重要性,在人民币升值和劳动力成本逐步提高的背景下,中国的冲压钣金业低成本优势正在减弱,除主动或被动地进行技术改造、提高生产效率以保持竞争力外,企业几乎没有更好的选择,这会促使行业整体的技术进步,亦可能提高行业的集中度,有利于行业的健康发展。7、影响本行业发展的不利因素(1)行业集中度低,专业化企业少据我国锻压协会2007年的不完全统计,我国金属成型(主要为锻造冲压)企业数量超过40,000家,其中真正的专业化企业不足10,000家,年产值超过1,000万元的专业化企业更少,其市场份额不超过10%,与欧洲的40%和日本的60%的比例相比有很大差距。行业集中度低导致价格成为国内市场普通冲压钣金产品的主要竞争手段,不利于行业的技术进步,影响整个行业在国内高端产品市场和国际市场的竞争力。(2)装备水平落后受我国装备行业整体发展水平的影响,国内大部分中小冲压钣金企业设备自动化、数字化程度低,精密度和稳定性差,而欧洲或日本等国生产的模具制造设首次公开发行股票招股说明书1-1-100备和冲压钣金设备价格昂贵,很多小规模企业无力购买,而出口国的产业政策限制也加大了国内企业购买先进装备的难度,导致行业的装备水平与制造强国相比存在较大的差距,也导致了产品质量的差距。(3)专业人才缺乏我国专业化的冲压钣金企业中,能够掌握CAD/CAE/CAM模具设计软件的专业人才缺乏,特别是掌握CAE分析设计技术的人才更少。此外,高级技师、技工也严重缺乏,导致企业对先进生产工艺的吸收应用慢,开发创新能力弱,科技成果向生产力转化慢。高端人才的缺乏已经被业内公认为是制约我国冲压钣金行业发展的重要“瓶颈”。(4)对制造工艺创新重视不够受目前我国的各种行业的薪资水平、社会地位、民众的认知度等方面的导向性影响,金融、电子信息、财务、管理等专业在过去几年一直是热门之选,而机械等制造类专业受到相对冷落。政府和企业重视产品技术创新,但对制造工艺的创新、改进和精益求精重视程度不够,导致我国的部分高端冲压钣金零部件在德国、瑞士、日本、美国等国精良的工艺面前缺乏竞争力。(5)比较优势缺乏先进的冲压钣金业是资金和技术密集的行业,在金属原材料价格的国际差距越来越小的情况下,在国际先进的制造工艺和高效率的生产面前,中国丰富的劳动力和低资源成本优势在冲压钣金业越来越难体现,特别是汽车零部件行业,随着进入WTO后的产业保护期结束,本土企业将面临着国外产品的强力竞争,若不进行大规模的高质量投入,将弱化在中国巨大的汽车零部件市场中的话语权。8、进入行业的障碍目前在我国冲压钣金行业中,绝大多数为小型企业,还有为数不少的家庭作坊式的冲压企业,普通的冲压产品和高端的冲压产品在人才、技术、装备、工艺等方面的要求差别巨大,因此,进入冲压钣金行业容易,但要成为大规模、专业化的金属零部件制造公司将面临着以下几点障碍:首次公开发行股票招股说明书1-1-101(1)苛刻的客户认证。大规模、专业化的零部件制造公司面对的客户通常是各个行业中的优势企业,这些企业为了保证产品的质量、维护产品的品牌,对零部件企业有着严格的认证标准,涵盖了配套企业的技术、装备、人力资源、生产过程管理、质量控制、企业管理、财务状况、资信等级、社会责任等各个方面,从认证开始到产品试样平均需要一年左右,试制产品投放市场后经过三个月至六个月的反馈期,在各方面达标的前提下,才会进入批量生产过程。进入跨国企业采购链,则需要更长的认证时间。公司每一个客户的取得均经过一年半至两年的认证期。只有在具备模具开发人才、工艺设计人才和相应的制造装备后,才有可能获得客户认证的机会,如汽车零部件制造业特别是精密零部件的制造,没有先期的大规模投入,将没有可能获得进入行业的机会。(2)人才。行业内高级模具设计软件应用人才、高级技师、高级技工的缺乏,不仅使得该部分人才的薪酬高企,而且使得高级人才向大规模、具有良好发展前景的公司聚集;就行业内的模具设计开发、市场运营和生产管理的高端人才而言,其流动已经趋向全球化。因此,如何吸引并留住行业的优秀人才也是步入规模化先进制造企业之列的障碍之一。(3)资金技术。先进的冲压钣金零部件的生产需要先进而昂贵的模具设计软件、模具加工设备,需要先进的冲压设备,需要具备与客户产品同步升级更新的工艺技术创新能力、新产品研发能力,因此大规模的专业化冲压零部件生产企业必须有足够的资金投资于设备、投资于研究开发、投资于人才计划;此外,客户“及时交货”的要求需要企业有充足的营运资金和较强的筹资能力,并能在财务安排方面持续保持一定的弹性。(三)电动工具行业的基本情况目前公司主要为世界最大的电动工具生产企业之一——美国百得公司生产高端的工业用“得伟”牌电动工具电机和以OEM方式为百得公司生产电动工具及工作台。电动工具按其使用场合可以分为两大类:即工业用电动工具和家用电动工首次公开发行股票招股说明书1-1-102具。按加工对象通常分为八大类:即金属切削类工具(如电钻、电剪刀、电动型材切割机等);砂磨类工具(如电动角向磨光机等);木工类工具(如电园锯、电刨等);装配类工具(如电动螺丝刀等);建筑类工具(如电锤、冲击电钻、石材切割机等);农牧园林类工具;铁道矿山类工具;其它类工具。本公司生产的电动工具微型电机产品为小角磨机用串激电机、切割机用串激电机、割草机用永磁电机;OEM产品为切割机、割草机、小角磨机及电动工具工作台。1、市场容量电动工具是一种运用小容量电动机或电磁铁,通过传动机构驱动工作头的手持式或可移式的机械化工具,主要零部件有微型电机和冲压件,广泛用于建筑、机械、电力、石化、冶金、交通、农业等各行业,分为家用电动工具和工业电动工具两类,与之对应,其微型电机也包括家用电动工具微型电机和工业电动工具微型电机。全球电动工具需求将保持稳定增长。电动工具由于具有结构轻巧,携带使用方便,生产效率高,能耗低等特点,已从工业上的广泛使用发展到家庭生活中不可缺少的作业工具,发展前景十分广阔。我国是目前全球电动工具的最大生产国和出口国,产量的85%出口,出口量是居第二位的德国的2倍。据预测,未来10~15年,全世界电动工具的需求额年均增长幅度大约在5%~8%,我国“十一五”期间的增幅将达到11%~15%(资料来源:中国电器工业协会电动工具分会)。近几年,国内建筑业的发展促进了我国电动工具需求的增长,如房产业及相关的住房装潢装修业的发展,就将带动对装修类电动工具需求量的增长,预计每年新增住房建筑及装潢用的电动工具产品产值将会超过5亿元(资料来源:国际电工网数据中心)。另外,随着人民生活水平的提高和休闲时间的增加,家用电动工具将成为我国电动工具市场一个新的增长点。据中国电器工业协会电动工具分会统计,2005—2008年,我国共销售各种电动工具产品近9亿台,实现的销售额突破2,500亿元。与上个四年相比,销售数量增长了53.39%,销售总金额大幅增长了193.90%。四年间,我国共出口各种手首次公开发行股票招股说明书1-1-103持式电动工具整机产品7.40亿台,如加上电动工具零部件的出口,四年出口总额达到了155.29亿美元。由于工业用电动工具的设计技术及销售渠道主要掌握在少数几家著名跨国企业手中,中国的工业用电动工具生产企业基本上属于受托加工类型,即由客户提供电动工具的设计图纸,公司依据该图纸设计相关生产工艺,并生产出符合质量要求的产品,由客户最终对外销售。因此,国内工业用电动工具生产企业的技术水平主要体现在产品的制造技术水平上。我国电动工具电机的产量中,有超过80%的产品为国外著名电动工具厂商代工生产,仅有极少数的企业开始在家庭用电动工具微型电机方面建立自主品牌。目前公司主要为世界三家最大的电动工具生产企业之一美国百得公司代工生产高端的工业用“得伟”牌电动工具电机,2007年因为出色的产品质量和成本控制,最终导致竞争对手德昌电机的苏州工厂退出,本公司成为美国百得在中国国内工业电动工具微电机的唯一供应商(百得在苏州的独资企业除外),2008年公司的供应量占百得公司在中国采购量的98%。2、技术水平电动工具的技术集中在其微型电机的技术。在世界微型电机行业,日本引领着世界微型电机尤其是高档、精密、新型微型电机的技术和发展;美国是军用微型电机的研制、生产和出口强国;而欧洲在工业用控制微型电机方面占有一定优势。虽然中国微型电机产量约占世界总产量的70%以上,除国际著名微型电机厂商设立的独资工厂外,产品档次普遍比较低,技术水平不高,如国产工业控制类微型电机整体水平只相当于国外80年代中后期水平;工业用微型直流电机,国外运行时间可以做到2,000小时以上,我国平均是1,000小时;国外无刷直流电机的效率可做到80%以上,我国生产厂家一般只能达到60~70%左右。就电动工具电机而言,由于全球工业电动工具的市场主要由美国百得、德国博世、日本牧田三家公司瓜分,中国的工业电动工具微型电机生产企业基本为上述企业代工生产。微型电机产品的制造工艺水平是中国工业电动工具微型电机生首次公开发行股票招股说明书1-1-104产企业的技术核心。本公司在微型电机关键工序如绕线、滴漆、转向器点焊、精车、动平衡等工序的工艺控制已经达到世界先进水平,2004年成功研制的“定子环氧塗复、转子二次包封”的工艺技术目前处于国内领先水平。公司是国内工业用电动工具微电机制造水平最好的少数几家公司之一。3、竞争情况全球的工业电动工具市场基本上被国际三大电动工具巨头(美国百得、日本牧田、德国博世)控制,其他电动工具生产厂商基本集中在家用电动工具领域。全球超过80%的工业电动工具在中国生产,其中90%以上采用“OEM”模式生产。因此,本土电动工具企业的竞争有以下的一些特点:自主品牌竞争集中在中低端产品市场。国内有少数企业开始建立起自主品牌,如江苏金鼎电动工具集团公司、宁波中强电动工具有限公司、浙江华丰电动工具有限公司等生产的自主品牌电动工具,但产品以国内销售为主,极少部分开始进入除欧美、日本以外的国际市场。中国占全球80%的电动工具产量的销售额仅占全球销售额的20%-30%。竞争的目标主要在于获取代工订单。由于国内大部分微型电机和工业电动工具生产企业不拥有自主品牌,不直接面对微型电机或者工业电动工具的终端用户,因此目前企业竞争重点在于向国际大型微型电机或工业电动工具供应商的渗透,获得代工的订单。生产工艺和产品质量是获取订单的主要因素。本土企业中,除极少数外,大部分企业尚未形成微型电机产品的设计和研发能力,但是在长期的代工过程中,部分企业形成了独特的生产工艺,具备了工艺创新能力,产品质量稳定可靠,这部分企业未来能获得更多的代工份额,并有望较快建立起自主品牌。低成本、低价格是获得订单的重要因素。目前国内电动工具及其微电机代工企业获得低成本的主要途径是低劳动力成本、规模化生产。因此,国内代工企业将面临着劳动力成本更低的地区如越南企业的竞争,对大客户的竞争尤为激烈。4、关联行业首次公开发行股票招股说明书1-1-105电动工具及其微型电机的上游行业主要包括漆包线(铜)行业和硅钢片行业,其生产成本受铜和钢的价格变动影响较大;电动工具的下游用户非常广泛,包括建筑、机械、电力、石化、冶金、交通、农业等各行业,很大一部分用于家庭。5、影响本行业发展的有利因素(1)“电动工具全球第一大生产国和出口国”的地位使我国电动工具行业保持稳定的制造优势。这种优势将使得我国电动工具及其电机生产企业在采用OEM或代工模式生产的同时,获得技术进步和建立自主品牌的机会。(2)电动工具行业长期以来非常注重自主品牌的培育,2007年电动工具进入中国名牌产品评价目录,国内部分优势电动工具企业已经建立了自主品牌,可以预计,在未来几年内,电动工具行业将产生一批中国名牌产品,这会促进国内电动工具的产业升级,提高自主品牌的竞争力。6、影响本行业发展的不利因素(1)本币升值、原材料价格和人员工资上涨使整个行业面临成本压力。目前我国电动工具行业产品85%以上出口,本币升值趋势使得代工企业承担了更多的汇率损失,加上国内钢、铜、化工产品的价格长期上涨,压缩了企业的利润空间。(2)我国电动工具及其微型电机行业技术水平落后、自主品牌产品缺乏的现状难以在短期内扭转“代工”的经营模式。这种经营模式使得企业的利润率偏低,制约了企业在产品研发方面的投入,影响企业在本土市场和国际市场的竞争力。(3)国际电动工具市场被少数跨国企业把持的现状,将会大大增加我国自主品牌电动工具的市场占有成本。(4)行业集中度低。据中国电器工业协会电动工具分会的统计,全国电动工具企业有1,200家左右,其中最大的一家销售额占我国全行业总销售额的比例仅为4%左右。7、进入本行业的主要障碍首次公开发行股票招股说明书1-1-106技术障碍是进入本行业的主要障碍。电动工具的核心为微型电机,微型电机制造工序多,涉及精密机械、精细化工、微细加工、磁材料处理、绕组制造、绝缘处理等工艺技术,需要的工艺装备数量大、精度高,为了保证产品的质量还需一系列精密的测试仪器。特别是在以代工模式为主的产业中,产品的技术和质量稳定是获得持续稳定订单的核心因素。环境保护。电动工具主要消费市场在北美、欧洲、亚洲,其中,北美、欧洲、日本要求进口产品符合PASH值、ROHS指令要求,如果企业生产产品不符合该等要求,将无法进入欧、美等主要市场。(四)美国、日本、欧洲等国家和地区的相关市场情况美国:公司向美国市场出口的产品是为百得公司提供电动工具外壳冲压件、微型电机、切割机、割草机和工作台,以及为APC公司提供机箱机柜钣金产品。美国方面目前针对这些产品没有特殊的保护政策,也未发生过类似产品的贸易摩擦,同类产品公司的竞争对手主要在国内。2008年1月起美国市场全面要求进口的产品符合ROHS和PAHS技术标准要求,公司生产的产品已经符合了这一标准要求。日本:公司向日本市场出口的产品主要为松下公司提供等离子电视屏散热板冲压组装件。日本方面针对这些产品没有特殊的保护政策,也未发生过类似贸易摩擦,同类产品公司的竞争对手在日本,公司是中国唯一一家为松下(日本)生产该类产品的厂商。目前日本市场全面要求进口的产品符合ROHS和PAHS技术标准要求,公司生产的产品已经符合这一标准要求。欧盟:公司向欧盟市场出口的产品主要为诺基亚公司提供通讯机箱产品以及为美国百得在欧洲的公司提供金属冲压件和工作台。目前欧盟方面针对这些产品没有特殊的保护政策,也未发生过类似贸易摩擦,同类产品公司的竞争对手主要在国内。2008年1月起欧盟市场全面要求进口的产品符合ROHS和PAHS技术标准要求,公司生产的产品已经通过了这一标准要求。首次公开发行股票招股说明书1-1-107三、发行人的行业竞争地位(一)公司主要产品近三年市场份额变动情况、未来变化趋势以及主要产品的竞争优势公司是专业的机电产品金属零部件生产商,擅长于用冲压钣金工艺生产各种复杂的金属零部件,目标市场是全球范围内的金属零部件需求行业,根据公司目前所生产金属零部件的主要应用领域,产品主要分为平板电视机零部件、通信设备功能性精密外壳类零部件、汽车零部件。此外,公司还生产微型电机和电动工具;电动工具工作台等。1、平板电视机零部件本公司平板电视机零部件主要有等离子电视屏散热板和线路板散热块两类,其中已经批量生产的散热板覆盖了37—103英寸之间的所有尺寸,已经开发但尚未量产的有155英寸散热板(目前全球最大的等离子电视屏散热板)。(1)主要客户及市场占有率变化情况目前公司等离子电视屏散热板、线路板DD散热块的客户为全球等离子电视占有率排名第一的日本松下。公司于2002年下半年与日本松下开始洽谈等离子电视屏散热板开发,由于公司对日本松下提出了两项工艺改进,即在骨架铆接中以“铆钉铆接工艺”替代德国“托克斯铆接工艺”,在散热板轴制造中以“冲压工艺”代替“铸造工艺”,并提出以铝板代替钢板,在使用性能完全达标的情况下,减轻了整机的重量,因此产品开发认证时间长达一年,经过4个月的试产后,产品在质量指标和稳定性方面被证明全面达到日本松下的要求,在铆接强度、板面平整度方面优于日本松下要求的标准,2003年12月,公司向上海松下批量供货,2004年9月,公司向日本松下本部工厂批量供货。由于上述两项工艺改进将等离子电视屏散热板的生产效率提高10倍以上,生产成本降低75%左右,公司迅速成长为日本松下等离子电视屏散热板的最大制造首次公开发行股票招股说明书1-1-108商,2007年,公司成为日本松下新型等离子电视散热板的全球唯一研发基地,是唯一一家能为其生产58英寸及以上尺寸的等离子电视屏散热板的制造商,本公司战略合作伙伴的地位进一步得到巩固。2006年、2007年和2008年公司销售给日本松下等离子电视屏散热板分别为215.02万套、197万套、321万套,占松下全球采购量的比例分别为51.81%、43.78%、52.28%。线路板DD散热块是日本松下08年新机型中增加的设计,若按国内原有的冲压生产工艺,需要17道工序,17个工人使用17台机器每八小时生产3,000件,本公司2007年8月参与日本松下的设计,给客户提供了大量的工程建议,其中最主要的是将松下公司原计划采用的“压铸模”生产工艺,改成了“连续模冲压”生产工艺,1个工人使用一台机器每八小时生产60,000件,生产效率是目前国内通常采用的生产工艺的340倍,同时大大提高了模具的使用寿命,降低了模具开发成本和制造成本。2008年该产品进入批量生产,全年销售额4,000万元左右。日本松下2008年等离子电视的销售量为614万台左右,全球市场占有率44%;2007年1月,日本松下公司推出投资23.6亿美元在日本尼崎建立全球最大的等离子屏工厂的计划,该厂建成后年产能相当于1,000万片42英寸等离子屏,届时松下等离子屏的年产能将达到1,800万片;因此,日本松下预测,到2010年,其等离子电视销售量将比2007年增加一倍以上,达到1,000万台左右(见下图5-3),因此,日本松下单个客户未来就能使公司的等离子电视屏散热板业务稳定增长。图5-1松下等离子电视机2006-2010年销售量情况图41545061480010200400600800100012002006200720082009E2010E(数据来源:松下公司,其中2009—2010年为预测数)首次公开发行股票招股说明书1-1-109公司对日本松下近几年的散热板供应量和销售收入如下表:年度2008年2007年2006年2005年2004年销售量(万套)321.46197.00215.0280.126.3销售额(万元)50,642.6546,048.9155,644.9918,144.401,428.85占松下的份额(%)52.2843.7851.8134.82-2008年公司对日本松下等离子散热板的销售量达到了创记录的321万套,较2007年增长了52.20%。2009年1-6月,公司等离子散热板的销售量为133万套,与去年基本持平,预计全年将达到380万套,较2008年增加20%左右(据松下预测,其2009年等离子电视销售量为800万台,通过和松下的沟通,其等离子散热板的新增订单将主要由本公司来完成)。由于在制造工艺和生产效率改进方面的贡献,公司已经成为全球著名的也是最大的等离子电视屏散热板制造商,目前其他一些著名平板电视机制造商意欲与公司洽谈业务合作,公司已经在与日本日立公司、日本先锋公司、韩国三星公司等几家洽谈合作事宜,预计未来公司等离子电视屏散热板的客户将逐年增加。(2)主要竞争优势工艺改进和高效率的生产:工艺创新使得公司成为全球范围内等离子电视屏散热板生产效率最高的企业之一,使整个下游的用户能够分享工艺创新所带来的低成本好处。高质量的产品:从37英寸至155英寸的等离子散热板表面装有110-535个销轴,用于等离子电视机中各种元器件、电路板的安装,销轴的偏离将造成整个电视机其他部件无法安装,因此各销轴的位置精确度要求极高,公司采用冲压工艺生产的产品的销轴之间的相对位置高度一致,2006年、2007年、2008年产品的客户PPM值分别为283、42.9、23,优于日本松下所要求的300、100、30的标准要求。2、通信设备零部件本公司目前通信设备零部件主要有数据集成系统网络通信机柜和3G通信基站机箱。首次公开发行股票招股说明书1-1-110(1)产品主要客户及市场占有率变化情况目前公司数据集成系统网络通信机柜的主要客户有美国APC公司,3G通信机站机箱的客户为芬兰诺基亚公司。美国APC公司是全球最大的不间断电源供应商和全球著名的基础设施实时端到端解决方案的提供商,2005年被列为“财富1000强”、“纳斯达克100强”和“S&P(标准普尔)500强”。诺基亚公司是全球最著名的通信设备制造商之一。APC机柜机柜是昂贵的IT设备最直接的物理保护设备,是各类通信网络运营五要素中重要的基础设施要素(电源、机柜、制冷、服务和管理五类要素),广泛应用于各类数据中心、计算机房等。机柜类产品通常由几十个至几百个零件构成,要求所有产品的外形尺寸参数高度一致,所有同种零件实现完全互换。本公司从1999年开始与APC公司进行业务接触,经过三个月的认证期及六个月的试生产期后,于2000年开始为APC批量生产机箱机柜。最初公司主要为APC生产低端UBS机箱,目前本公司主要为其生产中、高端机柜产品——用于全球领先的英飞集成系统的AR3100系列机柜。为了全面满足服务器苛刻的散热需要,散热性能一直是客户选择机柜类产品的重要参数,因此整个IT设备行业一直在寻找机柜穿孔率的提高。本公司应用自主开发的“超级网孔门穿孔模具”生产的网孔门穿孔率达到76%,超过世界该类产品平均71%的穿孔率水平,更好地满足了散热要求。此外,公司采用的“无杂质混合气体焊接工艺”提高焊接强度和板面平整度。本公司是国内唯一采用“硬模冲压”工艺生产该类产品的生产商,比其他企业所采用CNC数控加工方法在生产效率方面具有数倍的提高。2007年,公司成为APC公司通信机柜的主力供应商,AR3100系列机柜供应量占APC公司全球采购量的1/3。2008年,公司为APC公司提供了以AR3100系列机柜为主的通讯机柜6.75万套,占APC公司该类产品的50%。2009年公司新增了APCAR2900系列机柜业务,还获得了为APC代工IBM机架配件业务,目前并正在与APC公司洽谈IBM机架业务。公司近年来对APC公司机柜的销售量及销售额情况:首次公开发行股票招股说明书1-1-111年度2008年2007年2006年2005年销售量(台)67,55329,00049,000113,000销售额(万元)14,566.566,096.813,160.644,696.51销售均价(元/台)2,156.322,102.35645.33415.622006-2008年,随着产品的成功转型,AR3100系列高端机柜的销售量大幅增加,公司APC机柜业务呈快速增长,2008年的销售额较2006年增加了3.6倍左右。2009年1-6月,APC机柜销售量为1.6万套,较去年同期减少0.3万套,主要原因是在3至5月份,全球经济非常低迷,需求形势不明朗,出于风险控制的考虑,APC公司减少了机柜的订单量,月套数下降到1,000套以内。从6月份开始,APC公司加大采购量,目前公司APC机柜的月销售量为6,000套左右,公司谨慎估计全年销量约为5.5万套左右,APC机柜业务将进入一个平稳发展阶段。诺基亚通讯基站机箱(3U机箱,包括EMHA\EMTA等)公司为诺基亚供应的3U机箱用于诺基亚3G通信系统的MSC服务器系统中,是重要的保护性外壳,要求在最恶劣的气候条件下,在室外能持续放置十年。EMHA\EMTA是在3U基箱里安装了部分组件的3U机箱,目前公司正在开发安装更多组件的EMHA\EMTA产品。MSC服务器系统的用户主要分布在美国、意大利、澳大利亚、新西兰、芬兰、巴西、台湾、马来西亚等,未来几年诺基亚的3G通信基站需求将持续增长。此外,随着2009年中国3G的实施,预计将给诺基亚带来大量的3G通信基站订单。本公司从2005年10月与诺基亚洽谈3U机箱开发事宜,2005年12月样品送检失败,其后,公司为诺基亚公司生产其他一些小型的金属零件,同时进一步分析3U机箱的生产技术要点,经过反复的研究改进,开发出了已获专利的“反折压平模具”,成功将该产品的三道核心生产工序“反折、拉伸、压平”合并成一道工序,生产效率成倍提高,成为业内率先采用冲压工艺制造该产品的厂商。2006年12月样品再次送检成功,2007年4月小批量生产,2007年7月批量生产。首次公开发行股票招股说明书1-1-112生产初期公司订单仅占诺基亚该产品的5%,目前已经占70%左右。2007年、2008年公司对诺基亚的销售额分别为6,038.55万元、18,524.68万元,诺基亚机箱业务已经成为公司重要的利润来源之一。2009年1-6月,诺基亚机箱销售量为11.67万台,公司谨慎估计诺基亚机箱全年销售量约为27万台左右,较2008年增长10%--20%。此外,2009年,公司取得了诺基亚西门子(上海)的部分机架业务,并正在与其洽谈剩余机架业务,预计年业务规模5,000万元左右;同时,公司还在与诺基亚西门子(欧洲)洽谈其机架业务。(2)主要竞争优势严谨的品质保证:机柜类产品本身是由多种零件组成,各零件要求实现完全互换,若生产过程中质量不稳定,将导致次品率增加,进而导致成本增加,因此公司除了通过产品质量检验手段保证出厂质量外,更注重生产工艺设计和生产过程控制。如2008年诺基亚3G机箱的客户PPM值为150,低于客户要求的300的标准。工艺改进带来的低成本。公司通过将其他工艺改为冲压工艺,并成功将其利用于大规模生产,由此带来的低成本使公司在价格方面更有竞争力。3、微型电机及电动工具本公司电动工具业务的主要产品包括工业用电动工具电机、电动工具外壳零部件、以OEM方式生产的电动工具整机、电动工具工作台。(1)产品主要客户及市场占有率变化情况公司微型电机及电动工具业务的客户为世界全球排名前三强的电动工具公司,即美国百得、德国博世和日本牧田。美国百得是公司本业务领域中最核心的客户,公司为其生产的主要产品包括:全球著名电动工具——“得伟”牌专业电动工具微型电机,家用电动工具微型电机,贴牌生产的割草机、切割机等家用电动工具,各种电动工具工作台。公司为德国博世和日本牧田生产的产品主要是各种电动工具外壳零部件。微型电机首次公开发行股票招股说明书1-1-113微型电机是电动工具的最核心的部件。公司1999年开始为美国百得试生产家用电动工具的微型电机,2000年批量生产,由于产品质量方面的突出表现(美国百得要求的PPM值为21000,公司持续保持18000以下,在当时包括美国百得在内的全球制造商中名列前茅),2004年开始为美国百得试产专业电动工具电机,为此,公司建立了微型电机综合实验室,花费近一年的时间来掌握专业微型电机的各项技术参数,方始大批量生产。由于公司在关键工序如滴漆、绕线、换向器点焊、动平衡、精车等工序工艺的精益求精,使得公司成为能够生产“全球先进的专业电动工具电机”的厂商之一,美国百得的另一供应商德昌电机苏州独资工厂亦借鉴本公司的部分工艺诀窍。因此,本公司所占美国百得的份额逐年增大,2007年,德昌电机终于退出竞争,使公司成为美国百得在大陆的唯一供应商(美国百得国内独资企业除外),公司2006年—2008年公司生产的“得伟”专业电动工具的电机数量分别占其在国内该产品采购量的58%、92%、98%。公司电动工具电机的重点也转向工业用电动工具微型电机的制造。公司近三年一期微型电机的销售总量以及专业电动工具微型电机销售量、份额如下表:表5-5公司“得伟”牌专业电动工具电机的销售量及份额表项目2009年1-6月2008年2007年2006年数量(台)750,0003,030,0002,100,000802,282份额--98%92%58%表5-6公司近三年一期微型电机销量和销售金额情况表项目2009年1-6月2008年2007年2006年数量(台)1,200,0003,980,0003,200,0002,600,000专业用电动工具电机比例62.50%76.13%65.63%30.86%销售金额(万元)4,111.3514,167.8711,544.078,996.10OEM模式生产的电动工具和工作台公司是美国百得工作台组装中心和高级型材切割机组装中心。美国百得工作台占全球市场份额的60%,其中90%以上由本公司为其生产,公司所产工作台约占全球份额的54%。(数据来源:美国百得公司)首次公开发行股票招股说明书1-1-1142003年,公司对美国百得DW723工作台的设计提出了改进意见,使之更轻便、耐用,同时节省了材料成本,经改进后,美国百得公司该产品的销售量大幅提高(2003年前百得该工作台年销售量2.5万套左右)。表5-7近三年OEM厂主要品种电动工具、工作台销量和销售额情况表2008年2007年2006年项目数量(台)金额(万元)数量(台)金额(万元)数量(台)金额(万元)DW723163,7575,969.75243,8469,473.04221,2518,595.25WM小工作台139,6892,085.53123,7941,471.97188,6912,243.63D28700104,6306,240.0889,9035,221.7489,4944,520.34合计-14,295.36-16,166.75-15,359.22受制于产能,公司目前电动工具外壳零部件的产量不大。2009年1-6月份,公司电动工具和工作台业务仅实现销售收入4,477.48万元,主要原因是金融危机爆发后,欧美等国的居民减少了对包括家庭用电动工具和工作台在内的非生活必需品的消费量。由于短期内欧美等国居民这种消费趋势很难逆转,因此2009年下半年,预计公司电动工具和工作台业务量仍将维持较低水平。(2)主要竞争优势产品质量:目前公司是国内最优秀的工业电动工具微型电机制造商之一,2008年客户PPM值为69。快速的客户反应:由于公司有专业的模具制造厂及先进的金属成型设备,因此电机样品试制时间平均在2-3天,而竞争对手平均需要10—15天的时间;所有的质量投诉均在8小时内得到初步解决,明显短于竞争对手如德昌电机。4、汽车零部件业务(1)公司汽车零部件业发展过程公司从1998年涉足汽车零部件行业,至今已经有10年的时间,目前主要客户为德国威伯科在山东的子公司、德国本特勒汽车工业公司、德国博泽汽车零件公司、A123SYSTEMS公司、德国宝适等。首次公开发行股票招股说明书1-1-115受公司生产设备和生产厂房的限制,在2004年以前汽车零部件不是公司组织生产的重点。2005年开始,由于公司在其他产品如散热板、通信机柜、复印机零部件、电动工具及微型电机等业务方面的出色表现和在客户中的优秀口碑,越来越多的汽车零部件总成商通过公司的电子商务平台与公司洽谈产品开发,公司管理层认真进行了市场分析,认为汽车零部件的市场规模占整个冲压钣金产品市场规模的60%以上,汽车零部件的国产化是国家一直鼓励的重点发展方向,公司的模具开发、工艺设计、客户反应、金属成形手段、生产过程控制、品质保证、及时交货能力等方面已经具备全面进入汽车零部件行业的基础,因此管理层决定加大对汽车零部件开发和制造的投入,将汽车零部件业务作为未来重点发展业务之一。2006年公司引进了新加坡著名零部件制造公司的模具开发团队,和公司原有的研发团队一起,开始选择意向性客户的部分产品进行前期开发。自此,公司的汽车零部件业务进入产品成批开发阶段。目前公司在开发和正在洽谈开发的产品达几十种,包括具有良好市场发展前景的A123SYSTEMS公司的新能源汽车电池金属外壳结构件项目等。不过,公司依靠自身积累短期内无法完成对汽车零部件业务的大规模投资,加上等离子电视散热板、APC机柜、诺基亚机箱业务快速增长挤占了公司有限的资源,导致公司对汽车零部件业务投入不足。受此影响,虽然2008年公司汽车零部件业务实现销售4,046.72万元,较2007年增长56.73%,保持了持续高速增长的态势,并且创造了汽车座盆模具、汽车导轨模具(如用于保时捷卡宴的模具)直接出口德国的历史,但增长率有所下降,且业务规模相对于公司整体规模而言仍然偏小。(2)公司汽车零部件业务战略人才战略:公司的人才规划实行“引进加培养”的模式,除现有的研发团队、工艺设计团队、生产管理团队之外,公司2007年已经委托国际著名的猎头公司——荷兰任仕达在上海的合资公司在全球范围招聘市场运营、产品研发和精益生产管理方面高端人才,目标对象是行业内全球排名前十位的公司的高端人才,目前部分人才已经到位。客户战略:公司目前的客户和未来一段时间内的目标客户主要定位于全球汽车零部件各专业领域中排名前三的零部件总成商,通过为其供应产品,公司进入首次公开发行股票招股说明书1-1-116著名整机生产商的全球采购链,逐步建立自主品牌。公司已经与德国博泽、德国本特勒、日本狄原等著名公司签订了业务合作协议(合作协议的具体内容请参考本招股说明书“第十三章:募集资金运用”的有关内容)。质量目标:公司将采用目前国际先进的模具设计和制造技术、国际先进的金属成形技术,公司的生产效率将达到国际先进水平,公司产品将全面达到德国、日本、美国等国外同类产品质量,将“新朋制造”优秀的质量口碑延伸至汽车零部件产品。生产规划:公司将新建先进模具制造工厂和汽车零部件生产厂,公司已经获得建厂的土地,正进行厂房和生产线设计。公司在设备选型谈判、工厂布局和员工培训方面将得到日本狄原的有偿指导,努力使得工厂的装备水平、管理水平将达到日本同类工厂水平。(3)公司汽车零部件业务的主要客户和产品目前公司汽车零部件的主要客户为山东威明汽车产品有限公司、德国本特勒汽车工业公司和德国博泽汽车零件公司,2006-2008年度实现收入分别为1,219.62万元、2,567.18万元、4,046.72万元。①山东威明汽车产品有限公司山东威明是德国威伯科(WABCO)汽车零件公司在国内的控股子公司。德国威伯科在全球商用汽车电子制动系统、稳定性控制、悬挂系统控制及变速箱控制系统领域占据领先地位,在全球有34处制造和办公地点,7000多名员工,2006年销售20亿美元。德国威伯科通过提高系统的反应灵敏度和稳定性来帮助驾驶员避免事故的发生,在道路安全改进方面是全球的领头羊。公司从1999年开始与山东威眀合作,为其开发刹车系统的冲压件,生产商用车制动系统冲压件,目前是其在中国的主力供应商,提供的冲压件品种覆盖了其所有冲压件品种的75%以上。批量生产产品:公司1998年开始与山东威明合作,2000年开始为其批量生产9型、12型、14型、16型、20型、24型、27型刹车系统的核心部件——前后盖、卡箍。公司是国内唯一采用“硬模冲压”工艺生产该产品的制造商,在效率和成本方面比其他采用“机加工”工艺的生产厂商具有明显的优势。公司在质量方面首次公开发行股票招股说明书1-1-117也具有明显的优势。该产品山东威明要求主要质量参数——材料变薄率不超过10%,公司在材料成型角度、弧度等方面的工艺设计使得材料变薄率达到7%—8%之间,明显优于国内其它供应商生产的同类产品,因此目前山东威明上述产品75%左右的需求量从公司采购。②德国本特勒汽车工业公司德国本特勒是全球最大的轿车底盘结构件生产商,拥有全球最先进的热做成形技术,其集团公司本特勒集团目前是德国最大的工业集团之一,在全球34个国家设有150个工厂,拥有21,000多名员工。2007年12月12日公司与本特勒汽车系统(上海)有限公司签订了《业务合作意向书》,其中包含了热做成形技术方面的合作。公司现为其提供轿车底盘冲压件,是其国内两家供应商之一。批量生产产品:公司2004年初开始与本特勒接触,2005年下半年开始批量供货,目前主要为本特勒生产底盘结构件(包括副车架、前桥、保险档),主要产品及制造商情况如下:产品名称所用车型制造商情况B2E车架冲压件南京马自达07年新车型,本公司独家制造T11副车架冲压件标致206新车型,本公司独家制造Skoda后保险杠冲压件明锐该车型以前在国外生产,零部件在国外制造,国内引进该车型后,该零部件由本公司独家制造Auc6副车架配件AudiA6以前全部进口,目前国内仅本公司制造Toyota后保险杠冲压件Toyota--奔驰W204车架奔驰E级--本特勒在上海的独资公司在青浦的工厂系租用本公司的厂房,为本公司与其合作提供了非常便利的条件。公司募集资金投资项目之一——汽车模具及冲压件生产线项目地址就紧临本特勒的青浦独资工厂,该项目建成投产后,将为本特勒的青浦厂提供冲压零部件和结构件。由于本公司在产品开发能力、产品质量、供首次公开发行股票招股说明书1-1-118货服务等方面已经通过了本特勒的认证、加上地理位置、物流、成本等方面具有明显优势,本特勒公司多次在非正式场合向公司建议尽快进行汽车零部件厂房的建设和设备投入,在设备、厂房达到本特勒对公司所建议的状态的前提下,预计本公司对本特勒公司的汽车零部件业务量将有快速的增长。③德国博泽汽车零件公司德国博泽是全球著名的车窗、座椅、车门系统(含电机)的供应商,其车窗及车门业务的市场占有率全球第一,世界每四辆车中就有一辆使用博泽的产品,在全球拥有23个生产基地、9个研发和销售中心,员工超过8,000人。批量生产的产品:公司2006年下半年公司开始与德国博泽建立合作关系,为其开发车门窗系统冲压件,公司成功自行开发出了500吨大型连续冲压模具用于生产BORAA5车窗导轨,2007年5月批量生产,结束了该产品需要德国进口的历史;2007年11月M3门系统底座支架批量生产。公司制造的BORAA5车窗导轨的技术参数全面达到德国进口产品的水平,其中尺寸符合率参数优于德国进口产品,使装配更便利、使用更顺畅、安静,同时成本显著低于进口产品。此外,AudiB8座椅系统冲压件和NISSANC53D门系统、VOLVOY483门内板等也已经量产。产品所处阶段产品名称所用车型制造商情况车窗导轨BORAA5原由德国进口,现本公司独家制造M3支架本公司独家制造座椅系统AudiB8国内独家试产C53D车窗导轨NISSAN国内独家开发批量生产

Y483门内板VOLVO国内独家开发2007年,本公司就汽车车窗电机和座椅电机业务与其签订了《业务合作意向》,预计未来除金属零部件外,公司还将为其提供汽车车窗电机和座椅电机,目前在开发的电机产品将用于奇瑞轿车。④A123SYSTEMS公司A123SYSTEMS公司创立于2001年,由麻省理工,摩托罗拉,通用电气及其他投资者共同创建,是一家研究,生产及销售新一代锂离子电池的高科技公司,在锂离子电池技术上具有全球领先地位。首次公开发行股票招股说明书1-1-119目前公司与A123SYSTEMS公司有2个项目,包括新能源汽车电池金属外壳结构件项目和小型输变电增能基站金属结构件项目,简要情况如下:A、新能源汽车电池金属外壳结构件:公司于2009年6月收到原始设计图纸并提出首轮报价及生产解决方案,进一步技术细节在商谈过程中。该项目的年需求1700万片电池结构板,达产后预计年销售额1,500万美元。B、小型输变电增能基站金属结构件:项目基本分三个步骤实施,第一阶段公司生产金属机箱;第二阶段在金属机箱的基础上增加配套生产金属机柜;第三阶段结构件总装。该项目年需求约150套设备,达产后预计年销售额1,500万美元。目前公司正在实施第一阶段的金属机箱,样品已经开始制作。(4)公司汽车零部件业务的竞争优势经过10年为全球顶尖零部件总成商配套生产的经验积累,特别是2005年公司将汽车零部件作为未来发展的重点之一以后,公司已经成功地进入全球著名汽车零部件总成商的跨国采购链,虽然业务规模总量不大,但增长迅速,公司在与客户的合作中,已经在以下方面获得一定的竞争优势:快速的产品开发能力:公司具有专业的模具生产厂,专业的冲压钣金厂,拥有包括钣金类零件的精密冲压、数控冲裁及折弯、激光切割等加工手段以及金属零部件的三维数控加工、精密线切割加工以及常规车、铣、钻、磨等丰富的金属加工能力,各个专业团队之间的良好合作,使得工艺设计更加准确、有效,形成了快速的新品开发能力,这一点是公司现有汽车零部件客户的共同反馈。稳定可靠的产品质量:公司独立制造的连续模已经达到德国同类模具的品质,更能和国内优秀的专业模具工厂媲美;公司目前生产的汽车零部件产品完全达到德国、日本同类产品质量水平。快速批量生产能力:由于公司金属加工手段丰富,设备先进,公司能够在试产成功后快速建立批量生产的生产线,产品及时交货率100%。5、其他零部件主要包括办公设备和电子设备零部件,主要客户有富士施乐、惠而浦、开利首次公开发行股票招股说明书1-1-120空调等,其中最主要的客户是上海富士施乐(中国)有限公司,最主要产品是施乐彩色系列复印机的各种机架零件和主体机架,是国内其该系列复印机主体机架的独家生产商。富士施乐是全球著名的复印机生产商,与日本理光和日本佳能并称为全球复印机“三家店”,其大部分复印机产能在中国。公司是国内首家成功开发施乐复印机“高精度扫描灯架”的企业,首次实现了该零部件的国产化,也粉碎了当时“中国人做不出扫描灯架”的预言;经过几百次的沟通和改进,公司成为国内首家也是唯一一家生产施乐彩色系列复印机上、下机架的公司,机架是制造难度最大的复印机金属零部件,与光、电部件的配合精度要求很高。公司与富士施乐的合作,不仅为公司带来了资本积累,更重要的是为公司提供了向跨国公司学习的机会,使公司接触到了国际先进的质量体系、管理体系、工艺过程控制等管理手段和理念,并在向其学习的过程中逐步打开了与世界著名公司的合作之门,建立了公司稳定的优秀客户群体。2006年、2007年、2008年,公司向富士施乐的销售额分别为4,002.66万元、4,063.60万元、3,357.27万元。但是,由于受公司装备能力的限制,特别是机器人焊接装备数量的限制,公司近年来仅参与富士施乐少量改进机型的零件开发。(二)主要竞争对手的简要情况公司是专业的机电产品金属零部件制造商,目标客户是全球范围内著名机电产品整机生产商和零部件总成商,竞争对手主要为客户专设的配套工厂和类似本公司的专业配套制造公司。就目前主要产品和客户而言,公司竞争对手情况如下:1、等离子电视屏散热板目前全球为松下提供等离子电视屏散热板冲压组装件的生产商主要有三家,一家是本公司,另二家是日本松本金属和日本村元金属(还有一家台湾的广中公司也为上海松下供货,供货量很少,2008年供应量仅为10万套左右)。公司是松下等离子电视屏散热板产品最大的供应商。日本松本金属等离子电视屏散热板的产能为100万套;日本村元金属等离子首次公开发行股票招股说明书1-1-121电视屏散热板的产能原为200万套,但在其关闭了位于欧洲和美洲的工厂后,目前产能缩减为100万套。由于两家日本公司均采用全自动化的生产线,生产线柔性和生产效率明显差于本公司的半自动生产线,短期内扩产的可能性较小,且两家公司生产线均只能生产58英寸以下的等离子电视屏散热板。近三年日本松下等离子电视屏散热板采购情况如下:(资料来源:松下公司)2008年2007年2006年公司采购(套)3,210,0001,970,0002,150,167其它采购(套)2,930,0002,500,0002,000,000总计(套)6,140,0004,500,0004,150,167其中:2007年在日本采购量较2006年有所提高,主要原因是松下为争夺平板电视市场份额,调整了产品结构,增加了37英寸及以下尺寸的等离子电视的产量,而公司以生产37英寸及以上尺寸等离子电视屏散热板为主,使其2007年在日本采购量有所提升。2、通信设备零部件(1)APC网络通信机柜产品目前全球范围内为APC公司提供机柜产品的供应商有三家,希瓦公司(泰国)、CNF公司(菲律宾),本公司。公司从2007年开始为APC批量供应AR3100系列网络通信机柜,当年占APC该类产品总采购量的1/3左右,2008年占比上升到50%左右。(2)诺基亚3G通信基站机柜诺基亚公司的3G机箱全球供应商目前有三家,全部在中国。本公司是首家采用冲压模具制造该产品的厂商,另外两家公司为斯凯菲尔电子(苏州)有限公司(芬兰在苏州全资公司,简称“斯凯菲尔”)和富士康科技集团(台资公司,简称“富士康”)。斯凯菲尔公司和富士康公司原先采用的是“软模”方式的小批量生产,现亦开始借鉴本公司的硬模冲压生产工艺。本公司2008年为诺基亚公司提供了约70%的3G机箱。斯凯菲尔是芬兰斯凯菲尔于1999年3月在苏州工业园区设立的独资企业,芬兰斯凯菲尔是芬兰通讯领域最大的系统供应商之一,有30年的服务和制造经首次公开发行股票招股说明书1-1-122验,主要产品有:通信机柜系统集成、钣金件、电子模块、背板和电缆组装。产品广泛应用于通信网络、工业自动化、实验室、测量设备、电梯和起重机等。富士康科技集团是台湾鸿海精密工业股份有限公司在大陆投资兴办的专业研发生产精密电气连接器、精密线缆及组配、电脑机壳及准系统、电脑系统组装、无线通讯关键零组件及组装、光通讯组件、消费性电子、液晶显示设备、半导体设备、合金材料等产品的高新科技企业,在中国大陆、中国台湾、日本、东南亚及美洲、欧洲等地拥有数十家子公司,现有员工19万余人。自1991年至今集团年均营业收入保持超过60%的复合成长率,已发展成为全球最大的电脑连接器、电脑准系统生产厂商,并连续七年入选美国《商业周刊》发布的全球信息技术公司100大排行榜,蝉联2002年到2004年中国大陆出口200强第一名,自2001年起一直稳居台湾最大民营制造商,2003年度跻身为中国工业企业三强。3、微型电机和电动工具公司在该业务领域的主要竞争对手是苏州康平机电制造有限公司(简称“苏州康平”)和香港德昌电机。本公司和香港德昌电机主要生产高端的专业电动工具电机,2007年香港德昌关闭了其位于苏州的电机制造工厂,使得本公司成为国内生产“得伟”牌工业电动工具电机的唯一公司。苏州康平目前仅为百得公司生产普通低端家庭用电动工具电机。香港德昌电机:成立于1959年,总部设于香港,1984年在香港联交所上市,是恒生指数的成分股,是世界最大的微型电动机生产商之一,每天生产直流电及交流电型号电动机100万个,产品销往全球三十多个国家和地区,在二十个国家拥有超过四万多名员工及转承包商员工。苏州康平:位于苏州相城区创新工业园区内,现在职工600多名,其中高级工程师10名,工程师15名,各类技术人员60名,现在总资产1亿元左右,目前年出口电机300万套,总出口金额1.5个亿左右(资料来源:该公司网站)。4、汽车零部件业务因为公司汽车零部件产品主要定位于替代进口的零部件,所以公司在该业务领域中的主要竞争对手是国外同类产品生产商,以及外国公司在国内设立的独资首次公开发行股票招股说明书1-1-123企业或合资企业,主要包括新加坡安特工程有限公司在华独资公司安特(苏州)精密机械有限公司(为博泽配套)、德国Manz公司(为威伯科配套)。目前公司在所涉及冲压件项目占博泽亚太地区冲压件总采购项目的三成左右,而安特(苏州)精密机械有限公司所涉及冲压件项目占博泽亚太地区冲压件总采购项目的比例已经下降到一成左右,公司已经取代了安特公司成为博泽在亚太地区的战略合作伙伴。新加坡安特工程有限公司:是一家有30年冲压经验的新加坡上市公司,成立于1970年,1987年于新加坡股票交易市场成功上市,目前已拥有四十余家分、子公司,分布于亚洲六个国家、美洲2个国家及欧洲3个国家。(三)发行人的核心竞争优势1、与客户同步设计、研究、开发能力和工艺创新能力,为客户创造价值公司是专业型的机电产品金属零部件制造商,具有丰富的金属成形制造手段,具备与主要客户日本松下、诺基亚、APC等新产品的同步配套开发能力,可以根据客户产品的图纸和质量要求设计出最经济的生产工艺流程,通过工艺创新降低生产成本,降低生产成本,为客户创造价值,为终端用户创造价值。等离子电视屏散热板是公司目前的核心产品之一。日本松下的代理商与公司接洽之初,给公司提供的产品图纸中要求骨架的铆接工艺采用德国工艺“托克斯铆压”。由于该工艺生产效率低,对铆压的牢固度无法准确检测,且其模具使用寿命不容易精确估计,因此公司对其提出改进建议,设计了目前公司采用的“实心铆钉冲压铆接”工艺,使铆接的强度、板面平整度参数得到显著改善,且生产效率得到很大提高,获得日本松下的认可。公司设计出的“散热板铆轴模”将等离子电视屏散热板传统的铸造工艺改为冲压工艺,克服了铸造工艺生产效率低、产品质量稳定性相对较差的缺点。公司上述两项工艺的创新,将散热板生产效率提高10倍以上,成本降低了75%左右,目前客户PPM值控制在30PPM之内。公司将等离子电视散热块的“压铸”工艺改为“连续模冲压”工艺,不仅提高生产效率,更使得产品质量及质量稳定性得到很大的改善。本公司为APC公司制造的AR系列网络通信机柜含有343个零件,机柜95%的部首次公开发行股票招股说明书1-1-124分由公司自行生产,公司自行设计制造的网孔门冲压模具,冲孔率达到76%,而其他供应商的冲孔率一般在71%,公司的产品在保证其他技术参数全面达标的前提下,更能满足苛刻的服务器散热需要,对柜内的电子信息产品的性能稳定性发挥提供更好的保障,帮助APC公司在数据中心建设领域提高了市场份额。此外,APC公司的机柜的横梁设计上存在产品安装时的互相干扰现象,给安装作业带来不便,本公司就此对其提出非常便于安装的人性化解决方案,为其重新设计个别部件,获得其认可,并在极短的时间内为其生产该部件,将全球范围内已经使用的该系列机柜的旧部件全部更换。APC公司此举得到其客户的好评。公司生产3U机箱所自行设计开发并获得专利的“反折压平模具”,将传统金属成形的反折、拉伸、压平三个工序通过冲压一次完成,显著提高生产效率,是行业内率先采用冲压工艺制造3U机箱的企业,也是目前行业内生产效率最高的企业,引来竞争对手的效仿。此项工艺创新,通过提高生产效率降低了产品的成本,降低了用户的使用成本。公司百得DW28700型材切割机底座与支架冲压模开发降低材料成本25%左右,公司开发的FS105WS斜切锯工作台机体冲压模使百得公司该产品销售量增加了4倍。公司对微型电机制造关键工艺的孜孜追求,使得公司为美国百得著名产品——“得伟”工业用电动工具的品牌维护和提升做出了贡献。2、先进的模具设计开发能力工艺创新提供强大支持本公司擅长于利用最符合大批量生产和质量稳定性要求的硬模冲压工艺生产各种复杂的金属零部件,模具的设计开发是该工艺的关键。公司设有专业的模具厂,为公司的各种产品的开发和工艺设计提供强大的支持。公司所用模具95%以上自行开发生产,仅有少量的模具外购。公司是国内少数几家采用了CAE有限元分析技术进行模具开发的专业制造企业,开发出了国际先进的高精度多工位级进模,公司一项模具设计技术——反折压平模具技术申请专利已获批准。公司本次募集资金中有16,207万元投向于模具装备,本公司全球招聘的模具设计开发人员已经初步确定意向,在汽车模具的开发技术方面将得到日本狄原的支持,预计未来公司的模具开发制造能力将有非常大的提升。首次公开发行股票招股说明书1-1-1253、严谨的质量保证体系塑造了值得信赖的“新朋制造”优秀质量品牌零部件的质量决定着整机产品的质量,产品质量达标并保持稳定,是专业化的零部件制造企业获得订单的重要原因。公司的主要客户为日本、美国、欧洲的著名公司,素以严苛的质量要求著称。自成立后,公司通过了ISO9002:1994、QS9000、VDA6.1、ISO14001、TS16949质量体系认证,公司坚持采用国际性的质量标准,严格根据上述质量保证体系的要求设计生产、管理流程,从接订单、模具设计、原材料采购、工艺设计、工艺创新、质量控制检测工序设置、装箱交货、客户服务等各个环节保证产品质量符合客户的需要,采用六西格玛管理尽可能降低产品质量缺陷发生率。公司在生产过程中的预防系统控制是公司有别于大部分同类企业的特色控制系统,即根据公司以往的经验并辅助计算机模拟,建立生产过程中的统计控制系统、失效模式分析系统、过程能力指数管理系统和量具重复性及再现性系统,合理安排质量控制工艺和质量控制程序,并根据反复的试验结果,最终确定生产工艺流程。通过事前控制,公司降低了产品不良率,节省了加工成本。自公司采用预防式生产过程控制系统以来,客户投诉率极低。(公司质量保证体系详见本章有关内容)目前公司等离子散热板产品客户PPM值为23,微型电机产品客户PPM值为69,电动工具工作台客户PPM值为86,诺基亚机箱客户PPM值为150,均大大低于客户要求的PPM值(客户要求分别是:30、300、300、300)。公司已经在客户中成功塑造了“新朋制造”的优秀质量品牌。4、稳健的财务政策和量力而行的适度扩张是公司平稳成长的重要保证公司一直以来遵循稳健的财务政策和量力而行的扩张政策,资产负债率控制在50%以下,保持良好的资产流动性,保持资金安排的弹性,使公司一直具备较强的应对订单波动的能力,特别是在本次全球性的经济危机中,由于本公司良好的经营状况和财务状况,极大的提高了几乎所有客户对本公司的信心,为经济复苏后公司的增长建立了基础。5、稳定忠诚的核心客户群体帮助公司持续进步首次公开发行股票招股说明书1-1-126公司成立之初的目标是努力成为国际化的合格的专业零部件制造企业,主要目标客户定位于全球范围内各个行业的领先公司,公司的核心客户从最初的日本富士施乐到目前的日本松下、美国百得、美国APC、芬兰诺基亚、德国本特勒、德国博泽、德国威伯科、德国博世等近二十家。这类客户对进入其全球采购链的供应商的认证极为严格,会全面考察产品质量、公司信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等各重要方面,其供应商选定一般会经过寻找供应商→供应商调查→商业评估→工厂评估→合同谈判→产品推荐→跟单等程序,平均花费时间2年,因此供应商转换成本较高,除非供应商基本面发生重大不利变化,一般不会考虑更换。公司以著名跨国企业为主的客户特征决定了公司的客户队伍具有很强的稳定性;同时,公司多年来在产品质量、客户服务、诚信经营方面的出色表现,得到了几乎所有客户的好评和信赖。公司的核心客户队伍稳定,成立至今未发生过一宗核心客户流失事件,客户群体稳步增加。公司在与上述客户的长期合作中,跟随客户的发展和创新节奏而获得产业进步信息、技术进步信息和客户需求信息,有机会清晰地认知公司与国外竞争对手在工艺技术、管理方面的差距,从而使公司主动或被动地获得持续改进和创新的动力;核心客户群体的稳定使公司有足够的信心和能力安排人才引进和培训、技术和工艺的改进、先进设备的应用等具体改进计划,使公司的产品质量、工艺技术水平和内部管理等方面得到持续的进步,公司的同步研发能力、制造能力持续提高,客户群体持续扩大,实现良性发展。6、知不足而后改进是取得和维持客户信任的重要能力公司与日本、美国、欧洲的同类企业在装备、技术和管理方面存在显而易见的差距,在与著名跨国公司的多年合作中,本公司管理层非常频繁地参观欧洲、美国、日本等著名制造公司的工厂,保持与业内专家的密切沟通,已经能够认识与竞争对手之间的差距实质,并在此基础上结合公司的技术和装备情况提出改进的方案,最终达到客户的目标,逐渐向世界先进的制造水平靠拢。本公司这种学习和改进能力已经充分体现在与日本松下、诺基亚、本特勒、博泽等公司的合作中,也得到了客户的充分认可,使其逐步加大对本公司新产品开发的订单,公司的竞争能力和业务发展实现良性循环。首次公开发行股票招股说明书1-1-1277、公司的诚信经营是合作伙伴价值的重要组成部分诚信是公司的首要经营理念,公司管理人员职业操守是“不说假、有诚信、讲文明;不做假、有责任、讲团队;不软弱、有竞争、讲贡献”。公司成立以来,客户订单及时交货率100%,客户投诉妥善处理率100%,对原材料供应商也均及时足额付款,特别是2008年,为了给供应商支持,公司经常提前支付原材料采购款。公司在客户和供应商中已经牢固树立起“诚信”的企业形象,与供应商、客户之间建立了非常稳定、友好的合作关系,公司诚信的经营行为已经成为客户价值的重要组成部分。8、协作、进取的企业文化打造“快速反应”的客户服务品牌公司拥有丰富的金属成形加工手段,拥有专业的模具制造厂、冲压厂、钣金厂,具有丰富的工艺设计和创新经验,新产品开发涉及市场、采购、模具、冲压钣金等各个环节,而针对客户反馈信息所作的改进同样会涉及上述各个部门,各个部门彼此间的良好协作和积极信息沟通是提高对客户反应速度的最关键因素。公司员工“协作、进取”的团队合作使得公司新产品开发时间比竞争对手平均缩短三分之一。公司提出的对于客户投诉“必须在8小时内制定的临时措施传递给国内用户,在24小时内制定的临时措施传递给国外用户,在72小时内制定长期措施传递给国内、外顾客认可”限制性规定至今无人逾越。客户服务典型例子:1999年7月,公司获得了美国百得对公司产品样品的认可,但因是备用产品,公司一直未能获得美国百得的批量订单,同年11月初,因美国百得的主力供应商模具出现问题,公司接到美国百得的传真,要求公司紧急生产一种零件,共2000只,每只8美分,并在48小时内送到美国,该产品除需在公司内部制作好外还需到其它单位进行电镀加工,工序较为复杂,工时要求紧,公司自接订单至将合格产品交付客户仅用36小时,一举赢得了美国百得的信赖,之后美国百得的订单逐年大幅增加,产品品种也不断增加,从电动工具冲压件到微型电机、电动工具整机和工作台装配等,公司成为了美国百得在全球范围内的微型电机及电动工具产品方面的重要供应商之一。首次公开发行股票招股说明书1-1-128四、发行人的生产与销售(一)公司主要产品用途1、平板电视机金属零部件公司目前主要平板电视机零部件是等离子电视屏散热板和线路板散热块。散热板是等离子电视机内部的铝质骨架结构,它有两部分作用,一是组装功能,即在电视机中有承上启下的作用,前面板用来张贴等离子显示屏,后面板布满很多铆轴,用来固定电路板、发热元器件的散热块和整个后盖外壳,二是散热功能,等离子电视的显示屏发热量很大,铝材质的散热板可以隔绝和散发大量的热量,以达到电视机的安全指数。散热板上有数百个铆轴,要求各个铆轴的位置高度准确以符合微小元器件的安装。线路板散热块:与散热板功能类似,用于电视机中线路板的安装和散热。2、通信设备零部件主要产品有APC通信机柜和诺基亚3U机箱,用于通信设备的外置设施,是通信设备的外壳部件。APC通信机柜由343个零件组成,是数据系统集成中心的重要的保护性外壳,主要作用包括:对柜内器件起保护作用、承重作用,安装功能即柜内设计满足各种器件的安装要求。3U机箱是3G通信基站的外壳,用途与APC通信机柜类似。3、微型电机公司生产的微型电机用于电动工具,是电动工具的核心功能部件。公司正在开发的微型电机将用于汽车的车窗系统。4、汽车零部件本公司生产的汽车零部件主要用于汽车车门系统、刹车系统和悬挂系统。(二)公司主要产品的工艺流程公司冲压钣金件产品种类和型号众多,不同种类、型号的产品生产工艺也存首次公开发行股票招股说明书1-1-129在轻度差异,下述工艺流程为公司代表产品主要型号的工艺流程。1、散热板工艺流程图2、微电机工艺流程图(1)定子工艺流程图(2)转子工艺流程图3、冲压件工艺流程图(包括电动工具、办公用品、诺基亚机箱及其他冲压件)来料检验冲孔落料冲沉孔去毛刺清洁吸盘中转工位铆接各工位及铆轴电子检测金具铆接校正测量组装检测清洁及敲章平台测量包装终检入库发运插槽衬压端板绕线滴漆接引出线包装代码打印定子测试粘胶水套热缩管压轴压端板压换向器插槽衬绕线插槽楔点焊转子测试转子滴漆换向器精车风叶压装动平衡校正转子复测代码打印包装市场部拿到开发指令单根据计划采购原材料技术部进行开发外协、表面涂装焊接冲压装配检验、包装客户客户确认客户定单终检首次公开发行股票招股说明书1-1-1304、钣金件工艺流程图(APC机柜)5、OEM工艺流程图(电动工具、工作台等)6、模具生产工艺流程图(三)公司主要经营模式本公司是专业型机电产品金属零部件制造公司,为客户定制各种标准或非标准的零部件,采用“接单生产”的经营模式,即由公司市场部进行客户资源开拓,零部件采购焊接铆接喷漆装配综合测试产品发运CNC落料CNC折弯冲压铆接焊接打磨喷涂装配包装发运市场开发指令客户反馈图纸分析工程建议无问题模具设计模具零件制造产品检验移交模具合格不合格修改设计模具装配调试再次调试首次公开发行股票招股说明书1-1-131达成初步合作意向,经过客户的认证后,客户下达产品开发指令,在样品经过客户认定后,先进行小批量试产,经过3-6个月的市场反馈后,客户下达正式批量订单。公司根据订单组织生产,产品直接交付用户。公司产品的定价策略为“生产成本加管理利润”。公司一般每年年初与客户就产品价格进行确认,原则上一年有效,但在公司组织生产过程中,如果遇到原材料价格、税率、汇率等变化累计超过一定百分比的情况(一般是3%左右),公司将与客户重新谈判确定新的产品价格,以保证公司一定的产品利润率水平。(公司定价的详情见本节(四)公司主要产品的生产和销售情况之2、主要产品的定价及平均销售价格变动情况)。公司出口产品的外汇货款结算方式全部为电汇结算,不采用信用证结算,内销产品货款采用网上银行或其他常用方式。本公司的采购、生产、销售在公司的控股子公司新朋金属完成,本公司目前是管理中心和决策中心,本次募集资金项目的实施在股份公司,本公司计划在未来合适时间收购新朋金属的另一股东所持有的25%的新朋金属的股权,使新朋金属成为本公司的全资生产型子公司。1、采购模式公司生产所需的原材料均由公司自行采购。对OEM产品,大部分的零配件由公司自行向客户指定的供应商采购。公司的原材料采购是品质保证体系的首要环节,本公司借鉴日本松下、诺基亚、美国百得等客户对本公司认证的体系,对供应商进行认定,制定了采购员工作流程、FPPE(新品前期开发采购工程师)新产品开发采购流程、FPPE产品再次开发采购流程。采购员工作流程:该流程中包含了FPP工程师、物料主管、驻厂采购员、厂区生产计划部门、文控中心、订单员、仓库、供应商、厂区质量部等各部门和人员在内,各环节紧密合作又相互制约。该流程适用于现有的成熟产品日常原材料采购和对已确定供应商的持续跟踪。该工作流程的重点是对供应商及时交货率和质量PPM的持续跟踪。首次公开发行股票招股说明书1-1-132FPPE新产品开发采购流程:包括采购部经理、采购分部主管、FPPE前期开发工程师、项目工程师、项目经理、质量部、驻厂采购员等环节在内,适用于新产品开发时供应商确定,包括预选、跟踪、反馈、选定、移交驻厂采购员日常采购等程序。在确定新产品供应商时,本公司会在已有的供应商中选择2-3家,加上新推荐2-3家,共同考察评分,对新供应商,公司会按“商务考察体系”进行认证。公司确定供应商后,将与其签订保密协议,进入产品开发流程。产品开发成功,则最终确定供应商,并移交采购员日常采购;产品开发不成功,则进入FPPE产品再次开发流程。FPPE产品再次开发流程:包括采购部经理、采购分部主管、采购工程师、项目工程师、质量工程师和统计部。适用于新产品开发不成功或客户对产品的参数提出改变要求时供应商的确定。包括新供应商的考察、跟踪、评价、老供应商的预选评价、供应商的选定、移交采购员日常采购等程序。与FPPE新产品开发采购流程相似,产品开发成功后移交采购员日常采购,开发不成功,则再次进入本流程。各流程的具体程序如下:首次公开发行股票招股说明书1-1-133(1)采购员工作流程根据客户定单发放《生产性采购申请单》协助配合FPPE的工作发放工程部的项目《工程BOM表》编制采购计划表审核用款申请计划(1次/季度)编制采购计划接受采购员的《采购计划》按照《采购计划》拆分成《供应商定单》,交物料主管审核传真定单并回收供方信息整理定单,反馈给采购员根据定单员的反馈信息,跟踪确认供方情况汇总供货信息,反馈到生产计划部采购员确认供方是否准确交货根据质量部《品质异常联络单》发送给供方,跟踪反馈返工情况根据仓库的交货及时率和质量部的PPM值,制作《供应商综合能力评估表》根据定单和仓库实际到货数根据客户预测编制月生产计划,再根据周生产计划编制确认回收,并备料、生产、交货提交仓库一份数据仓库收货供应商发货产品质量检验送货产品是否合格返工每月提供《供应商交货及时率》供应商PPM值NOKFPP工程师物料主管驻厂采购员厂区生产计划文控中心定单员仓库供应商厂区质量部根据采购员评估表与之回传并确认确认并接受订单,反映给订单员首次公开发行股票招股说明书1-1-134(2)FPPE新品开发流程办理入库手YYN采购成本分析确定商务谈判条件N整理全套项目资料审核办理财务结算手续接受项目移交(驻厂采供应商选择、比价、议价(报价对比表)审批组织召开技术交底与商务谈判会议,参加人员质量部SQA与工程部项目工程师签订技术质量协议(保密协议、技术交底报告)签订采购协议、发放模具及样品定单及受控图纸发放小批量生产定单模具鉴定和样品验收退货小批量产品检验NYY项目启动通知制定进度计划合格供应商名录供应商预选(2-3家)(《老供应商新项目推荐表》)根据初选供应商发出询价书(2-3家)(使用新朋的报价单)收集资料推荐首选供应商(新供应商提供公司基本资料)提出新选供应商(如选择名录外的供应商,需要使用《新供应商推荐表》)供应商体系考察(商务考察表、供应商推荐表)N项目启动预备会议采购部经理采购分部主管FPPE前期开发工程师项目工程师质量部项目经理驻厂采购员发放需报价图纸首次公开发行股票招股说明书1-1-135(3)FPPE产品再次开发流程退货YN发放小批量生产定单小批量定单按时按量到库整理全套项目资料审核批准接收项目移交项目结束转日常采购确认小批量生产供货能力稳定性确认小批量产品合格结论办理财务结算手续N根据初选供应商发出询价书同时发放询价用图完成供应商议价,定价签订采购协议及受控图样品按时按量到货进行产品技术交底确认各类交验报告进行质量控制计划交底出具样品确认结论审批签定技术质量协议(保密协议)Y提出新选供应商供应商预选(2~3家)制定进度计划及进度跟踪表申请询价用图或者实际样品项目启动预备会议新供应商推荐表审批N新供应商Y老供应商采购部经理采购分部主管采购工程师项目工程师质量工程师统计部做新供应商商务考察收集报价资料推荐首选供应商采购成本分析,确定商务谈判条件,组织完成商务谈判首次公开发行股票招股说明书1-1-1362、生产模式目前公司的生产在子公司新朋金属。公司产品的绝大部分由公司利用自有的厂房、设备、技术自行生产,极少部分非关键工序如喷涂、电镀外协加工。公司设有专业的模具制造工厂,为公司金属零部件产品开发制造各种模具。公司设有微型电机工厂,专业从事工业和家庭用电动工具电机的生产。公司设有冲压厂,从事汽车零部件和品种繁多的较小批量产品的冲压制造。公司设有钣金厂,从事各种钣金产品的成形制造。公司设有OEM厂,专业从事电动工具整机、电动工具工作台的装配生产。公司所有工厂在生产流程设计方面均应用“精益生产”和“柔性设计”的管理手段,根据客户产品的不同质量参数要求、订单批量、交货时间等因素计算价值曲线,设计最经济的生产工艺流程,安排合适的生产时间以保证及时交货;同时将质量控制程序揉入工艺流程。3、销售模式公司所有的订单均为公司直接获得。公司建立了面向全球的电子商务平台,目前公司的客户中,除富士施乐外,均通过该电子商务平台获得。公司获取订单流程:客户通过电子商务平台向公司传递信息→市场部与客户跟踪沟通→进行技术分析、产能评估、报价→客户认证评定→获得订单公司销售模式分为直接销售和用户代理商销售。直接销售指客户直接下达订单,产品直接交付客户的销售方式,不经过任何中间商。除散热板、散热块产品外,公司其余产品采用直接销售模式。用户代理商销售指客户的代理商下达订单,产品直接交付用户,货款与代理商结算的销售模式。目前公司仅有等离子散热板产品和散热块产品采用该销售模式。委托代理商境外采购是日本企业的通行做法。首次公开发行股票招股说明书1-1-137为了发挥本公司的制造优势,扩大公司“国际化、专业化的机电产品零部件制造商”和“新朋制造”优秀质量品牌的国际影响力,公司计划在美国、德国、日本、韩国等国际制造强国设立营销公司,聘请全球排名前十位的同行业公司的资深营销人员组成营销团队。4、新产品开发模式公司现有的产品均由公司自行开发,未来汽车模具将有部分产品与日本狄原、德国本特勒合作开发。本公司从获取客户开发意向至产品开发完成交工厂批量生产有着严格而繁琐的程序,保证新产品开发的成功率。新产品开发程序主要包括:市场调查→接受询价→可行性分析→报价→开发意向确认→成立项目组→项目开发→模具工装制作→试模→测量→试样→小批量生产→移交大批量生产。公司复杂的开发流程从开发产品的选择、开发过程的协作和反馈、质量检测等各个环节保证新产品的开发效率,保证开发投入的经济和效果。下图为公司新产品开发流程:首次公开发行股票招股说明书1-1-138

负责部门责任岗位操作内容市场部市场代表1、制订市场开拓计划、开展潜在客户调查。市场部市场代表1、接收客户一般意向性询价。市场部项目策划经理1、对项目进行初步分析,判定是否继续。2、确认图纸技术要求是否完整,零件的量及寿命量。3、确认零件是否合适本公司生产。市场部市场代表1、将真实询价图纸文件翻译成中文后交市场部项目经理/技术部工程师。(由主管分派)项目经理1、一般5天内完成报价。技术工程师2、特殊报价按客户要求时间内完成。市场部技术部3、报价完成后送资料员/项目助理,由其送部门负责人签字确认后存档。再交市场代表。市场部市场代表1、向客户发出正式报价书。2、定期跟踪客户对报价的反应。3、按照客户意见,重新与项目经理/技术工程师讨论价格,交部门负责人确认后重新报价。或放弃报价。市场部市场代表1、接受客户合同/订单,交部门负责人签字盖章后,发回客户。并最终交项目助理存档。2、接收客户图纸技术文件及样品。交技术部工程师。3、填写一份开发指令单。交相关人员签字。并交项目助理存档和发放。市场部项目策划经理1、组织技术、质量、采购、模具、生产、项目经理、市场代表成立项目小组。2、提出生产规划书。确定生产厂区,人员,设备投资、流水线、检测、周转等系列化课题。3、或策划外发生产。4、初步成本核算BOM。市场部项目经理1、组织技术工程师确认图纸技术要求(正确存档,如有问题同与客户联系沟通)。2、组织同客户及相关各部门召开样品零件CSI会议。开发会议。技术部技术工程师1、制定项目开发计划表(发给相关部门)2、制定零件的初步工艺文件。BOM、PPAP。质量部质量工程师1、开始相关质量文件的制作。2、零件检测方法、检测设备的准备。1、按初步工艺文件进行设计(同项目经理/技术工程师/客户及相关人员沟通)。模具部2、根据项目开发计划,制订模具计划。市场调查接受询价可行性分析报价出价和协商订单确认成立项目组项目开发模具工装制作首次公开发行股票招股说明书1-1-1393、按计划进行制造,确保计划完成。4、提前通知项目经理、技术工程师试模日期,并提供开料尺寸以便确保试模。技术部技术工程师1、提出原材料、外购件采购申请。采购部采购工程师2、按照要求购买原材料及外购件。采购部采购工程师3、根据要求确定外协单位。技术工程师1、根据开料尺寸制定B0M表。2、制定SOP、SIP、包装检验指导书。技术部3、制定包装方法。1、模具试模前通知项目经理、技术工程师,并确定试模日。2、技术工程师按试模日期,开出试模通知单。生产部做好试制准备。3、试模时检查模具:3.1、是否适用本公司设备。3.2、是否满足公司生产需要。3.3、是否有防护装置。3.4、定位是否可靠结构按所要求制作。模具部4、签模具验收单(做好记录)质量部质量工程师1、按图检查100%全测数据,QC关键尺寸作SPC,完成测试报告。技术工程师1、根据测试报告,样品,确认是否符合满足客户所要求,即是否可以送样。项目经理2、如确认OK即整理相应送样资料并通知市场代表送样。3、如确认NG转模具厂修理。(按顺序重新操作)技术部市场部

技术工程师1、客户的承认书及样品转交给质保保存备案。2、如外购件技术工程师开出样品认可书,分发给相应部门(供应商,采购部,质保部)3、修改完成零件整套工艺文件。技术部4、通知档案员发放图纸工艺文件到相关部门。质量部质量工程师1、完成质量文件。通知档案员发放质量文件到相关部门。项目经理/市场代表1、首次小批量订单发放到各相关部门进行小批量试生产。生产部2、试生产中如有问题通知技术工程师及时调整。技术工程师3、连续跟踪2~3批。技术部4、小批量通过后,模具进入控制程序。项目经理5、组织各部门完成项目总结和移交大批量生产。项目策划经理6、与采购部协调成本核算BOM表。市场部项目经理/市场代表1、组织生产、技术、质量等与客户对口移交。外购、外协编制工艺文件试模测量确认返修送样移交存档小批量生产批量生产资料发放OK首次公开发行股票招股说明书1-1-140(四)公司主要产品的生产和销售情况1、公司主要产品的产能、产量、销量、销售收入冲压钣金行业中的零部件生产商的产能特点是设计产能余量以满足不平衡的订单所要求的“及时交货”要求,按最大订单量配置产能,冲压钣金零部件企业的经验数据是,当设备负荷程度持续达到70%时,公司必须考虑添置设备,否则将可能无法获得新的客户,因此公司的冲压钣金产品的实际产能一般是设备负荷率70%的情况下的产能,最大产能是设备满负荷情况下的产能。本处披露的产能是设备满负荷情况下的最大产能。和所有的冲压钣金企业一样,公司的冲压钣金类产品品种繁多,根据不同的类型、型号可分为上千种,目前除等离子电视屏散热板有专用的生产厂外,其余的冲压钣金产品在冲压钣金厂的通用生产线生产,公司根据各种金属零部件的订单情况安排生产任务。因此,除等离子电视屏散热板产品按产品数量计算产能之外,其余冲压钣金件(包括汽车零部件)生产车间的产能以金属成形加工能力计算,而金属加工能力又因为产品种类、尺寸大小的不同而不同,因此本处披露金属加工能力的区间数据。微电机和电动工具以加工产品数量的能力计算其产能。出于“环境友好”(如声、光对环境影响)和“生产安全”(深夜操作冲床等机械设备易出安全事故等)考虑,公司的生产通常为两班运转;按照两班最大产能计算,公司全年的平均设备负荷率为70%左右,各产品产能、产量如下:(1)等离子电视屏散热板2009年1-6月2008年2007年2006年最大生产能力实际产量最大生产能力实际产量最大生产能力实际产量最大生产能力实际产量散热板(万套)225133450321300220300250(2)其余冲压钣金件(含汽车零部件)2009年1-6月2008年2007年2006年首次公开发行股票招股说明书1-1-141最大生产能力实际产量最大生产能力实际产量最大生产能力实际产量最大生产能力实际产量冲压厂、钣金厂(吨)80004,3851500010,4651450010,054.72140009,557.18注:2009年3-5月,冲压厂、钣金厂的产能利用率不足,但从6月份开始,设备负荷程度已经达到了70%以上。(3)微型电机及电动工具产品2009年1-6月2008年2007年2006年生产能力实际产量生产能力实际产量生产能力实际产量生产能力实际产量微型电机(台)2,000,0001,200,0004,700,0003,980,0004,000,0003,200,0003,000,0002,600,000电动工具(台)270,000114,531540,000408,076542,000457,532546,000499,436销量:公司采用了“接单生产”的经营模式,个别产品的年度销量及产量存在差异的主要原因是部分已生产产品尚未发货,扣除该等因素的影响,公司所有产品均100%实现了对外销售。报告期内公司各类产品的收入情况如下表(万元):项目2009年1-6月2008年2007年2006年散热板21,789.0450,642.6547,889.0160,314.74电动工具4,477.4819,824.5017,643.3217,884.79微型电机4,111.3514,167.8711,544.078,996.10冲压钣金及汽车零部件20,211.1652,985.5931,697.2218,799.812、主要产品定价和平均销售价格变动情况(1)主要产品定价机制及价格调整机制公司按照成本加成方式定价,基本定价公式为:售价=原材料费+新朋内部加工费+外部加工费+包装运输费+管理费+利润+税收,其中利润比例根据产品的生产的复杂程度、精密度要求等各产品有所不同。由于原材料成本占成本的比重接近80%,汇率和出口退税率直接影响公司的损益,因此公司主要定价基准因素为首次公开发行股票招股说明书1-1-142原材料价格、出口退税率、汇率。公司通常年初与客户确定定价时参照的原材料基准价格,汇率基准价格和出口退税率,以此作为产品定价的依据,并同时约定在上述因素波动达到一定幅度时对产品价格进行调整。公司与几个主要客户的产品价格的调整机制如下:①等离子电视屏散热板定价基准:主要原材料是铝材,公司通常年初与客户确定定价时参照的铝材的基准价格,铝材的基准价格为铝锭基准价格加上每吨铝板加工费用(固定,通常每年确认一次),据此确定公司产品的价格;美元兑人民币汇率基准价格为6.7。调价因素:上海市场当月铝锭价格较基准铝锭价格变动达到10%,则调整价格;美元兑人民币汇率较基准价格6.70变动达到2%,则调整价格;国家调整出口退税率,则调整价格。②百得电动工具工作台定价基准:主要原材料是铝材的产品,原材料基准价格的确定和等离子电视屏散热板相同;主要原材料为钢材的产品,确定固定的基准价格;美元兑人民币汇率基准价格为6.80。调价因素:上海市场当月铝锭价格较基准铝锭价格变动达到3%,则调整价格;当月宝钢钢材价格较基准价格变动达到3%,则调整价格;美元兑人民币汇率变动达到3%,则调整价格;国家调整出口退税率,则调整价格。③诺基亚机箱定价基准:2009年出货的产品全部采用铝材,原材料基准价格的确定和等离子电视屏散热板相同;欧元兑人民币汇率基准价格为8.5。调价因素:上海市场当月铝锭价格较基准铝锭价格变动达到10%,则调整价格;欧元兑人民币汇率较基准价格8.5变动达到10%,则调整价格;国家调整出口退税率,则调整价格。④美国APC机柜首次公开发行股票招股说明书1-1-143定价基准:主要原材料是镀锌板钢材和普通钢材,目前镀锌板钢材原材料基准价格和普通钢材制品原材料基准价格均固定,镀锌钢板的基准价格较普通钢板的基准价格高25%;美元兑人民币汇率基准价格为6.80。调价因素:当月宝钢钢材价格较基准价格变动达到5%,则调整价格;美元兑人民币汇率变动达到5%,则调整价格;国家调整出口退税率,则调整价格。⑤施乐复印机定价基准:主要原材料是电镀锌板钢材,系到客户指定的日本钢铁供应商统一按照客户规定的价格购买。该产品按人民币定价,不涉及汇率因素。调价因素:日本钢铁供应商一旦变动价格,则调整价格。⑥汽车零部件定价基准:主要原材料是汽车钢板,汽车钢板原材料基准价格固定,较普通钢材的基准价格高8.33%,主要按人民币定价。调价因素:宝钢钢板当月价格较基准价格变动达到5%,则调整价格。通常情况下,公司主要客户会在当月对次月的订单进行确认,同时向公司书面下达第四个月的预估订单,因此,公司会持有主要客户次月的确认订单和后续三个月的预估订单。对于确认订单,其价格是确定的,一般不调整。公司根据预估订单数提前向供应商下达采购原材料计划,根据公司的存货周转速度(平均约为10次/年),公司平均存货量可以满足公司40天左右的出货和生产。当原材料价格上涨达到一定幅度时,公司会向客户提出涨价要求,双方协商涨价幅度,通常要等到原先根据预估订单采购的原材料基本消耗结束才执行新价格,同样,当原材料价格下降到一定幅度时,客户会要求公司降价,但通常要等到原先根据客户预估订单采购的原材料消耗结束后才执行新价格。按照公司的经验,从提出价格调整请求到执行新的价格之间通常有一定的时滞,平均约2-3个月左右。2008年3月初公司提出涨价,大部分的产品是在5月份开始获得涨价,2008年四季度客户提出降价,大部分产品从2009年开始执行新的价格。由于原材料成本占公司生产成本的比例接近80%,原材料价格变动对公司利首次公开发行股票招股说明书1-1-144润的影响也很直接,而公司为松下、诺基亚、APC公司配套的产品占其最终产品成本的比例很低,价格变动对其利润的影响幅度也很小,因此,总的看来,在原材料价格发生较大幅度波动的情况下,公司对产品销售价格的敏感程度和调整价格的积极性要高于大部分客户。(2)公司主要产品近三年一期的销售均价报告期内,除因所用原材料材质改变导致的产品销售价格大幅变化外,公司主要产品销售价格基本稳定,但随着原材料价格、汇率等的调整而小幅波动。序号产品名称单位2009年1-6月2008年2007年2006年1APC0M-1660元/件---193.22APCCOUGAR元/套--497.01497.013APCACPA-4000元/套--4704704APC5U元/套-504.8562.5562.55APCR117元/套2,504.64(装配)2,2002,4502,4506APCAR3100元/套2,7852,947(注1)2,391-7APCAR3100装配元/套3,1293,294--8APCAR3150装配元/套3,678.53---9APCAR3150元/套3,227.69---10APCAR3157元/套3,339.35---11APCAR3107元/套2,607.4---12APCAR2900元/套2,196.4---13威图板金件元/套-1,3071,3761,37614电动工具马达元/台34.2641.8836.0834.6015施乐复印机系列元/套53.9953.9949.3952.3916牧田切割机2414系列元/套4753.6649.0349.0317BD切割机28715系列元/套72.5374.2469.3869.3818博世切割机系列元/套6369.9864-19诺基亚3U机箱系列/不锈钢元/套--555.16583.13-首次公开发行股票招股说明书1-1-14510诺基亚EMHA系列/不锈钢元/套--1,088.371,182.00-21诺基亚3U机箱/铝元/套377.07(注2)387.8--22诺基亚EMHA/铝元/套827.73896.6--23散热板37英寸(铝)元/件96.98121.98144.27-散热板37英寸(钢)元/件85.324散热板42英寸(铝)元/件110.64143.36180.87190.52散热板42英寸(钢)元/件94.2525散热板46英寸元/件132.50199.9--26散热板50英寸(铝)元/件148.89221.05252.09266.48散热板50英寸(钢)元/件124.0027散热板58英寸元/件254.41(注3)412.90334.50463.0928散热板65英寸元/件286.58655.5728.26728.9529散热板103英寸元/件3,659.43,659.43,575.003,746.430散热块TUCJ系列元/件1.86-3.411.95—2.84--31DD散热块元/件1.201.20--32DW723元/台368.22394.26388.48388.4833DW7440RS元/台409.56496.2--34WM小工作台元/台161.87165.17118.90118.9035D28700元/台561.27584.45580.81505.10注1:2008年AR3100系列机柜型号发生了变化,新型号成本较高,售价相应上升。注2:2009年诺基亚机箱全部由不锈钢改为铝后,由于铝板价格仅为不锈钢的50%左右,加上铝板价格同比下降较多,材料成本大幅降低,机箱价格因此大幅下降。注3:受铝板价格下降、散热板改型(厚度变薄25%左右、背面的加强金具和铆轴减少),以及汇率同比提升等因素的综合影响,2009年散热板价格同比有较大幅度下降。2008年,公司部分类别产品销售均价低于2007年,原因如下:部分尺寸的等离子电视散热板均价降低是因为2008年的型号与2007年相比发生变化,新增加的型号其材料的耗用量(铝板的厚度、铆轴的数量)减少,导致平均价格降低,同一型号的产品在2008年未出现降价情况;APC5U、APCR117机柜价格降低的原因是2008年APC公司大幅增加了毛利率较高的AR3100系列的订单,公司对上述两型号的产品适当让利,且上述两型号的产品仅在2008年上半年有少量生产;首次公开发行股票招股说明书1-1-146威图钣金件均价较2007年降低,系2008年增加价格较低的新型号产品,导致均价降低;诺基亚产品价格降低是因为2008年该产品大批量生产,年初产品价格较2007年有所降低,且在2008年10月由于原材料价格下降又小幅度降低价格。受全球金融危机的影响,2008年金属原材料价格呈现前高后低的剧烈波动,因此公司产品的价格波动较前两年频繁,上半年主要是公司和客户协商提价,下半年主要是客户和公司协商降价。2008年3月份开始,公司在综合了汇率、材料成本、出口退税率等的变动对产品成本的影响后,就受影响的产品和客户进行了提价谈判。其中APC机柜在2008年内2次提高价格,从2008年6月1日开始提价5.86%-5.97%,从11月1日开始又提高2%,百得DW长工作台4月1日开始提价5.11%-7.88%,WM工作台在2008年内3次提价,4月份提价12%,7月份提价8%,10月份提价10%,切割机4月份提价5.55%-7.56%,威图冲压件提价5%-11%,博世在5月份上调销售价格,牧田在6月份开始提价3.08%-27.59%,施乐在11月份提价5.58%等。从2008年第四季度开始,由于市场原材料价格下降,公司与各相关客户商谈产品价格相应下调。2008年10月份开始,诺基亚机箱产品降价4%,其他部分产品从2009年1月开始降价(按出货日期计算),美国APC机柜降价5%,百得DW长工作台降价2.81%-5.54%,切割机0.9%-3.15%,威图冲压件降价6%-10%,博世冲压件平均降价5.17%,牧田冲压件平均降价4.76%;施乐冲压件由于原材料由客户指定采购,目前不降价;松下散热板09年开始生产全新机型,执行新的报价,原产品价格未作调整;诺基亚3U机箱09年开始生产全新机型,执行新的报价,原产品价格未作调整。由于2009年上半年原材料价格一直在低位,2009年下半年,客户向公司提出了主要原材料价格下调的要求,其中铝板的基准价将下调18%左右,产品的价格相应将调低。3、近三年一期向前五大客户合计的销售额占当年销售额的百分比客户名称销售额(万元)占当期销售比重2009年1-6月香港内外及业务关联公司21,789.0442.74%美国百得9,349.1418.34%首次公开发行股票招股说明书1-1-147芬兰诺基亚6,836.7913.41%美国APC6,445.9612.64%本特勒1,111.222.18%合计45,532.1589.31%2008年度香港内外及业务关联公司55,263.0139.89%美国百得32,228.3323.26%芬兰诺基亚18,524.6813.37%美国APC14,566.5610.51%上海富士施乐有限公司3,357.272.42%合计123,939.8589.46%2007年度:香港内外及其业务关联公司46,048.9142.11%美国百得33,404.2930.54%美国APC6,096.815.57%芬兰诺基亚6,038.555.52%上海富士施乐有限公司4,063.603.72%合计95,652.1687.46%2006年度:香港内外及其业务关联公司55,644.9955.31%美国百得31,786.9929.86%上海富士施乐有限公司4,043.803.80%美国APC3,160.642.97%牧田(中国)有限公司2,977.742.80%合计97,614.1691.69%据公司了解,香港内外及其业务关联公司包括:日本内外、香港内外及其中间商XPTradingLimited和深圳永大信实业有限公司,本公司与上述公司的所有业务合同均有效履行,未发生有关交货、付款等方面的任何纠纷;其中:香港首次公开发行股票招股说明书1-1-148内外是日本内外在香港设立的子公司,深圳市永大信实业有限公司是注册于深圳的日本内外的关联子公司。上述公司的基本情况如下:日本内外物产株式会社(NaigaiBussanCo.,Ltd)创立于1939年,注册资本20,000,000日元;香港内外设立于1996年,注册资本100万港币;XPTradingLimited于2002年5月15日根据香港法律设立;深圳市永大信实业有限公司成立于2002年,注册资本100万人民币元。(以上部分内容摘自相关公司网站)4、关于公司内外销情况的说明本招股说明书中对同一客户(包括其关联公司)销售额的统计,内外销是合并的,如公司散热板产品的销售,通过香港内外(NaigaiBussanCo.,Ltd)的关联公司——深圳市永大信实业有限公司销售给松下(上海)的散热板产品,属于内销;而通过香港内外(包括关联公司XPTradingLimited)销售给日本松下的散热板产品,则属于外销;又如诺基亚3U机箱产品,公司销售给诺基亚苏州分公司(及北京分公司)属于内销,而销售给芬兰诺基亚则属于外销。本公司主要客户的内外销对象情况如下:客户名称外销对象内销对象NaigaiBussanCo.,Ltd日本松下XPTradingLimited深圳市永大信实业有限公司Black&DeckerMacaoCommercialOffshoreLimited(包括巴西百得、捷克百得、美国百得、墨西哥百得)百得(苏州)科技有限公司美国百得百得(苏州)精密制造有限公司

美国APCAmericanPowerConversionC/OAcmeDistribution(包括美国APC、菲律宾APC、印度APC)艾佩斯(苏州)不间断电源有限公司日本牧田牧田(昆山)有限公司牧田(中国)有限公司诺基亚通信有限公司苏州分公司诺基亚芬兰诺基亚(NokiaSiemensNetworksOy)诺基亚通信有限公司北京分公司威伯科山东威明汽车产品有限公司富士施乐上海富士施乐有限公司首次公开发行股票招股说明书1-1-149本特勒上海本特勒汇众汽车零部件有限公司惠而浦上海惠而浦家用电器有限公司威图威图电子机械科技(上海)有限公司(五)公司原材料供应、采购情况1、主要原材料公司主要原材料为铝板、钢板和外购件,报告期内公司铝板、钢板及外购件的消耗情况如下:2009年1-6月2008年度项目价格(元/公斤)成本金额(万元)占主营营业成本比例价格(元/公斤)成本金额(万元)占主营营业成本比例外购件-18,012.1849.54%-54,859.8349.67%铝板17.93(注1)4,569.6112.57%24.9121,870.4619.80%钢板6.994,363.7112.00%7.91(注2)6,555.755.94%不锈钢30.34176.820.49%56.923,718.083.37%合计-27,122.3274.60%-87,004.1278.77%2007年度2006年度价格(元/公斤)成本金额(万元)占主营营业成本比例价格(元/公斤)成本金额(万元)占主营营业成本比例外购件-47,078.8253.71%-40,776.9746.65%铝板27.8718,522.6321.13%28.4227,817.6831.82%钢板5.533,276.343.74%5.033,372.193.86%不锈钢52.862,831.023.23%--0.00%合计-71,708.8181.81%-71,966.8482.32%注1:铝板价格为上海金属交易所电解铝月平均价格加上公司应付铝板加工企业加工费简单加总计算得出。注2:原材料采购根据预估订单进行,一般较生产提前3-6月,2008年7月份之前,钢材价格持续上涨;虽然10月开始价格回落明显,但尚未反应在钢材生产成本中。2、能源公司主要能源为电力,报告期内公司电力消耗情况如下:首次公开发行股票招股说明书1-1-1502009年1-6月2008年度2007年度2006年度能源价格(元/度)成本金额(万元)占营业成本比例价格(元/度)成本金额(万元)占营业成本比例价格(元/度)成本金额(万元)占营业成本比例价格(元/度)成本金额(万元)占营业成本比例电(度)0.85479.731.310.83787.600.71%0.78586.690.67%0.76516.850.59%3、近三年一期向前5名供应商合计采购额及占当年采购额的比例供应商名称采购额(万元)占当期采购比重2009年1-6月上海顶锋金属制品有限公司2,236.927.53%上海中铝凯华铝材销售有限公司2,231.217.51%苏州工业园区新凯精密五金有限公司1,720.785.79%昆山科森精密机械有限公司1,417.094.77%阿莱德塑业有限公司1,064.833.58%合计8,670.8329.18%2008年度上海西南铝工贸公司11,732.8311.77%上海关帝铝制品有限公司5,456.095.47%上海百营钢铁集团有限公司5,391.645.41%张家港市金邦铝业有限公司4,622.384.63%上海精细五金制造有限公司4,583.594.60%合计31,786.5331.89%2007年度:上海关帝铝制品有限公司6,362.557.57%上海西南铝工贸公司5,560.846.62%张家港市金邦铝业有限公司5,353.156.37%重庆天恩铝材有限公司3,306.203.93%昆山科森精密机械有限公司3,013.703.59%首次公开发行股票招股说明书1-1-151合计23,596.4428.08%2006年度:上海申洲铝业有限公司9,806.6511.81%上海关帝铝制品有限公司8,660.7510.43%上海西南铝工贸公司7,963.499.59%张家港市金邦铝业有限公司7,017.758.45%昆山科森精密机械有限公司3,964.074.77%合计37,412.7145.05%(六)发行人及其关联方在上述供应商或客户中所占权益的说明本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方和持有本公司5%以上的股东未在前五大客户和供应商中占有权益。五、主要固定资产和无形资产(一)主要设备公司的主要设备为模具制造设备、包括连续冲压设备在内的各种冲压设备、CNC数控加工设备、激光线切割设备、四轴加工中心、钣金成形设备、包括电子检测设备在内的各种先进的质量检验设备等。截至2009年6月30日,本公司合并报表机器设备账面净值为10,803.80万元,其中股份公司拥有1,884.31万元,股份公司的机器设备租赁给新朋金属。公司所拥有的主要设备如下(注:成新率数值四舍五入取整):名称数量成新率取得方式使用情况尚可使用年限PDP电视机松下散热板销轴比对机161.0购买正常使用中10年冲床41.0购买正常使用中10年机器人工作站21.0购买正常使用中5年三合一材料矫正机41.0购买正常使用中10年自动攻牙复合机31.0购买正常使用中10年转子绝缘端板压入机21.0购买正常使用中10年首次公开发行股票招股说明书1-1-152定子绝缘纸插纸机31.0购买正常使用中10年定子双工位绕线机311.0购买正常使用中10年差速传动铆接线21.0购买正常使用中5年转子双飞叉自动绕线机11.0购买正常使用中10年升降机输送线11.0购买正常使用中5年比对机控制柜50.9购买正常使用中9年数控液压折弯机20.9购买正常使用中9年精密自动攻牙机80.9购买正常使用中9年冲床20.9购买正常使用中9年牧野加工中心V3310.9购买正常使用中9年松下散热块输送、清洗、包装生产线10.9购买正常使用中9年增压压床80.9购买正常使用中9年销轴对比机60.9购买正常使用中9年油压成形机10.9购买正常使用中9年铣床30.8购买正常使用中8年铆装生产线10.8购买正常使用中8年对比机控制柜50.8购买正常使用中8年对比机20.8购买正常使用中8年真空吸盘移载机10.8购买正常使用中8年固定式多轴器210.8购买正常使用中8年攻丝机100.8购买正常使用中8年散热块生产线10.8购买正常使用中8年冲床10.8购买正常使用中8年矫正送料机20.8购买正常使用中8年数控折弯机20.8购买正常使用中8年冲床输送机1台0.7购买正常使用中7年冲床15台0.7购买正常使用中7年激光切割机1台0.7购买正常使用中7年自动二工位平衡修正机1台0.7购买正常使用中7年液压板料折弯机1台0.7购买正常使用中7年螺杆空压机1台0.7购买正常使用中7年数控转塔式多工位冲床1台0.7购买正常使用中7年自动二工位平衡修正机2台0.6购买正常使用中6年铆装生产线1条0.6购买正常使用中6年冲床6台0.6购买正常使用中6年转子双飞叉线机2台0.6购买正常使用中6年销子检测设备3台0.6购买正常使用中6年冲床4台0.6购买正常使用中6年液压数控折弯机1套0.5购买正常使用中5年卧轴柜台平台磨床1台0.5购买正常使用中5年自动测试系统及设备1套0.5购买正常使用中5年首次公开发行股票招股说明书1-1-153冲床6台0.5购买正常使用中5年转子绕线机,换向器开槽机4台0.5购买正常使用中5年高速精密冲床1台0.5购买正常使用中5年进口测攻机1套0.5购买正常使用中5年开式精密单点冲床6台0.5购买正常使用中5年哈式立式加工中心1台0.5购买正常使用中5年大同天车0.3购买正常使用中3年开式固定台压力机1台0.3购买正常使用中3年动平衡仪校正仪3台0.4购买正常使用中4年百得工作讨焊接流水线2条0.4购买正常使用中4年慢走丝、线切割1套0.2购买正常使用中2年开式固定台压力机18台0.2购买正常使用中2年动平衡仪校正仪1台0.2购买正常使用中2年数控转塔式多工位冲床1台0.2购买正常使用中2年转塔式数控冲床1台0.2购买正常使用中2年(二)房屋建筑物截至2009年6月30日,公司房屋建筑物账面净值7,201.13万元,除新朋金属所拥有的价值290.56万元的厂房外,其余厂房均属股份公司所有,并租赁给新朋金属使用。目前,公司拥有的房地产权证的详细情况如下:序号证书编号建筑面积(平方米)土地面积(平方米)地点使用期限权利人他项权利设定情况1沪房地青字(2008)第002632号17,559.7932,851青浦区嘉松中路518号2008.3.4-2058.3.3股份公司已设定抵押2沪房地青字(2008)第004683号13,144.4535,107.6青浦区华新镇华隆路1688号2007.1.5-2057.1.4股份公司无3沪房地青字(2008)第005911号8,271.987,042.7青浦区嘉松中路522号2008.5.14-2058.5.13股份公司无4沪房地青字(2008)第005914号14,776.9811,701.4青浦区嘉松中路520号2008.5.14-2058.5.13股份公司无5沪房地青字(2008)第005907号4,373.544,727.8青浦区华新镇华新街28号2008.3.4-2058.3.3新朋金属无关于公司购买原上海华新喷塑工艺厂的厂房的说明:公司于1999年向凌家村集体企业上海华新喷塑工艺厂购买了其位于华新镇首次公开发行股票招股说明书1-1-154凌家村的全部厂房(厂房3,690平方米,占地面积8,799平方米)。公司购买后对厂房进行了修缮,并作为公司电机厂部分生产厂房。在公司取得沪房地青字(2008)第004684号《上海市房地产权证》(即现新朋金属名下的沪房地青字(2008)第005907号权证)后,公司将该厂房内的微型电机生产线搬迁至公司拥有产权的厂房。由于搬迁之前公司已做好产品的备库工作,并调整好工人的班次安排,且搬迁时间较短,本次搬迁对公司生产经营没有影响。公司与凌家村村民委员会2008年5月15日签署了《协议书》,公司将在搬迁后向原上海华新喷塑工艺厂购买的厂房退还给凌家村,凌家村按照该厂房的账面净值给予公司补偿,合计280.83万元。协议签署后,凌家村已向本公司支付了280.83万元,上述厂房及相应土地已经移交给凌家村。在公司位于青浦区华新镇朱长村华新工业园区的厂房建设完成后,公司将按计划将电机厂整体搬迁至新生产基地。(三)无形资产截至2009年6月30日,本公司无形资产账面净值为6,389.33万元,主要为本公司取得的土地使用权价值。除沪房地青字(2008)第005907号房地产权证登记在新朋金属名下外,其它土地使用权均登记在股份公司名下。1、土地使用权公司均已取得了所拥有土地的国有出让工业用地权证。除本节“(二)房屋建筑物”中公司取得出让工业用地权证的土地使用权外,公司还取得了下列土地的国有土地使用权。序号证书编号面积(平方米)地点权利人用途使用期限1沪房地青字(2008)第002569号33,333.3青浦区华新镇朱长村(103/1丘)新朋实业出让工业用地2006.12.20—2056.12.19关于“方黄二期”土地使用的说明:首次公开发行股票招股说明书1-1-155“方黄二期”土地原位于华新工业园区,华新工业园区系于2001年5月经青浦区人民政府以青府发(2001)44号《关于青浦区各镇绿色工业园区规划的批复》批准设立。本公司在申请办理“方黄二期”的征收及出让事宜的同时,经镇政府同意,于2003年10月在该地块动工建设厂房,并相继办理了建设用地规划许可证(沪地青(2003)第0304号、2003年6月11日)、立项[关于新朋实业有限公司新建厂房的批复(青计投【2003】1670号、2003年12月25日)]、建设工程施工许可证(编号0302QP0446D01、2004年3月23日)、新建厂房消防验收合格意见(【2004】沪公青消(建验)字第557号、2004年10月18日)、环境影响报告书的审批(2005年1月18日)、项目竣工环境影响验收合格证明(环验【2005】63号、2005年4月4日)、建设工程竣工规划验收合格证(沪规建竣青2005【93】号、2005年5月11日)等一系列手续。但由于青浦区人民政府于2004年5月以青府发(2004)109号《关于核减华新等工业园规划面积的通知》对华新工业园区的占地面积进行了核减,使公司“方黄二期”地块一直无法取得建设用地权证(上海市青浦区华新镇人民政府及上海市青浦区房屋土地管理局对上述情况出具了《关于上海新朋实业股份有限公司有关土地事宜的证明》)。为规范“方黄二期”的用地情况,公司向国土资源管理部门提出了征地请求,并在接受了上海市房屋土地资源管理局对公司罚款10.56万元的行政处罚后(第2220075239号行政处罚决定书),按规定程序办理该土地的出让手续。该土地经上海市人民政府《关于批准青浦区人民政府2007年第18批次农用地转用、征收土地的通知》(沪府土(2008)第40号)和青浦区人民政府《关于同意上海新朋实业有限公司建造厂房工程征收及受让土地的批复》(沪青府土[2008]10号)文批准,由本公司进行有偿征收。2008年6月12日,公司取得了“方黄二期”的国有土地使用权证,即沪房地青字(2008)第005911号和沪房地青字(2008)第005914号房地产权证。发行人律师认为:发行人上述行政违法行为发生的主要原因,系因政府部门对有关工业园区规划的更改引起,发行人本身行为违法情节较轻,且已经处理完毕。同时,发行人已经有权土地管理部门批准以出让方式取得上述土地的国有土地使用权。因此,本所律师认为,上述行政处罚不属于《管理办法》第二十五条第二款所规定的发行人因违反法律、法规受到行政处罚,且情节严重的情况,亦首次公开发行股票招股说明书1-1-156不会对公司资产权属造成严重影响,不会对发行人本次发行股票并上市造成重大不利影响。2、商标、域名公司商标“”已获国家工商行政管理总局商标局批准,商标注册号分别为:4597494(12类)、4597495(9类)、4597496(8类)、4597497(7类)、4597498(6类)。本公司目前拥有www.xinpeng.com的域名。3、专利与非专利技术目前,公司已取得两项实用新型专利,具体情况如下:专利性质专利名称专利号专利权人专利期限实用新型反折压平模具20072007024.4新朋金属2008.3.12-2018.3.11实用新型一种改进的等离子散热板200820058766.5新朋实业2009.3.4-2019.3.3截至招股说明书签署日,公司在申请专利情况如下:序号专利性质专利名称申请号申请人1发明等离子散热板的成型工艺200810037863.0新朋实业2发明一种改进的电机转子模压轴的模压工艺200810037863.0新朋实业3发明一种改进的电机转子滴漆工艺200810037864.5新朋实业4外观设计电机金属支架200830066390.8新朋实业5外观设计电机塑料支架200830066391.2新朋实业6实用新型组装外观检测旋转工装200920070537.X新朋实业7实用新型工作台板的快速固定机构200920070534.6新朋实业8实用新型伸缩方管把手的自动锁紧机构200920070533.1新朋实业9实用新型一种改进的高强度厚板精冲模具200920070532.7新朋实业10实用新型螺母焊接后气密性测试装置200920070541.6新朋实业11实用新型通用型、可移动斜切锯安装面板200920070540.1新朋实业12实用新型一种车内门板检具200920070542.0新朋实业首次公开发行股票招股说明书1-1-15713实用新型一种改进的马达定子槽衬纸200920070535.0新朋实业14实用新型风叶压装工装200920070536.5新朋实业15实用新型改进的风叶扭力测试工装200920070538.4新朋实业公司专有技术情况详见本章“六、发行人的生产技术”有关内容。本公司的知识产权及非专利技术不存在允许他人使用的情况,也不存在潜在纠纷。公司的专利技术和专有技术均为公司开发,开发费用已作为研发费用支出,因此公司无形资产明细中不包括专利或非专利技术。4、软件及其他本公司主要使用的软件包括ERP软件、操作系统、办公软件和专业制图软件等。截至2009年6月30日,公司上述资产的账面净值为130.88万元。5、资产许可情况本公司不存在资产的许可使用情况。六、发行人的生产技术本公司是专业化的机电产品金属零部件制造商,拥有包括钣金类零件的精密冲压、数控冲裁及折弯、激光切割等加工手段以及金属零部件的三维数控加工、精密线切割加工以及常规车、铣、钻、磨等丰富的金属加工成形能力,尤其擅长于用冲压钣金工艺生产各种复杂零部件。公司也是专业的电动工具电机制造商,是能够生产全球先进的工业电动工具微型电机的厂商之一。(一)公司技术概况公司目前所使用的技术均为公司或公司控股子公司所有。1、金属零部件制造领域的技术首次公开发行股票招股说明书1-1-158①模具开发技术是公司在金属零部件制造方面的核心技术。公司拥有高素质的模具开发人才,能够熟练使用全球最先进的模具设计技术——CAE有限元仿真分析技术,是国内少数几家掌握CAE设计技术的公司。公司设有专业的模具生产厂,拥有一台四轴加工中心和多台三轴加工中心,拥有慢走丝切割机等先进的模具生产设备,公司拟增加五轴联动加工中心,将使公司精密模具制造能力得到进一步的加强。公司已经独立开发出全球先进的多工位级进模,并已成功用于汽车零部件和平板电视机零部件的批量生产;公司独家开发的“反折压平模具”已获专利;公司开发出的“等离子电视屏散热板铆轴模”、“超级网孔门穿孔模”、“DW28700型材切割机底座与支架冲压模”等模具均能够提高产品的生产效率,降低产品生产成本。公司开发的VOLVO车门内板模具是开发难度最高的汽车门内板模具之一。②钣金焊接技术是公司钣金生产过程中的关键技术。公司采用无杂质混合保护气体焊接,所用气体杂质率低于0.001%,同时使用较细的焊丝,使得焊接速度加快,改变钣金件容易变形的不足。2、微型电机生产工艺公司在微型电机生产过程中的绕线、滴漆、换向器点焊、动平衡、精车等主要工序均拥有独特的技术和工艺,其中某些工艺被苏州百得公司和德昌电机苏州工厂借鉴。绕线:公司通过绕线时线的张力的控制,来达到线圈的合理电阻和理想线包的形状,满足专业马达对装配空间的要求;通过不同的线圈配线和绕法避免换向时火花的产生。滴漆:公司通过对滴漆时温度、固化时温度、滴漆量、漆的组分配比(随季节变化微调)等方面的控制,实现油漆涂层的均匀光滑不易脱落。该工艺被苏州百得借鉴。换向器点焊:公司通过焊机压力和电流的精准控制、对旋转角度的精准控制避免线圈接触不良。首次公开发行股票招股说明书1-1-159精车:公司通过对车刀的形状和角度、每次进刀量的控制,使圆度控制在0.008mm以下,跳动度控制在0.004mm以下,使电机的转动更稳定。动平衡:公司引进日本最先进的动平衡设备,使动平衡误差在4毫克以下,使得微型电机在高速旋转时几乎无震动,使用更便利。定子环氧涂复技术:通过对温度、时间等参数的控制,环氧涂复表面几乎没有针孔、橘皮现象。转子二次包封:该技术填补国内空白,公司包封表面均匀、不开裂,使转子达到更好的绝缘效果。德昌电机苏州工厂借鉴本公司工艺。3、公司现有技术列表除前述专利技术外,公司还拥有下列专有技术,具体情况如下:技术名称来源内容描述先进性宝来A5车型车窗导轨模开发自主研发该产品原完全从欧州进口,基于成本压力,客户需要该产品完全国产化。公司通过自身的技术实力,以完全自主开发的技术,通过有限元CAE技术克服产品的起皱和裂纹等,使产品合格,并得到客户的认同。国内领先等离子电视散热板铆轴模开发自主研发该产品上有多达二百多个轴类零件,以前通过铸造模进行生产,生产成本高、效率低;公司基于自己的技术实力,开发出用冲床冲压的方式进行铆轴,并采用流水线方式进行生产,显著提高工作效率,并极大降低成本,取得了良好的效果。国内首创国际先进超级网孔门穿孔模技术开发自主研发由于通讯机体的发热,其机柜的前后门均需多孔网状结构,便于通风排热,目前世界水平穿孔率为71%,这需要有极强的模具设计制造能力,在连续冲模中容易过热使模具的寿命和门板的平整度受到影响;公司通过研究开发设计出模具,在穿孔率上能达到76%,并克服了模具的散热和寿命以及门板的平整度问题。国际领先百得DW28700型材切割机底座与支架冲压模开发自主研发该型号的切割机底座原有的长和宽为516X318毫米,比较笨重,且其支架为铝压铸件,成本较高、效率低;公司凭借自身的技术将其底座改为460X270毫米,支架改为冲压件。降低了客户的采购成本,提高了效率,使改进后的切割机轻便、结实、可靠国内先进FS105WS斜切锯自主公司根据客户的市场调研和产品构想,将原有的国内先进首次公开发行股票招股说明书1-1-160工作台机体冲压模开发研发DW723铝制机体改为钢制结构,该设计方案不仅大大的降低了成本,而且为产品提供了更广的适用性,填补了同类中低端产品的空白,为客户赢得了很大的市场份额钣金焊接技术自主研发由于钣金件均很薄,通常加工工艺采用单一气体进行焊接,导致焊接时间过长,容易因过热而变形;公司改变了这一工艺,采用混合保护气体进行焊接,且气体纯度达99.99%,并使用较细的焊丝,使得焊接速度加快,改变钣金件容易变形的不足。国内先进定子环氧塗复、转子二次包封技术自主研发由于电动工具在工作状态下有大量金属、水泥、石块等碎粒通过电动工具冷却风道进入,撞击电动工具中电机转子、定子线包,使得线包很容易受伤而造成转、定子线包匝间短路,从而导致电机机温升高以至电机失效,降低电动工具使用寿命。公司通过研发成功将定子环氧塗复、转子二次包封工艺应用于电机中,即在定子线圈上进行环氧树脂硫化塗复,转子线圈二端用包封漆二次包封(即在线包上加上一保护层),有效增加了线包强度,进一步提高了电机使用命。国内领先国际先进等离子电视散热块级进模开发自主开发该产品原先设计工艺为铸造工艺,因DD散热块为通用单元,预测产量为25万件/天.而压铸模寿命约3-5万冲次,这样模具开发成本非常高,公司提出了“一模四腔”的模具设计方案,并利用级进模生产方式进行排样设计,显著降低了模具成本,且生产效率大大提高国内领先国际先进(二)公司主要产品生产技术所处阶段1、用于大批量生产的技术和工艺公司金属零部件冲压制造的核心技术是模具设计制造技术,目前用于大批量生产的主要模具包括:等离子散热板铆轴模具、宝来A5车型车窗导轨级进模具、超级网孔门穿孔模、反折压平模、等离子电视散热块级进模、百得DW28700型材切割机底座与支架冲压模、FS105WS斜切锯工作台机体冲压模以及各种已经用于批量生产的汽车零部件模具。无杂质混合气体焊接技术用于钣金产品的大批量制造生产。定子环氧塗复、转子二次包封技术和微型电机的其他生产工艺用于电动工具微型电机的大批量生产。首次公开发行股票招股说明书1-1-1612、正在开发的技术公司正在为德国博泽公司开发VOLVO卡车车窗导轨模具一套,福特C344模具一套,并洽谈为其开发车门内板模具。(三)技术研发情况作为一家专业型零部件制造公司,公司新产品的技术研发集中表现为各类模具的设计开发和生产工艺的创新。新产品开发由市场拓展部门、技术部门、生产部门、原材料采购部门、质量检验部门组成开发项目小组,从客户需求角度设计出最符合客户要求又经济的生产工艺,获得客户认可后批量制造。1、研发人员情况截至2009年6月30日,本公司共有各类专业技术人员135人(包括担任管理工作的技术人员),其中拥有高级职称的人员1人、中级职称人员5人。本公司核心技术人员主要为模具设计人员、工艺设计人员。核心技术人员主要来源于两个途径,一个是公司成立后陆续从业内招聘的高级技术专家,另一途径为招聘优秀的大学生、研究生逐步培养。公司已经建立起梯度相对合理、总数超过30人的核心研发人员团队。公司超过130人的各级技术工人也是工艺创新研究的重要力量。2、本公司的研究项目情况公司专业制造机电产品的金属零部件,制造工艺的设计和配套的模具开发是公司技术研发的核心。本公司研究项目情况详见本节“公司技术概况”和“公司主要产品生产技术所处阶段”的相关内容。3、与其他单位合作研发情况零部件制造行业的运营特点是由整机厂根据其整机的设计要求来设计零部件的各项外型参数和技术参数,零部件制造商根据设计图纸研究制造技术,将整首次公开发行股票招股说明书1-1-162机厂的设计变成现实的合格产品。本公司目前在生产过程中所使用的制造工艺技术和工装模具技术均由本公司研究开发。2007年底和2008年初,目前公司与日本荻原(上海)商贸有限公司(下称“日本荻原”)、德国本特勒已签订了合作意向书,就汽车模具开发技术方面形成初步合作意向。日本荻原将在本公司汽车模具、冲压业务对公司提供有偿技术支持,从设备选型、工厂布局、人员培训对公司提供咨询意见;有意向在汽车覆盖件模具制造方面对公司提供技术支持。日本荻原为全球著名的模具制造公司,为美国通用、福特、克莱斯勒、德国大众、法国雷诺、韩国现代、大宇等36个汽车厂商供应汽车模具;在国内与上海大众、上海通用、江铃、一汽吉林、一汽青岛、东风、兰箭、广标、天津三峰、北京汽车厂等众多厂商有业务关系。通过和日本荻原的合作,公司将进一步提高模具的设计开发能力,使生产的汽车覆盖件模具能达到国际先进、国内一流的水平。德国本特勒有意向在热作成形模具制造方面对公司提供技术支持,公司与其合作后,所生产的热作成形模具将在国内处于领先地位,尚无竞争对手。下表为技术合作的主要方面:合作项目工艺分析有限元分析/模拟模具设计模具工艺分析方法AUTOFORM和PAMSTAMP的运用基于UG的三维模具设计借助有限元分析/模拟的同步工程拉深模开发的方法专有制造技术的运用全面产品分析规范回弹方法的运用立体造型软件的运用合作内容全面工艺流程分析技术模拟结果的运用合作项目泡沫模型2D编程和加工CAD、CAM和3D编程基于三维模型的泡沫模型制造基于立体模型的2D编程和加工3D建模技术的运用泡沫模型加工的数控编程技术2D编程和制造系统模具补偿经验库的运用合作内容泡沫模型的工具和加工方法工具和加工方法现代高速加工编程技术的运用首次公开发行股票招股说明书1-1-163无人操作编程技术的运用合作项目加工模具装配试模正确的工具准备和选择模具制造带教项目的设计和实施模具带教项目的试验和实施无人操作高速加工技术的运用基于立体模型的模具制造技术正确试模方法和安全生产方法制造控制方法的运用利用有限元/模拟结果策划的试模技术制造外覆盖件模具技术合作内容制造热作成形模具技术4、研发支出占营业收入的比重年度研发支出(万元)营业收入(万元)研发支出占营业收入的比重2009年1-6月2,349.9550,981.364.61%2008年2,343.62138,543.721.69%2007年3,028.60109,362.042.77%2006年1,213.60106,465.611.14%注:2009年1-6月,公司研发支出较多,主要原因是等离子电视散热板全部改用新机型,所用模具需全部更新,导致模具费用高。(四)技术创新机制和措施1、引进并充分信任高素质人才。公司核心技术人员和部分高级管理人员主要从行业内全球著名公司引进,形成公司的核心技术团队。公司已经委托全球著名的猎头公司在全球范围招聘汽车零部件、通信设备零部件和汽车电机业务的市场运营、技术开发、精益制造方面的核心人员,主要对象为行业内全球排名前十位的著名公司的高级专业人员,人才计划是公司未来业务发展的先行计划。2、向客户学习,持续改进。公司的客户主要是著名的跨国公司,本公司和客户的长期合作中,一直向客户学习先进的管理经验、先进的国际商务规则等,学习并运用了国际先进的新品开发流程和工具,例如APQP,PPAP,SPC,GageR&R,首次公开发行股票招股说明书1-1-164Run@rate等,努力实现自身技术创新能力的持续进步。3、保证技术创新费用开支。公司长期以来执行研发项目费用保证制度,加快项目研发速度,并建立允许失败的创新机制。4、团队合作,提高研究开发效率。公司提倡“协作、进取”的企业文化,倡导团队精神,公司市场拓展、材料采购、工厂技术工人均参与公司的研发,信息沟通顺畅,客户意见反馈及时,提高了研发工作的效率。根据客户的反馈,本公司新产品的研发时间平均比竞争对手短三分之一。七、产品质量控制情况公司的整个业务运行体系均是公司产品质量保证的环节,公司优秀的产品质量是公司严谨的业务运行体系的重要最终结果体现。由于公司的客户群体是全球范围内各行业的领先企业,在与其长期的合作中,公司已经建立了完善程度属上海地区首屈一指的业务运行体系,建立了一套业务运作体系守则、68个程序文件、180个运作规范、200张记录表单。(一)公司业务运行体系业务运行体系是公司通过客户认证的基础。诺基亚是迄今为止对公司认证要求最严格的公司,其对公司进行了九个方面的考察认证,提出了88个问题。这九大方面也是公司业务运行体系的核心,主要包括:质量体系:要求从最初客户洽谈、产品开发、原材料采购、人员培训、机器设备、工艺流程设计、产品制造等各方面均建立完整的程序。环境保护和绿色采购:包括各类有害物质处理和其他环境污染治理措施、能源节约措施、绿色采购标准等。安全:涉及公司财产安全、操作过程安全、消防安全、员工人身安全等方面。员工健康:生产环境是否有利于保护员工的健康,是否采取必要的防护措施。供应链:公司对自身的供应商认定体系、程序,采购链中的供应商供应能力、质量记录、资信状况等。首次公开发行股票招股说明书1-1-165财务资信:公司的营运资金水平、筹资能力、公司信用等。社会责任:包括不能使用童工、保障员工最低生活水平、不能超时工作等。风险应对:公司在面对市场、经营、财务等风险时的应对措施。知识产权:公司所应用的技术、软件等是否存在侵权状况。资料管理和保密:公司所执行的各项规定是否形成了文字档案并妥善保管,涉及公司机密资料的是否采取必要的保密措施。(二)质量控制标准公司是专业型的机电金属零部件制造商,公司的金属零部件产品均是客户定制产品,对具体产品没有统一的标准,产品的具体质量标准参数执行客户的要求,如等离子电视屏散热执行日本松下的质量参数标准,网络通信机柜执行诺基亚和APC的质量参数标准,微型电机电动工具执行美国百得的质量参数标准,汽车零部件执行威伯科、本特勒、博泽的参数标准。(三)质量控制措施1、严格按照业务运行体系和质量保证体系的要求组织生产制造公司始终采用国际性的质量标准。公司1997年通过德国莱茵技术(上海)有限公司(下称“莱茵公司”)ISO9002:1994质量保证体系认证,2003年通过莱茵公司QS9000、VDA6.1汽车质量体系认证,2008年初通过TS16949认证,2005年全面执行符合欧盟的ROHS指令、PAHS标准的绿色采购程序。公司严格按照上述认证要求设计制造工艺,组织生产和质量保证流程,并成功将严格的汽车行业的质量控制中的企业战略、产品安全责任、产品质量先期策划和数理统计、量具重复性与再现性试验、失效模式等质量控制手段应用于汽车零部件以外的金属零部件的生产,采用了“六西格玛”质量管理方法,使公司的产品质量得到持续改进。2、建立明确的质量控制目标和质量控制程序公司质量控制目标主要从以下11个方面分不同的产品进行控制,并形成每个首次公开发行股票招股说明书1-1-166产品的作业指导书:(1)交货及时率,(2)内部质量损失占质量总成本的比例,(3)根据客户反馈的质量要求确定PPM值,(4)制定生产过程的PPM值,(5)制定下线或最终产品一次检查的PPM值,(6)最终产品或出厂产品检查的PPM值,(7)采购零部件质量的PPM值,(8)客户投诉的解决:(9)客户体系考察通过率,(10)废品损失率,(11)员工年度受培训率,培训的有效性合格率。以下为公司代表产品的质量目标作业标准书:2009年公司散热板厂质量目标作业标准书编号XINPENG作业标准书页码1/1版本A/009年散热板质量目标生效日期2009/01/06质量目标1.交货及时率达100%、2.内部质量损失占质量总成本10%3.质量目标:客户反馈PPM值≤30PPM松下散热块≤100PPM新产品开发到批量投产(3个投产批)≤300PPM4.出厂产品检查PPM值≤50PPM5.最终检验一次PPM值≤800PPM6.过程检验PPM值≤800PPM7.返工PPM值≤800PPM8.废品损失率小于2‰9.采购零部件质量:原材料≤1000PPM轴销件≤100PPM金具≤1000PPM标准件≤100PPM10.客户投诉:平均2次/月8小时内制定的临时措施传递给国内24小时内制定的临时措施传递给国外72小时内制定长期措施传递给国内、外顾客认可11.客户体系考察通过率95%首次公开发行股票招股说明书1-1-1673、进行产品质量的先期策划和生产过程质量控制产品质量前期策划包括人员、机器设备、原材料、工艺方法、环境保护五个方面,即根据客户的新产品开发要求,从人员安排、设备能力评估、原材料采购、模具设计精度、生产工艺流程设计、质量控制流程设计、质量检测手段设计、风险评定,产品故障与失效模式的分析,用工序能力分析方法减少产品的差异和离散性等,针对新产品在开发中可能存在的问题,制定出98项新产品开发审核提问表,生产的流程设计要求能达到品质保证的目标并适合大批量生产。在实物送样报告中,必须附送(1)原材料满足条件的证明;(2)完整的工艺流程;(3)完整的检测报告并附量具验证报告;(4)工序能力分析;(5)产品的包装方法。在生产过程中,编制产品控制计划,包括工艺流程图、FMEA、控制计划、原材料及外购(协)检验指导书(包括全检)、过程检验指导书、SPC、最终检验指导书(出厂)、包装检验要求指导书、R&R、检验记录(进货\过程\最终)、出厂检验报告。制造过程质量控制遵循“三不原则”:不生产不合格品,不合格品的根本原因不查清不放过,不制定整改措施、措施不落实不放过。公司定期还审核质量保证体系的运转情况,及时改进。4、配备先进的质量检测设备公司配备了国际先进的电子检测仪、德国三坐标测量工具、专业性的框架检测仪、千分尺、圆度尺等,用于模具和金属零部件的检测。公司建立了专业的微型电机综合实验室进行微型电机的耐久性试验、周期性破坏试验、噪音震动试验等。5、实施质量目标考核质量目标考核是公司考核的重要内容,与管理人员的业绩考核挂钩,从公司高级管理人员到普通员工均已树立起牢固的质量意识,建立了42项质量考核目标,共同打造了“新朋制造”优秀质量品牌。(四)出现的质量纠纷首次公开发行股票招股说明书1-1-168公司建立了完整的质量控制体系,报告期内没有因为产品质量问题受到质量技术监督部门的处罚,也没有出现因产品质量问题而与客户发生纠纷的情况。首次公开发行股票招股说明书1-1-169第七章同业竞争与关联交易一、同业竞争(一)同业竞争情况本公司的控股股东宋伯康家族除投资本公司外,其中宋琳和郭亚娟另合计持有上海市农村商业银行500万股股权,除此之外,未投资其他企业,与本公司不存在同业竞争情形。(二)有关避免同业竞争的承诺公司控股股东宋伯康家族已就避免与公司发生同业竞争作出如下承诺:“本人不以任何方式(包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接地从事与新朋实业主营业务构成或可能构成竞争的业务,不制定与新朋实业可能发生同业竞争的经营发展规划,不利用大股东的控股地位或作为新朋实业的董事、监事及高级管理人员身份,作出损害新朋实业及全体股东利益的行为,保障新朋实业资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性,充分尊重新朋实业独立经营、自主决策的权利,严格遵守《公司法》和新朋实业《公司章程》的规定,履行应尽的诚信、勤勉责任。”二、关联方与关联关系(一)发行人控股股东及持股5%以上的主要股东本公司控股股东宋伯康家族共持有本公司87.9334%股权,其中宋伯康先生为公司董事长兼总经理,持有公司43.24%的股权,宋琳先生为公司董事、常务副总经理,持有公司26.8134%的股权,郭亚娟女士持有公司17.88%的股权,除此以外,公司没有其他持股5%以上的股东。(二)发行人实际控制人、控股股东控制的其他企业首次公开发行股票招股说明书1-1-170公司控股股东宋伯康家族除控股本公司外,无其它控股企业。(三)发行人控股、参股、合营、联营企业本公司共有3家全资或控股子公司新朋金属、康琳科贸和新朋伯琳,分别持有其75%、100%、100%的股权,具体详见“第五章发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股子公司基本情况”。本公司到目前为止,没有任何合营和联营企业。(四)发行人自然人关联方本公司自然人关联方是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,以及上述人员关系密切的亲属均为本公司自然人关联方。公司董事、监事、高级管理人员及其在关联方任职情况见本招股说明书第八章“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。(五)持股5%以上的自然人股东及公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员所控股或有重大影响的企业1、上海永纪包装厂上海永纪包装厂(下称“永纪包装”)于2003年5月14日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立,属个人独资企业,企业负责人朱永林,注册号3102292051284,企业住所上海市青浦区华新镇新谊村,企业经营范围:生产加工包装材料、塑料制品、木制品、小五金。永纪包装负责人朱永林系本公司董事长兼总经理宋伯康大姐的配偶,为关系密切的家庭成员。2、上海雷孜机械有限公司上海雷孜机械有限公司(下称“雷孜机械”)于2005年10月24日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立,注册资本100万元,实收资本100万元,法定代首次公开发行股票招股说明书1-1-171表人叶高荣。其中,叶高荣出资80万元,占注册资本的80%,宋仁康出资20万元,占注册资本的20%。公司经营范围:加工机械配件、小五金、模具、销售机械配件、五金交电、建筑材料。雷孜机械股东叶高荣为本公司的股东,持有公司198万股,持股比例为0.88%;宋仁康为本公司董事长兼总经理宋伯康的胞兄,其配偶苏凤娟为本公司的股东,持有公司75万股,持股比例为0.3%。3、上海恒泽投资有限公司上海恒泽投资有限公司为一人有限责任公司,于2008年5月21日在上海市工商行政管理局闵行分局注册成立,注册资本1,000万元,实收资本1,000万元,股东为朱静静,公司经营范围:投资管理,投资咨询,企业管理咨询,商务咨询,市场信息咨询与调查(咨询类项目除经纪),企业形象策划,会务服务,市场营销策划(涉及行政许可的,凭许可证经营)。上海恒泽投资有限公司的股东朱静静为本公司股东宋琳的配偶。截至招股说明书签署日,该公司尚未发生经营活动。三、关联交易(一)近三年一期经常性关联交易1、产品销售在产品销售方面的关联交易,主要为本公司控股子公司新朋金属与康琳科贸之间发生的产品销售。康琳科贸成立于2005年1月,原属本公司控股股东宋伯康家族所控制的公司,其实际开始营业时间为2006年5月。2007年7月,本公司收购了康琳科贸的全部股权,康琳科贸成为公司的全资子公司,收购完成后上述关联交易得已规范。(详见“第五章发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股子公司基本情况”)具体如下表:2006年度2007年1-6月关联方名称关联方关性质交易类型发生额(万元)占同类交易额比例发生额(万元)占全年同类交易额比例备注首次公开发行股票招股说明书1-1-172康琳科贸公司实际控制人控制的公司向关联方销售货物2,852.912.73%3,482.513.27%已通过收购解决该关联交易的发生2007年7月公司收购康琳科贸公司股权之前,新朋金属部分散热板产品的销售通过康琳科贸公司进行;收购完成后,康琳科贸的上述销售业务逐步转移至新朋金属,并且自2008年初以来康琳科贸未从事具体经营业务。由于新朋金属与康琳科贸均属于宋伯康家族控制的企业,新朋金属销售给康琳科贸的产品的销售价格简单采用了成本价销售的方式,该价格约为同期新朋金属直接对外销售的产品销售价格的70%-80%之间。2、原材料等采购(1)2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月,公司控股子公司新朋金属向上海永纪包装厂采购金额分别为133.49万元、206.07万元、260.02万元、77.67万元,占同期公司营业成本比例分别为0.15%、0.23%、0.23%、0.21%,占同类交易金额的比例分别为6.72%、7.10%、6.53%、4.81%。(2)2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月,公司控股子公司新朋金属向上海雷孜机械有限公司采购金额846.29万元、1,650.65万元、1,995.48万元、447.63万元,占同期公司营业成本的比例分别为0.96%、1.88%、1.80%、1.23%。占同类交易金额的比例分别为16.90%、34.41%、29.73%、25.56%。随着材料采购金额的增加,公司应付关联方采购款的期末余额也随之增加,但占当期全部应付账款余额的比重有所下降。公司2006年、2007年、2008年,2009年6月末应付关联方材料采购款情况如下表:金额(万元)占全部应付款项余额的比重项目2009.6.302008.12.312007.12.312006.12.312009.6.302008.12.312007.12.312006.12.31应付账款:上海雷孜机械有限公司155.83344.31318.34272.461.14%2.01%1.77%2.18%上海永纪包装厂-22.9335.1717.29-0.13%0.20%0.14%合计155.83367.24353.51289.741.14%2.14%1.97%2.32%上述原材料采购的关联交易按市场原则定价,即公司向关联方采购的价格与首次公开发行股票招股说明书1-1-173公司向无关联方采购同类产品的价格一致。如报告期内公司向雷孜机械仅采购了轴类零件(120余种不同规格的轴类零件),所有零件的采购价格均与公司向无关联方科森机械采购的同类零件的价格完全一致(如2007年度公司向科森机械的轴类零件采购额是向雷孜机械的轴类零件采购额的二倍左右)。2009年,上述原材料采购方面的关联交易仍将继续进行。(二)近三年一期偶发性关联交易1、股权收购康琳科贸、新朋伯琳原系本公司股东宋琳、郭亚娟所控制的公司,本公司对其在外的全部股权进行收购构成关联交易。(详见“第五章发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股子公司基本情况”)2007年7月16日,经康琳科贸的股东会决议同意,股东宋琳、郭亚娟分别与新朋实业签订股权转让协议,将其持有的康琳科贸股权全部转让给新朋实业,转让价款以被收购股权所代表注册资本1:1的比例确定,即收购宋琳持有康琳科贸70%的股权价款为350万元,收购郭亚娟持有康琳科贸20%的股权价款为100万元。收购完成后,康琳科贸为本公司的全资子公司。2007年7月16日,经新朋伯琳的股东会决议同意,股东宋琳、郭亚娟分别与新朋实业签订股权转让协议,将其持有的新朋伯琳股权全部转让给新朋实业,转让价款以被收购股权所代表注册资本1:1的比例确定,即收购宋琳持有新朋伯琳80%的股权价款为800万元,收购郭亚娟持有新朋伯琳20%的股权价款为100万元。收购完成后,新朋伯琳为本公司的全资子公司。2、关联方为公司提供担保2006年8月3日,公司股东宋伯康先生及郭亚娟女士与中国银行股份有限公司上海市青浦支行签订了合同编号为2006年抵字第017(04)号的《最高额抵押合同》,以其位于上海徐汇区虹桥路106号住宅为抵押财产(权利证书号码:沪房地徐字(2006)第012843号),为新朋金属总计不超过1400万元的银行借款提供担保,担保期限自2006年8月3日至2009年8月3日。首次公开发行股票招股说明书1-1-1743、股权转让2007年7月10日,经有限公司股东会批准,有限公司将其所持有的上海农村商业银行的股份500万股,分别转让给宋琳先生300万股,转让给郭亚娟女士200万股。上述股权转让的价格均为按照每股1元的价格转让。(三)关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响报告期内本公司发生的经常性关联交易较小,在同类交易额中的占比很低,公司与康琳科贸之间的关联交易已通过股权收购加以解决;与永纪包装和雷孜机械之间的关联交易金额较小,交易价格公允。报告期内公司收购康琳科贸、新朋伯琳股权的偶发性关联交易是公司减少经常性关联交易的需要。报告期内公司股东宋伯康、郭亚娟为控股子公司新朋金属的银行贷款提供房屋抵押担保的偶发性关联交易有利于公司的经营发展。报告期内公司为能更专注于主营业务的发展,出售了上海农村商业银行500万股权。公司发生的关联交易对公司财务状况和经营成果影响较小。四、发行人对关联交易决策权利与程序的规定(一)《公司章程》的规定第4.50条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第4.51条:公司与关联人发生的重大关联交易,应由公司董事会审议后,提交公司股东大会审议通过。前款所述重大关联交易,系指交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。在确定关联交易金额时,公司在连续十二个月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易,应当累计计算交易金额。除重大关联交易以外的其他关联交易由董事会审议决定。首次公开发行股票招股说明书1-1-175第4.52条:对重大关联交易的决策,应遵循以下程序作出决议:1、公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计和资产评估机构,对交易标的进行评估或审计,并提交公司股东大会。但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额,不进行审计或评估;2、上述关联交易须经独立董事同意或认可后,方可提交公司董事会审议;3、公司董事会审议上述关联交易议案时,关联董事应当回避表决;4、公司股东大会对上述关联交易议案进行审议时,关联股东应当回避表决;5、公司独立董事应对关联交易及其决策程序及公允性发表独立意见。(二)《公司规范关联交易行为制度》的规定《公司规范关联交易行为制度》依照公司章程和交易所的有关规定,对公司关联交易进一步作出了规定:第三节:公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。第四节:公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。第五节:公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第六节:公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。第七节:公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当按照规定,聘请具有执行证券、期货相关业务资首次公开发行股票招股说明书1-1-176格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。第八节:公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。第九节:公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,并适用第五节、第六节和第七节的相关标准。第十节:公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用第五节、第六节和第七节规定。五、发行人近三年关联交易履行程序情况及独立董事的意见公司在整体变更为股份公司前与关联方之间的各项关联交易,是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成,并经有限公司及其子公司有关权力机构审议批准,关联交易合法、有效,在有限公司进行上述关联交易时,其股东均为宋伯康先生家族内部人士,因此,上述关联交易不会使有限公司股东的利益遭到损害。股份有限公司成立后,公司与各关联方之间的关联交易,在董事会和股东大会进行表决时,关联董事和关联股东均按照《公司章程》的规定,回避表决。上述关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司控股子公司新朋金属2009年度与永纪包装、雷孜机械的日常采购关联交易的议案在关联董事回避的情况下已经公司第一届董事会第九次会议审议通过,本公司独立董事并对此发表了独立意见。本公司独立董事针对公司报告期内发生的关联交易进行了核查,并出具了相关意见,独立董事认为:“公司报告期内发生的关联交易价格公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况;公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序合法。”首次公开发行股票招股说明书1-1-177六、发行人减少关联交易的措施公司最近三年一期发生的关联交易履行了《公司章程》等规定的程序。本公司将尽量减少关联交易的发生。对于不可避免的关联交易,公司将通过严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施来规范和减少关联交易。公司控股股东宋伯康家族已就规范关联交易作出如下承诺:本人将善意地履行义务,不利用大股东的控股地位或作为新朋实业董事、监事、高级管理人员的身份就关联交易采取任何行动,故意促使新朋实业的股东大会、董事会等做出损害新朋实业或其他股东合法权益的决议。如新朋实业必须与本人控制的其它企业进行关联交易,则本人承诺,将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理,不会要求新朋实业给予与第三人的条件相比更优惠的条件。首次公开发行股票招股说明书1-1-178第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介(一)董事会成员截至本招股说明书签署日,本公司共有9名董事,其中3名为独立董事。公司董事由股东大会选举产生,任期3年,任期届满可连选连任,其中独立董事任期不得超过6年。公司董事简历如下:宋伯康先生,1958年出生,中国国籍,无境外居留权,大学专科学历,工程师。宋伯康先生曾任上海市青浦县(现为上海市青浦区)华新镇凌家村村办工厂技术厂长、上海青浦华新镇镇办工厂厂长,上海新朋实业有限公司执行董事,现任本公司董事长兼总经理,董事任期为2007年9月25日—2010年9月24日。宋伯康先生同时兼任上海市工商联执委、青浦区工商联副会长、华新镇工商联商会会长,为上海市第十二届、第十三届人大代表、青浦区人大代表,并曾先后获得“上海市社会主义优秀建设者”和“上海市青浦区优秀共产党员”称号。宋琳先生,1981年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,于2006年毕业于加拿大里贾纳大学并获得该校金融学学士学位。宋琳先生曾任新朋金属总经理、上海新朋实业有限公司总经理,现任本公司董事、常务副总经理,董事任期为2007年9月25日—2010年9月24日,同时兼任新朋伯琳执行董事。杜国桢先生,中国国籍,1947年出生,无境外居留权,大学学历,高级工程师。杜国桢先生曾就职于上海市港务局科研所、上海市科委发展预测处、上海质量技术监督局计量处,并先后担任美国施乐公司、美国霍尼韦尔、美国英格索兰公司驻中国及亚太地区采购经理、新朋金属总经理特别助理等职,现任本公司董事,董事任期为2007年9月25日—2010年9月24日。杜国桢先生曾于1999年-2000年连续获得美国霍尼韦尔公司总部颁发的杰出成就奖,并曾为中国加入WTO专访美国国会的霍尼韦尔代表团成员。首次公开发行股票招股说明书1-1-179汪培毅先生,1953年出生,中国国籍,无境外居留权,大学学历,高级经济师、高级政工师。汪培毅先生曾先后担任安徽省农垦厅(局)宣传教育科副科长、科长、政策法规处副处长,上海市都市农商社股份有限公司董事会秘书、党政领导班子成员,同时还先后兼任上海农工商沪东实业总公司代总经理、上海东艺广告有限公司董事长、上海市农垦经济学会常务理事、上海市股份公司联合会理事,现任本公司董事、副总经理、董事会秘书,董事任期为2007年9月25日—2010年9月24日。汪培毅先生曾连续三届获得中国证监会上海监管局、上海市金融办、上海证券交易所、上海董秘协会等联合颁发的上市公司“十佳董事会秘书提名奖”和“优秀董事会秘书”称号。赵刚先生,1974年出生,中国国籍,无境外居留权,大学专科学历。赵刚先生曾就职于上海异型钢管股份有限公司,1997年10月起在本公司工作,现任本公司董事、副总经理,董事任期为2007年9月25日—2010年9月24日。徐继坤先生,1972年出生,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历,工程师。徐继坤先生曾任安特工程有限公司新加坡本部研发工程师、安特(苏州)精密机械有限公司研发部经理、安特精密机械(上海)有限公司研发部经理、安特(上海)金属成形有限公司锻压工程部经理等职,现任本公司董事,董事任期为2007年9月25日—2010年9月24日。张人骥先生,1942年出生,中国国籍,无境外居留权,教授、硕士生导师。张人骥先生曾师从苏步青教授,对黎曼几何的研究有极高的造诣,曾以高级访问学者身份赴德国杜塞尔道夫大学和英国南安普顿大学进行学术交流。张人骥先生长期从事资本市场和公司财务领域的教学研究工作,在资本市场和公司财务领域取得丰硕的研究成果,得到国内外学术界的好评。张人骥先生曾任上海财经大学信息管理系副教授、会计学院教授、上海财经大学图书馆副馆长、“资本市场研究”学术带头人,现任上海国家会计学院教授、CFO中心主任。张人骥先生现任本公司独立董事,董事任期为2007年9月25日—2010年9月24日。郑韶先生,1948年出生,中国国籍,无境外居留权,经济学硕士。郑韶先生曾任上海社会科学院经济思想史研究室副主任、财政金融室主任、副研究员等。并兼任上海证券市场研究杂志社副主编,现任上海市体制改革研究所常务副所首次公开发行股票招股说明书1-1-180长、研究员。上海市第十一届、十二届人大代表。郑韶先生发表的合作著作有《中国经济政策思想史》、《上海近代开发思想史》、《证券管理与违规违法》等,并主持研究上海市府重大咨询课题10多项。郑韶先生现任本公司独立董事,董事任期为2007年9月25日—2010年9月24日。张新宝先生,1962年出生,中国国籍,无境外居留权,教授、博士生导师。张新宝先生曾经荣获第三届全国“十大杰出中青年法学家”(2002年)、中国社会科学院、共青团中央第二届全国青年优秀社会科学成果专著类一等奖(1998年)、中国人民大学第八届吴玉章科研成果一等奖等,现任中国人民大学法学院教授、博士生导师、中国人民大学民商事法律科学研究中心(国家重点研究基地)民法研究所所长、中国人民大学信息法研究中心主任、中国法学会民法学研究会常务理事、秘书长,并兼职北京市昌久律师事务所律师、国家法官学院教授、中央中高级干部“五·五普法”讲师团成员(2006-2011)。张新宝先生现任本公司独立董事,董事任期为2007年9月25日—2010年9月24日。(二)监事会成员本公司监事会由3名监事组成,其中2名监事由股东大会选派,1名监事由职工民主选举产生。监事任期3年,任期届满可连选连任。本公司监事基本情况如下:王云舟先生,1957年生,中国国籍,无境外居留权,高中学历、助理工程师。王云舟先生曾任青浦区华新镇凌家村五金厂车间主任、华新电镀厂机修车间主任、设备科科长、华新合金厂设备科长、厂长助理、上海日樱运动用品有限公司生产厂长等职,2000年1月加入本公司,现任本公司监事会主席,监事任期2007年9月25日—2010年9月24日。顾桂新先生,1966年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,中国注册会计师。顾桂新先生于2002年至2007年4月就职于江苏公证会计师事务所,2007年5月至今在江苏宏宝五金股份有限公司担任董事、董事会秘书、财务总监职务,同时担任本公司监事,监事任期2007年9月25日—2010年9月24日。陆泽洪先生,1951年出生,中国国籍,无境外居留权,大学专科学历。陆泽首次公开发行股票招股说明书1-1-181洪先生曾先后担任安徽凤阳水箱厂车间主任、技改办主任、安徽凤阳铜材厂副厂长、厂长,安徽凤阳粉末冶金厂厂长,现任本公司监事、质量总监,监事任期为2007年9月25日—2010年9月24日。(三)高级管理人员宋伯康先生,本公司总经理,其简历见本章“一、(一)董事会成员”。张永仁先生,1946年生,中国国籍,无境外居留权,大学学历。历任上海市恒业工具厂厂长,上海施乐复印机有限公司国产化部协作厂质量保证分部经理,美国百得国际集团上海代表处首席代表,上海新朋实业有限公司总经理,美国百得电动工具有限公司(苏州)IAD亚太地区总监,现任本公司副总经理兼执行总裁。宋琳先生,本公司常务副总经理,其简历见本章“一、(一)董事会成员”。汪培毅先生,本公司副总经理、董事会秘书,其简历见本章“一、(一)董事会成员”。赵刚先生,本公司副总经理,其简历见本章“一、(一)董事会成员”。陈华先生,1965年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,工程师。陈华先生曾先后担任上海天平仪器厂设计科科员、上海施乐复印机有限公司国产化部SQAE、上海鸣志电器有限公司任质量部经理、上海鸣志自动控制设备有限公司任采购部&项目部经理、本公司副总经理兼质量总监、工程总监,现任本公司副总经理兼采购总监。沈晓青先生,1967年生,中国国籍,无境外居留权,大学学历。沈晓青先生历任杭州电声厂工程师,杭州声达电子信息技术有限公司技术部经理,上海煜菱通信技术有限公司副总裁,2009年3月起任本公司副总经理。付叔詹先生,1972年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。付叔詹先生历任长春三友专用车制造有限公司维修工程师,长春塔奥金环汽车零部件有限公司维修主管,上海本特勒汽车系统有限公司中国区工程总监,2009年3月起任本公司副总经理。首次公开发行股票招股说明书1-1-182(四)核心技术人员徐继坤先生,简历详见本章“一、(一)董事会成员”。徐继坤先生在安特新加坡总部研发部工作期间,主要进行了公司的新加坡经济发展局资助项目——精密冲压及精密锻压工艺的研究,与工作团队的其他成员一道,系统地利用CAE分析软件及实际冲压试验成功建立了安特公司的冲压工艺的参数化设计数据库。在该公司上海分厂工作时,徐继坤先生主要负责冷锻技术的开发及项目团队的管理,并对分厂汽车零件的冲压成形提供技术支持。加入本公司后,徐继坤先生充分利用自身的技术背景,对新朋金属模具厂进行了大规模技改,并领导模具厂全体员工自主完成了具有国际水平的宝来A5车窗导轨级进模开发工作。王云舟先生,简历详见本章“一、(二)监事会成员”。王云舟先生加入本公司后,一直从事微电机厂的生产管理工作,并带领微电机厂技术人员完成了具有国内领先水平的“定子环氧塗复、转子二次包封技术”的研发工作。(五)董事、监事的提名和选聘情况1、董事的提名和选聘情况公司于2007年9月25日召开了创立大会暨第一次股东大会,选举了股份公司第一届董事会。本届董事宋伯康、宋琳、杜国桢、汪培毅、赵刚、徐继坤、张人骥、郑韶、张新宝均由股份公司筹委会提名。其中张人骥、郑韶、张新宝为公司独立董事。2、监事的提名和选聘情况公司于2007年9月25日召开了创立大会暨第一次股东大会,选举了股份公司第一届监事会。本届监事王云舟、顾桂新由股份公司筹委会提名,陆泽洪由公司职工代表选举产生。二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况(一)董事、监事高级管理人员与核心技术人员持股情况首次公开发行股票招股说明书1-1-183姓名所任职务持股数(股)持股比例宋伯康董事长兼总经理97,290,00043.2400%宋琳董事、常务副总经理60,330,00026.8134%赵刚董事、副总经理445,0.1978%王云舟监事330,2000.1468%徐继坤董事272,8000.1212%杜国桢董事245,0.1089%汪培毅董事、副总经理、董事会秘书160,0.0711%陆泽洪监事160,0.0711%陈华副总经理215,0.0956%合计159,448,00070.8659%(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三年持股变化情况2006年12月31日2007年12月31日2008年12月31日股东姓名出资额(万元)出资比例持股数(股)持股比例持股数(股)持股比例宋伯康7,60080%97,290,00043.2400%97,290,00043.2400%宋琳0060,330,00026.8134%60,330,00026.8134%赵刚00445,0.1978%445,0.1978%王云舟00330,2000.1468%330,2000.1468%徐继坤00272,8000.1212%272,8000.1212%杜国桢00245,0.1089%245,0.1089%汪培毅00160,0.0711%160,0.0711%陆泽洪00160,0.0711%160,0.0711%陈华00215,0.0956%215,0.0956%合计7,60080.00%159,448,00070.8659%159,448,00070.8659%以上人员所持公司股份无任何质押或冻结的情况。首次公开发行股票招股说明书1-1-184(三)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属持股及变动情况公司董事长兼总经理宋伯康配偶郭亚娟(即公司董事、常务副总经理宋琳之母亲)持有公司股份;宋伯康哥哥的配偶苏凤娟持有公司股份;公司董事、副总经理赵刚之配偶赵海燕持有公司股份。具体持股情况如下表:2006年12月31日2007年12月31日2008年12月31日股东姓名出资额(万元)出资比例持股数(股)持股比例持股数(股)持股比例郭亚娟1,90080%40,230,00017.8800%40,230,00017.8800%苏凤娟00750,0.3%750,0.3%赵海燕00160,0.0711%160,0.0711%三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况根据公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的声明,上述人员不存在与本公司有利益冲突的对外投资。四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况姓名所任职务2008年度薪酬(万元)领薪单位宋伯康董事长兼总经理140.00本公司宋琳董事、常务副总经理140.00本公司杜国桢董事86.73本公司汪培毅董事、副总经理、董事会秘书54.17本公司赵刚董事、副总经理100.00本公司徐继坤董事89.06本公司张人骥独立董事5.00-郑韶独立董事5.00-张新宝独立董事5.00-首次公开发行股票招股说明书1-1-185王云舟监事23.80本公司顾桂新监事无江苏宏宝五金股份有限公司陆泽洪监事27.20本公司陈华副总经理47.25本公司此外,公司2009年新任命的高管的薪资情况如下:执行总裁张永仁年工资收入500万元(税前)、副总经理付叔詹年工资收入150万元(税前)、副总经理沈晓青年工资收入100万元(税前)。除以上薪酬和津贴以外,公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员尚未安排除法定社会保障计划之外的退休金计划及其它待遇,本公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员未有在关联企业领薪的情形。五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况姓名兼职单位兼职职务兼职单位和本公司的关系新朋金属董事长、总经理控股子公司上海市工商联执委无关系青浦区工商联副会长无关系宋伯康华新镇工商联商会会长无关系新朋金属董事控股子公司上海伯琳精密机械有限公司执行董事兼总经理全资子公司宋琳上海新朋康琳科贸有限公司监事全资子公司赵刚新朋金属董事、市场部总监控股子公司汪培毅新朋金属董事控股子公司徐继坤新朋金属模具厂厂长控股子公司陆泽洪新朋金属质量部总监控股子公司王云舟新朋金属电机厂厂长控股子公司陈华新朋金属采购部总监控股子公司张人骥上海国家会计学院教授、CFO中心主任无关系首次公开发行股票招股说明书1-1-186郑韶上海市体制改革研究所常务副所长、研究员无关系中国人民大学法学院教授、博士生导师无关系中国人民大学民商事法律科学研究中心(国家重点研究基地)民法研究所所长无关系中国人民大学信息法研究中心主任无关系中国法学会民法学研究会常务理事、秘书长无关系北京市昌久律师事务所律师无关系张新宝国家法官学院教授无关系顾桂新江苏宏宝五金股份有限公司董事、董秘、财务总监持有本公司0.8889%的股权六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系公司董事长兼总经理宋伯康与公司董事兼常务副总经理宋琳为父子关系,执行总裁张永仁和副总经理沈晓青为翁婿关系,除此之外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在配偶关系及三代以内直系或旁系亲属关系。七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员协议签订情况在公司担任行政职务的董事、监事、公司高级管理人员和核心技术人员均与公司签订了《劳动合同书》和《保密和不竞争协议》,对双方的权利义务进行了约定。公司部分董事、监事、高级管理人员和核心技术人员杜国桢、汪培毅、赵刚、徐继坤、陈华、王云舟、陆泽洪均与公司签署了《任职期限协议书》,协议书规定,上述人员在本公司的任职期限自2007年8月16日起不得少于五年。首次公开发行股票招股说明书1-1-187八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺以及履行情况本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就股票锁定作出书面承诺,详见本招股说明书“第五章发行人基本情况之八、发行人的股本情况之(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”。本公司董事长宋伯康先生和副总经理宋琳先生就避免同业竞争和规范关联交易作出了书面承诺,详见本招股说明书“第七章同业竞争和关联交易之一、同业竞争之(二)有关避免同业竞争的承诺”。截至本招股说明书签署日,上述承诺履行情况良好。九、董事、监事、高级管理人员的任职资格公司董事、监事、高级管理人员均符合法律规定的任职资格。十、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况(一)董事会成员的变动情况1、2007年8月23日之前,有限公司未设立董事会,设执行董事一名,宋伯康先生为有限公司的执行董事。该阶段本公司的重大决策由公司核心经营层会议决定,核心经营层包括执行董事、总经理、副总经理、核心技术人员及其他主要管理人员等。除执行董事和总经理宋伯康先生外,主要包括副总经理、市场部总监赵刚先生;副总经理杜国桢先生;副总经理、采购部总监陈华先生;财务部负责人赵海燕女士;设备部总监张永玉先生;质量部总监陆泽洪先生;计划管理部总监桂志明先生;工程部总监诸卫东先生;行政人事部总监张维欣先生;散热板厂厂长赵纪明、电机厂厂长王云舟、冲压厂厂长凌全军、钣金厂厂长凌建忠、OEM厂厂长林惠康、模具厂厂长徐继坤等。2、2007年8月23日至股份公司设立前,有限公司董事会成员为宋伯康先生、首次公开发行股票招股说明书1-1-188宋琳先生、杜国桢先生、汪培毅先生、赵刚先生,其中宋伯康先生为董事长。3、2007年9月25日,公司召开创立大会,成立了股份公司第一届董事会。董事会成员为:宋伯康先生、宋琳先生、杜国桢先生、汪培毅先生、赵刚先生、徐继坤先生、张人骥先生、郑韶先生、张新宝先生,其中宋伯康先生为董事长,张人骥先生、郑韶先生、张新宝先生为独立董事。虽然从一名执行董事到董事会,董事会成员构成发生了变化,但公司的决策层人员并未发生重大的变化。(二)监事会成员的变动情况1、2007年8月23日之前,有限公司未设立监事会,公司监事为郭亚娟女士。2、2007年8月23日至股份公司设立前,有限公司的监事会成员为郭亚娟、顾桂新、陆泽洪。3、2007年9月25日,股份公司召开创立大会,成立了股份公司第一届监事会。监事会成员为:王云舟、顾桂新、陆泽洪,其中王云舟先生任监事会主席。(三)高级管理人员的变动情况本公司在改制成为股份公司之前,总经理和部分副总经理发生变动,股份公司设立后,除新引进人员外,其他高级管理人员未发生变动。具体变动情况如下:1、总经理的变化:2005年5月10日--2006年7月15日,叶培邕先生担任有限公司总经理,因个人择业取向发生变化辞职;2006年7月15日--2007年9月25日,宋琳先生任有限公司的总经理,但是公司经营管理实际上还是由宋伯康先生主持,有限公司整体变更为股份公司后,改由宋伯康先生担任公司总经理,宋琳先生任副总经理。2、副总经理的变化:林树岚女士任职期间为2007年8月23日--2007年9月25日,在试用期间,因个人原因辞去了副总经理职务。首次公开发行股票招股说明书1-1-1893、职务调整或岗位设置而发生的变化:杜国桢先生副总经理任职期间为2006年7月5日--2007年9月25日,股份公司设立后,改任公司董事,仍是公司核心决策人员;汪培毅先生是为公司上市而引进的董事会秘书,兼任副总经理。2009年,公司引进了张永仁先生任副总经理兼执行总裁;同时,引进了沈晓青先生、付叔詹先生任公司副总经理,分别负责筹建公司通信事业部和汽车事业部。综上,本公司的董事会成员和高级管理人员虽然发生变化,但公司的核心决策人员未发生重大变化,对公司的经营管理不构成重大影响。保荐人核查后认为:报告期内,发行人在由有限公司整体变更为股份公司前,公司部分高级管理人员因私人原因发生变动,该变动并未对公司生产经营造成不利影响;股份公司设立后,公司高级管理人员未发生任何变动。董事会设立前,公司的经营是由以执行董事宋伯康先生为核心的经营管理层决定。经营管理层包括执行董事、总经理、副总经理、各部门总监、各分厂厂长。公司经营决策采用集体决策制,但执行董事具有最后决定权。董事会设立后,公司的核心决策层为公司董事会,经营管理层包括总经理、副总经理、各部门总监、各分厂厂长。公司经营决策仍采用集体决策制,但公司总经理在其职权范围内具有最后决定权。除副总经理林树岚女士受聘在公司短暂任职后辞职外,公司总经理及副总经理的变化,均系正常的调整及为符合上市有关要求而进行,公司的核心经营层保持了连续性,且保持了生产经营管理的连续性。上述变化未对公司的经营管理和决策造成实质性影响。因此,保荐人认为发行人的高级管理人员未发生重大变化,符合《管理办法》“关于近三年高级管理人员未发生重大变化”的规定。发行人律师经核查后认为:首次公开发行股票招股说明书1-1-190虽然公司近三年高级管理人员发生一定变化,但是上述变化没有对公司核心经营层和公司生产经营管理的连续性造成实质性影响,公司经营管理的最终决策人未发生变化,因此,发行人高级管理人员没有发生重大变化。发行人符合《管理办法》关于近三年高级管理人员未发生重大变化的规定。首次公开发行股票招股说明书1-1-191第九章公司治理一、公司治理结构本公司于2007年9月25日召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《公司章程》及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,选举产生了公司第一届董事会9名成员和第一届监事会3名成员;本公司于同日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长,并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员;本公司于同日召开的第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席。本公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会,并经本公司于2007年11月26日召开的第一届董事会第三次会议决议通过。本公司已制定《公司独立董事工作制度》、《公司重大投资决策管理制度》、《公司重大财务决策管理制度》、《公司对外担保制度》、《公司规范关联交易行为制度》及《公司募集资金管理制度》,并已经本公司于2007年12月14日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过。本公司法人治理结构及相关制度制定以来,公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书一直依法规范运作履行职责,各项制度均得到严格贯彻执行,未出现任何违法、违规现象。综上所述,本公司已建立起较为规范的股份有限公司法人治理结构。二、股东大会制度的建立健全及运行情况(一)股东的权利和义务公司股东为依法持有公司股份的人,按照《公司章程》规定,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。首次公开发行股票招股说明书1-1-1921、股东享有的权利依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。2、股东承担的义务遵守法律、行政法规和本章程;依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;除法律、法规规定的情形外,不得退股;不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;首次公开发行股票招股说明书1-1-193公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。3、对控股股东限制性规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。(二)股东大会的职权《公司章程》规定股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财务预算、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议批准第四十一条规定的担保事项;审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;审议批准变更募集资金用途事项;审议股权激励计划;审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的首次公开发行股票招股说明书1-1-194任何担保;(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(三)股东大会议事规则相关内容1、股东大会的召开和举行股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。股东大会会议由董事会召集,由董事长主持。2、提案的提交与表决公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。会议主持人在股东大会就关联交易事项进行表决前,应对关联交易的内容及关联关系的性质和程度作出充分说明。3、股东出席的方式股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。首次公开发行股票招股说明书1-1-195个人股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会并表决。个人股东亲自出席股东大会的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理人代理。股东出席股东大会的,应出示个人股东身份证复印件、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证。授予权委托书应由委托人签署或者由其以书面形式委托的人员代为签署。法人股东应由法定代表人出席股东大会,也可由法定代表人委托的代理人出席股东大会表决。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;授权委托书应由法人股东法定代表人签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签署,同时应加盖法人股东公章。4、股东大会决议股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过:(1)董事会和监事会的工作报告;(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(4)公司年度预算方案、决算方案;(5)公司年度工作报告;(6)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过:(1)公司增加或者减少注册资本;(2)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(3)公司的分立、合并、解散和清算;(4)公司章程的修改;(5)股权激励计划;(6)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。(四)股东大会召开情况本公司召开的历次股东大会在召集、表决事项、表决程序等方面均严格按照首次公开发行股票招股说明书1-1-196《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运作,维护了公司和股东的合法权益。二、董事会制度的建立健全及运行情况本公司制定了《董事会议事规则》,董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。(一)董事会构成公司设董事会,董事会对股东大会负责。本公司董事会由9名董事组成,其中包括3名独立董事。公司设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。(二)董事会的职权根据《公司章程》规定,董事会依法行使下列职权:(1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司的总经理、董事会秘书、财务总监;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订公司章程的修改方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司总经理、财务总监的工作汇报并检查其工作;(16)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。(三)董事会的议事规则首次公开发行股票招股说明书1-1-197董事会召开会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理、董事会秘书列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,公司监事和其他高级管理人员可以列席董事会会议。董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会每年至少召开两次会议,第一次会议于每年的上半年适当时间召开,审议公司的年度报告及相关议案;第二次会议于每年的下半年召开,审议中期报告及相关议案等事项。董事会会议通知应当于会议召开10日前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过专人递交、传真、电子邮件、邮寄方式,送达全体董事、监事、总经理,必要时通知公司其他高级管理人员。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会临时会议根据需要而定,应于会议召开2日前,将书面通知通过专人递交、传真、电子邮件方式,送达全体董事、监事、总经理。董事原则上应当亲自出席董事会会议。如因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席并参与表决,但应提前一天通知董事会秘书,董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。代表公司10%以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会提议时,董事会应当召开董事会临时会议。董事会对议案的审议采用会议审议和通讯审议两种方式。会议审议是董事会的主要议事形式,由出席会议的董事对议案逐项进行审议表决,并在会议记录和董事会决议上签字。通讯审议是一种补充议事方式,通常在应急情况下采用,仅限于董事会因故不能采取会议审议方式召开或审议的事项不是特别重大时。董事会临时会议可以采用通讯审议的方式召开。董事会会议表决实行一事一表决,一人一票制,以记名书面方式进行。董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。董事会临时首次公开发行股票招股说明书1-1-198会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由表决董事签字。董事会审议通过会议议案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规和本公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会或职代会的意见。董事会秘书应当对董事会会议做好记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事不签名确认,又不作出书面说明的,视为完全同意会议记录。董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事负赔偿责任,但经证明在表决时曾表示异议并记录于会议记录的,该董事可免除责任。三、监事会制度的建立健全情况本公司制定了《监事会议事规则》,监事会规范运行。本公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。(一)监事会构成公司设监事会,由3名监事组成。其中2名监事由股东大会选派,并且至少有1名监事应为具有3年以上财务工作经验的人士。1名监事由职工民主选举产生。监事会设监事会主席1名。监事会主席不能履行职权时,由该主席指定1名监事代行其职权。(二)监事会职权首次公开发行股票招股说明书1-1-199《公司章程》规定,监事会行使下列职权:对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;检查公司的财务;对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议;当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;向股东大会提出提案;依照《公司法》第152条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;公司章程规定或股东大会授予的其他职权。(三)监事会的召开和表决监事会每6个月至少召开一次会议。会议由监事会主席召集,于会议召开十日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开监事会会议的通知方式为:书面通知、传真通知,书面通知采用专人送达或邮寄送达的方式。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。监事本人因故不能出席监事会会议,委托其他监事代为出席的,应在会议召开前三个工作日内将书面委托书提交给监事会主席。监事本人不能出席监事会会议,亦不委托代表出席的,应在会议召开前三个工作日内以书面形式说明不能出席及不委托代表出席会议的事实及其原因,提交给监事会主席。每一监事享有一票表决权。监事会决议应由半数以上监事表决方能获得通过。监事在监事会会议上均有发言权和表决权。任何一位监事所提的议案,监事会均应予以审议。监事会决议表决方式为:举手表决方式或书面表决方式。由一名监事代表对表决结果进行统计。监事会应当对逐个议案分别进行表决。四、独立董事制度的建立健全情况(一)独立董事情况首次公开发行股票招股说明书1-1-200本公司现有3名独立董事,分别是来自财务、经济、法律方面的专家,均系由股份公司筹委会提名,并经2007年9月25日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过产生。公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定,符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。(二)独立董事履行职责的制度安排本公司在2007年12月14日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》。根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定,独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事任期届满前可以提前辞职,独立董事辞职应向董事会提交辞职报告,并详细说明辞职的理由。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任董事填补其缺额后生效。独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会;(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(一)提名、任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(六)公司章程规定的其他事项。独立董事应当就首次公开发行股票招股说明书1-1-201上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明,董事会秘书应及时通知到各位股东。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。(三)独立董事实际发挥作用的情况公司独立董事对公司重大事项和关联交易的决策,对公司法人治理结构的完善,公司发展战略的制定和公司募集资金投资项目的选择等方面都提出了公正、独立、有效的意见,有助于实现公司经营决策的科学性和公正性。随着公司法人治理结构的不断完善和优化,尤其是股票公开发行以后,独立董事将能更好地发挥作用,本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作环境。五、董事会秘书制度的建立健全情况董事会设董事会秘书,是公司的高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书的主要职责:(一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络;(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;(三)协首次公开发行股票招股说明书1-1-202调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司信息披露资料;(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;(五)参加董事会会议,制作会议记录;(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向交易所报告;(七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容;(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向交易所报告;(十)《公司法》和公司股票挂牌交易的证券交易所要求履行的其他职责。本公司现任董事会秘书自被聘任以来,严格按照《公司章程》的有关规定开展工作,出席了公司历次董事会、股东大会,并亲自记载或安排其他人员记载会议记录;历次董事会、股东大会召开前,董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件,较好地履行了《公司章程》规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与证券监管部门及有关政府主管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。六、董事会专门委员会的设置情况2007年11月26日,本公司召开第一届董事会第三次会议,审议通过了设立董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会的议案,各专门委员会具体构成情况如下:名称主任其他委员首次公开发行股票招股说明书1-1-203战略委员会宋伯康宋琳、杜国桢、汪培毅、郑韶(独立董事)提名委员会郑韶(独立董事)宋伯康、张新宝(独立董事)审计委员会张人骥(独立董事)杜国桢、张新宝(独立董事)薪酬与考核委员会张新宝(独立董事)宋琳、张人骥(独立董事)七、控股子公司新朋金属的治理制度为加强对控股子公司的管理,公司制定了《公司控股子公司管理制度》,并从机构管理、重要人事管理、财务管理、生产经营管理、投资管理、信息披露管理等方面的着手,切实做到公司在生产经营的各方面均能及时掌握控股子公司的动向,形成公司对控股子公司绝对的控制力。新朋金属是公司最主要的控股子公司,是目前公司生产经营的主体,为使新朋金属的经营决策和财务决策能符合公司的决策目标,符合公司利益最大化的要求,本公司还从新朋金属董事会的构成、部门的设置、人员的任命、制度的建立与执行等方面着手,加强对新朋金属的管理和控制,具体情况如下:(一)董事会成员构成新朋金属作为沪台合资企业,董事会是其最高决策机构,目前,新朋金属董事会成员5名,除台胞董事金志忠先生外,其余4名董事均由本公司委派。目前公司委派了本公司的董事宋伯康先生、宋琳先生、汪培毅先生、赵刚先生担任新朋金属的董事,其中本公司董事长宋伯康先生兼任新朋金属董事长和总经理。新朋金属的上述董事会成员结构,保证了本公司董事会及董事能够及时知晓并决定新朋金属的所有重大事项。(二)部门设置及人员配备新朋金属目前设置了采购部、设备部、市场部、计划管理部、工程部、质量部、行政人事部、财务部等8个部门,其部门设置和本公司部门设置对应一致,上述各部门负责人均由本公司相应部门负责人兼任,兼任情况如下表:姓名担任本公司职务担任新朋金属职务首次公开发行股票招股说明书1-1-204陈华副总经理、采购部总监采购部总监赵刚董事、副总经理、市场部总监市场部总监赵海燕财务部门负责人财务部总监徐继坤董事新朋金属模具厂厂长王云舟监事新朋金属电机厂厂长陆泽洪监事、质量部总监质量部总监张永玉设备部总监设备部总监桂志明计划管理部总监计划管理部总监张维欣行政人事部总监行政人事部总监此外,新朋金属的董事(台方董事除外)、各部门总监和各厂厂长均持有本公司股份,未持有新朋金属的股权,其利益能与本公司利益最大程度保持一致。(三)各项制度建立及执行新朋金属参照股份公司相关规章制度,制定了《重大投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大事项报告制度》、《重大财务决策管理制度》等一系列规章制度,并严格执行(本节中的“本公司”和“公司”专指“新朋金属”)。1、重大投资决策管理制度新朋金属参照股份公司《公司重大投资决策管理制度》制定了《重大投资决策管理制度》,主要内容如下:第八条公司重大投资主要分为对内投资和对外投资。(一)对内投资包括(但不限于):公司新增固定资产投资及技改项目;设立分公司;营销网络及技术研发中心的建设等项目;(二)对外投资包括(但不限于):对外的股权投资;对外收购、兼并企业或资产;包括股票、期货在内的风险投资及委托理财等。第十二条公司无单独对外投资权限,涉及到公司对外投资事项时,均需按规定程序报股份公司董事会或股东大会审核批准。第十三条公司总经理决定公司单笔投资金额500万元以下累计不超过公司首次公开发行股票招股说明书1-1-205最近一期经审计的净资产的10%金额的对内投资审批,该投资决策在经公司总经理审批同意后,须呈报股份公司总经理审批,未经股份公司总经理审批同意,公司不得组织实施该项投资。第十四条单笔超过500万元累计不超过公司最近一期经审计的净资产的30%的对内投资由本公司董事会负责审批,本公司董事会对该项投资审批同意后,须将投资方案呈报股份公司董事会审批,未经股份公司董事会批准同意,公司不得组织实施该项投资。第十五条公司拟投资总额超过公司最近一期经审计净资产值的30%时的对内投资方案除须由公司董事会审议批准外,还需上报股份公司董事会审批同意,并经股份公司董事会报股份公司股东大会批准。未经股份公司股东大会批准,公司不得组织实施该投资方案。第十六条公司对外投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%的投资方案,公司董事会审批同意后,须报股份公司董事会审批,股份公司董事会审批同意后公司方可组织实施。第十七条公司对外投资金额达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的30%的投资方案,公司董事会审批同意后,报股份公司董事会审批,并经股份公司董事会报股份公司股东大会批准,未经股份公司股东大会批准同意,公司不得组织实施该投资方案。2、对外担保管理制度新朋金属参照股份公司《公司对外担保管理制度》的规定制定了《对外担保管理制度》,主要内容如下:第一条严格控制公司对外担保风险1、公司对外担保必须经董事会审核同意并报经股份公司董事会或股份公司股东大会审议同意。2、应由股份公司股东大会审批的对外担保,必须经公司董事会及股份公司董事会审议通过后,方可提交股份公司股东大会审批。须由股份公司股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:(1)公司及其控股子公司的对外担保总额,首次公开发行股票招股说明书1-1-206超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(5)对股份公司的股东、股份公司的实际控制人及其关联方提供的担保。3、应由董事会审批的对外担保,必须经出席本公司董事会的三分之二以上董事审议同意后,报股份公司董事会审批,并经出席股份公司董事会三分之二以上董事审议同意后方可实施。3、关联交易管理制度新朋金属参照股份公司《公司规范关联交易行为制度》制定了《关联交易管理制度》,主要内容如下:第三节公司关联交易的审议除经公司董事会审议外,还需经股份公司董事会审议通过,审议该关联交易事项时,公司关联董事及股份公司关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席股份公司董事会会议的非关联董事人数不足三人的,股份公司应当将交易提交股东大会审议。第四节股份公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。第五节公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时披露,公司应及时向股份公司披露。第六节公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时向股份公司披露。第七节公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当按照规定,聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股份公司股东大首次公开发行股票招股说明书1-1-207会审议。第八节公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在公司董事会、股份公司董事会审议通过后提交股份公司股东大会审议。公司为持有股份公司5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股份公司股东大会上回避表决。4、重大事项报告制度新朋金属根据股份公司的要求,制定了《重大事项报告制度》,主要内容如下:第一条本公司总经理作为下列重大事项的责任人,在发生下列重大事项前,由其向股份公司董事长、总经理及董事会秘书进行通报,并经股份公司同意后才能实施。第二条公司对其他经营实体的长期股权投资。第三条公司重大资本性支出。重大资本性支出指一次购置一项或一批合同金额超过500万以上固定资产、无形资产支出。第四条公司主要资产抵押、出售。第五条公司章程、营业地址、业务范围及股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员的变更和股利分配方案的形成。第六条公司发生股份公司《控股子公司管理制度》规定的下列重大事项时:1.收购出售资产行为;2.对外投资行为;3.重大诉讼、仲裁事项;4.重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止;首次公开发行股票招股说明书1-1-2085.大额银行退票;6.重大经营性或非经营性亏损;7.遭受重大损失;8.重大行政处罚;以及股份公司《公司信息披露管理制度》规定的下列事项时:9、发生重大债务或未清偿到期债务;10、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上;11、生产经营环境发生重要变化,包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化;12、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定;13、公司进入破产、清算状态;14、公司预计出现资不抵债;15、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应的债权未提取足额坏帐准备的;公司联络人应将该情况及时上报公司董事会秘书。5、重大财务决策管理制度新朋金属参照股份公司《公司重大财务决策管理制度》制定了其《重大财务决策管理制度》,主要内容如下:第九条单笔借(贷)款合同的标的额不超过3000万元、累计不超过1亿元的决策程序:(一)由财务部提出方案;(二)总经理或总经理办公会决定。第十条单笔超过3000万元、累计超过1亿元但不超过最近一期经审计的净首次公开发行股票招股说明书1-1-209资产的100%的贷款(含100%)的决策程序:(一)由财务部提出方案;(二)由总经理审核同意;(三)公司董事会会议审议通过;(四)股份公司董事会会议审议通过。第十一条累计超过最近一期经审计的净资产的100%的贷款(含100%)的决策程序:(一)由财务部提出方案;(二)总经理审核同意;(三)董事会审议通过;(四)股份公司董事会审议通过;(五)股份公司股东大会批准。第十二条公司对外担保时需符合《公司对外担保管理制度》的规定。第十三条日常采购合同由采购部提出方案,报公司总经理审核批准,如果日常采购涉及到关联交易,则须履行公司及股份公司关于关联交易决策程序的相关规定。第十四条日常销售由市场部提出方案或意向性合同,报公司总经理审核批准,如果涉及到向关联方销售,则须履行公司及股份公司关于关联交易决策程序的相关规定。新朋金属上述制度的建立及执行,有助于加强股份公司对新朋金属的控制,使其经营决策和财务决策完全与股份公司整体经营决策和财务决策保持一致,符合股份公司利益最大化的要求。首次公开发行股票招股说明书1-1-210八、发行人近三年违法违规行为的情况本公司及董事、监事、高级管理人员近三年来严格依照相关法律法规开展经营活动,不存在违法违规行为;本公司的控股子公司及董事、监事、高级管理人员近三年来严格依照相关法律法规开展经营活动,不存在违法违规行为。九、发行人近三年资金占用情况和对外担保情况本公司建立了严格的资金管理制度,近三年来不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。本公司《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序,近三年公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。十、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见(一)管理层的自我评估意见本公司管理层认为:公司目前制定的管理制度基本涵盖公司日常经营所涉及的各业务类型、各部门和各岗位;主要控制程序基本完整、合理和有效。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要,公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》及其他有关法律法规规章,并结合公司的实际情况,逐步建立健全了公司内部控制制度,相关制度的设计和规定合理,经济业务的处理有明确的授权和审核程序,相关部门和人员严格遵循各项制度。目前公司的内控制度比较完整、合理、较好地满足了公司管理和发展的需要,并且这些制度在实际中都能得到有效的执行。(二)注册会计师的鉴证意见发行人注册会计师对公司内部控制的建立健全情况以及其有效性出具了《内部控制审核报告》(信会师报字(2009)第23907号),审核报告认为:本公司管理当局按照内部控制有效性认定的标准于2009年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效性的内部控制。首次公开发行股票招股说明书1-1-211第十章、财务会计信息本公司聘请立信会计师事务所对本公司2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月的财务报表进行了审计,注册会计师已出具了标准无保留意见《审计报告》(信会师报字(2009)第23905号)。以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的财务报表。本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司最近三年一期经审计的财务报表及有关附注的重要内容。本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文,以获取全部的财务资料。一、财务报表(一)合并报表1、合并资产负债表单位:元资产2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日流动资产:货币资金262,252,912.70169,580,393.46152,389,492.3851,500,481.05交易性金融资产----应收票据----应收账款215,052,850.44282,604,887.13278,102,876.07199,325,322.87预付款项31,306,245.9443,889,982.7219,699,968.3416,208,229.97应收利息----应收股利----其他应收款4,346,818.288,247,343.055,873,934.2112,324,499.38存货81,558,991.84109,239,677.49103,456,253.4879,039,636.38一年内到期的非流动资产其他流动资产--92,504.4383,333.30流动资产合计594,517,819.20613,562,283.85559,615,028.91358,481,502.95非流动资产:可供出售金融资产----持有至到期投资----首次公开发行股票招股说明书1-1-212长期应收款----长期股权投资---5,000,000.00投资性房地产----固定资产188,680,199.36183,185,355.20180,488,562.08132,251,755.82在建工程16,035,071.29-2,003,000.0035,220,919.56工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----油气资产----无形资产63,893,283.9264,653,800.1243,767,270.2625,538,409.95开发支出----商誉----长期待摊费用----递延所得税资产803,333.41876,730.64381,587.37253,880.02其他非流动资产--非流动资产合计269,411,887.98248,715,885.96226,640,419.71198,264,965.35资产总计863,929,707.18862,278,169.81786,255,448.62556,746,468.30负债和股东权益2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日流动负债:短期借款-40,000,000.0037,700,000.0032,700,000.00交易性金融负债----应付票据28,855,489.425,000,000.00-42,289,546.22应付账款136,577,940.13171,214,283.37179,702,367.30124,790,283.95预收款项2,130.621,035,882.651,792,644.02898,874.63应付职工薪酬8,913,578.617,305,345.266,074,118.873,375,082.29应交税费9,276,938.249,649,994.749,758,075.15638,610.98应付利息-27,034.0727,034.07应付股利-67,455,009.2111,369,677.63其他应付款9,384,134.3811,384,764.3820,058,733.4710,694,341.27一年内到期的非流动负债----其他流动负债----流动负债合计193,010,211.40245,590,270.40322,567,982.09226,783,451.04非流动负债:长期借款----应付债券----长期应付款----专项应付款----预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债----非流动负债合计----首次公开发行股票招股说明书1-1-213负债合计193,010,211.40245,590,270.40322,567,982.09226,783,451.04股东权益:股本225,000,000.00225,000,000.00225,000,000.0095,000,000.00资本公积60,539,237.5460,539,237.5460,539,237.5430,314,051.52减:库存股---盈余公积99,159.4999,159.4999,159.4925,778,701.49未分配利润268,992,574.96211,281,350.7997,387,921.17126,473,912.20归属于母公司所有者的权益合计554,630,971.99496,919,747.82383,026,318.20277,566,665.21少数股东权益116,288,523.79119,768,151.5980,661,148.3352,396,352.05股东权益合计670,919,495.78616,687,899.41463,687,466.53329,963,017.26负债和股东权益合计863,929,707.18862,278,169.81786,255,448.62556,746,468.302、合并利润表单位:元项目2009年1-6月2008年2007年2006年一、营业收入509,813,568.031,385,437,237.531,093,620,402.721,064,656,109.86减:营业成本365,039,194.131,108,496,652.84879,848,459.19877,803,402.98营业税金及附加450,432.471,213,288.87842,840.39666,558.55销售费用9,009,153.2832,212,,110.1213,674,859.089,847,152.78管理费用26,821,910.6650,333,550.8134,744,898.5622,556,331.80财务费用(收益以“-”号填列)6,130,417.35-9,038,667.0812,766,863.759,107,716.18资产减值损失-293,588.92-19,021.011,325,125.09431,940.46加:公允价值变动净收益(损失以“-”号填列)----投资收益(净损失以“-”号填列)--300,000.00-12,514,424.41其中:对联营企业和合营企业的投资收益----二、营业利润(亏损以“-”号填列)102,656,049.06202,239,322.98150,717,356.66131,728,582.70加:营业外收入1,558,954.786,748,857.085,182,444.505,829,963.86减:营业外支出74,747.003,763,766.331,185,444.661,383,846.32三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)104,140,256.84205,224,413.73154,714,356.50136,174,700.24减:所得税25,052,411.6752,223,980.8517,907,561.9415,417,628.36四、净利润(净亏损以“-”号填列)79,087,845.17153,000,432.88136,806,794.56120,757,071.88归属于母公司所有者的净利润57,711,224.17113,893,429.62108,541,998.2895,055,286.33首次公开发行股票招股说明书1-1-214其中:同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润--10,512,864.6216,714,965.45少数股东损益21,376,621.0039,107,003.2628,264,796.2825,701,785.55五、每股收益:(一)基本每股收益0.260.50620.49910.4727(二)稀释每股收益0.260.50620.49910.47273、合并现金流量表单位:元项目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金598,954,359.561,451,346,494.151,065,091,925.521,097,559,761.09收到的税费返还33,692,552.7578,046,990.0064,798,785.8252,747,946.96收到其他与经营活动有关的现金2,885,917.1712,511,902.468,583,679.3910,389,357.98经营活动现金流入小计635,532,829.481,541,905,386.611,138,474,390.731,160,697,066.03购买商品、接受劳务支付的现金336,239,919.171,203,103,080.77968,814,792.69954,560,345.26支付给职工以及为职工支付的现金52,976,292.4179,505,339.8947,087,823.4639,864,435.77支付的各项税费29,795,829.2550,933,962.6318,052,447.4317,354,217.78支付其他与经营活动有关的现金34,581,595.3257,379,351.7325,440,257.8718,685,019.15经营活动现金流出小计453,593,636.151,390,921,735.021,059,395,321.451,030,464,017.96经营活动产生的现金流量净额181,939,193.33150,983,651.5979,079,069.28130,233,048.07二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金--5,000,000.0022,326,020.00取得投资收益收到的现金--300,000.00179,555.59处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-2,935,799.74141,233.21-处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计2,935,799.745,441,233.2122,505,575.59首次公开发行股票招股说明书1-1-215购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金35,345,783.4769,141,897.2839,595,551.7086,544,313.25投资支付的现金--13,500,000.0034,500,000.00质押贷款净增加额----取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计35,345,783.4769,141,897.2853,095,551.70121,044,313.25投资活动产生的现金流量净额-35,345,783.47-66,206,097.54-47,654,318.49-98,538,737.66三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金--75,544,875.00-其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金----取得借款收到的现金-82,600,000.0037,700,000.0032,700,000.00发行债券收到的现金----收到其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计-82,600,000.00113,244,875.0032,700,000.00偿还债务支付的现金40,000,000.0080,300,000.0032,700,000.0034,788,566.39分配股利、利润或偿付利息支付的现金25,432,960.6269,886,652.9711,080,614.465,807,150.19其中:子公司支付给少数股东的股利、利润24,856,248.80---支付其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流出小计65,432,960.62150,186,652.9743,780,614.4640,595,716.58筹资活动产生的现金流量净额-65,432,960.62-67,586,652.9769,464,260.54-7,895,716.58四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----五、现金及现金等价物净增加额81,160,449.2417,190,901.08100,889,011.3323,798,593.83加:期初现金及现金等价物余额169,580,393.46152,389,492.3851,500,481.0527,701,887.22六、期末现金及现金等价物余额250,740,842.70169,580,393.46152,389,492.3851,500,481.05首次公开发行股票招股说明书1-1-2164、补充现金流量表单位:元项目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度净利润79,087,845.17153,000,432.88136,806,794.56120,757,071.88加:资产减值准备-293,588.92-19,021.011,325,125.09431,940.46固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧12,897,115.7924,938,890.5320,341,764.8415,517,414.07无形资产摊销760,516.202,470,540.451,139,027.09965,795.91长期待摊费用摊销----处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)--55,694.19300,155.391,181,493.98固定资产报废损失(收益以“-”号填列)----公允价值变动损失(收益以“-”号填列)----财务费用(收益以“-”号填列)576,711.822,404,609.692,038,725.752,574,615.00投资损失(收益以“-”号填列)-300,000.0012,514,424.41递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)73,397.23-495,143.27-127,707.35-34,764.84递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)----存货的减少(增加以“-”号填列)27,531,117.88-5,406,574.09-24,951,357.10-38,024,565.52经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)85,415,495.16-14,058,720.99-80,974,647.61-53,472,093.06经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-24,109,417.00-11,795,668.4123,481,188.6267,821,715.78其他---经营活动产生的现金流量净额181,939,193.33150,983,651.5979,079,069.28130,233,048.07(二)母公司报表1、资产负债表单位:元资产2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日流动资产:货币资金2,142,559.088,928,948.3580,103,881.952,223,538.33交易性金融资产----应收票据----首次公开发行股票招股说明书1-1-217应收账款---116,126.85预付款项17,441,900.0016,721,147.77949,110.004,705,180.50应收利息----应收股利--1,680,802.25-其他应收款2,008,138.8115,543.0026,086.0098,427.93存货--243,589.74-一年内到期的非流动资产----其他流动资产--92,504.4383,333.30流动资产合计21,592,597.8925,665,639.1283,095,974.377,226,606.91非流动资产:可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资184,576,177.70184,576,177.70184,576,177.70165,557,284.10投资性房地产---固定资产89,688,334.6893,535,714.35101,333,102.9981,230,161.37在建工程15,753,020.002,003,000.0035,220,919.56工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----油气资产----无形资产60,979,707.8761,710,290.0743,450,386.9525,171,060.35开发支出----商誉----长期待摊费用----递延所得税资产15,526.85--10,318.81其他非流动资产---非流动资产合计351,012,767.10339,822,182.12331,362,667.64307,189,744.19资产总计372,605,364.99365,487,821.24414,458,642.01314,416,351.10负债和股东权益2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日流动负债:短期借款----交易性金融负债----应付票据----应付账款209,000.32209,000.32594,900.3225,620.00预收款项---22,200.00应付职工薪酬1,032,580.00---应交税费27,062.20-332,603.33702,902.89218,855.89应付利息----应付股利--59,669,677.6311,369,677.63其他应付款21,301,407.2083,471,215.9067,502,381.7555,527,383.89首次公开发行股票招股说明书1-1-218一年内到期的非流动负债----其他流动负债-----流动负债合计22,570,049.7283,347,612.89128,469,862.5967,163,737.41非流动负债:长期借款----应付债券----长期应付款----专项应付款----预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债非流动负债合计----负债合计22,570,049.7283,347,612.89128,469,862.5967,163,737.41股东权益:股本225,000,000.00225,000,000.00225,000,000.0095,000,000.00资本公积60,539,237.5460,539,237.5460,539,237.54-减:库存股----盈余公积99,159.4999,159.4999,159.4925,778,701.49未分配利润64,396,918.24-3,498,188.68350,382.39126,473,912.20股东权益合计350,035,315.27282,140,208.35285,988,779.42247,252,613.69归属于母公司所有者权益合计350,035,315.27282,140,208.35285,988,779.42247,252,613.69少数股东权益----负债和股东权益合计372,605,364.99365,487,821.24414,458,642.01314,416,351.102、利润表单位:元项目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度一、营业收入8,579,666.0018,515,863.0015,052,403.0011,808,823.00减:营业成本5,036,235.1711,137,818.0310,331,921.189,463,060.19营业税金及附加450,432.471,213,288.87774,596.64619,963.26销售费用----管理费用9,980,660.278,544,224.273,020,925.291,748,162.25财务费用-12,761.32-401,534.11-268,854.13160,849.80资产减值损失62,107.39--31,269.0927,030.90加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)----投资收益(损失以“-”号填列)74,568,746.40-300,000.0079,142,130.65其中:对联营企业和合营企业的投资收益----首次公开发行股票招股说明书1-1-219二、营业利润(亏损以“-”号填列)67,631,738.42-1,977,934.061,525,083.1178,931,887.25加:营业外收入247,841.65252,596.3135,105.141,262,300.00减:营业外支出-2,123,233.32129,000.00699,561.70其中:非流动资产处置损失-20,233.3219,400.00699,462.66三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)67,879,580.07-3,848,571.071,431,188.2579,494,625.55减:所得税费用-15,526.85-439,593.371,154,304.67四、净利润(净亏损以“-”号填列)67,895,106.92-3,848,571.07991,594.8878,340,320.883、现金流量表单位:元项目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金8,579,666.0018,515,863.0015,052,403.0011,437,406.25收到的税费返还---1,262,300.00收到其他与经营活动有关的现金262,251.9725,149,228.581,428,430.1453,115,509.66经营活动现金流入小计8,841,917.9743,665,091.5816,480,833.1465,815,215.91购买商品、接受劳务支付的现金-786,632.42243,589.74359,460.19支付给职工以及为职工支付的现金6,744,968.85---支付的各项税费2,440,350.072,183,513.72768,531.25915,032.48支付其他与经营活动有关的现金63,151,106.9916,369,462.152,187,058.86720,793.29经营活动现金流出小计72,336,425.9119,339,608.293,199,179.851,995,285.96经营活动产生的现金流量净额-63,494,507.9424,325,483.2913,281,653.2963,819,929.95二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金--5,000,000.001,020,000.00取得投资收益收到的现金74,568,746.401,680,802.25300,000.009,877,161.18处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-7,712,156.74127,528.00-处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计74,568,746.409,392,958.995,427,528.0010,897,161.18购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金17,860,627.7345,223,698.251,173,712.6763,326,561.92投资支付的现金--13,500,000.00500,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计17,860,627.7345,223,698.2514,673,712.6763,826,561.92首次公开发行股票招股说明书1-1-220投资活动产生的现金流量净额56,708,118.67-35,830,739.26-9,246,184.67-52,929,400.74三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金--75,544,875.00-取得借款收到的现金----收到其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计--75,544,875.00-偿还债务支付的现金---10,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金-59,669,677.631,700,000.00186,000.00支付其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流出小计-59,669,677.631,700,000.0010,186,000.00筹资活动产生的现金流量净额--59,669,677.6373,844,875.00-10,186,000.00四、汇率变动对现金的影响----五、现金及现金等价物净增加额-6,786,389.27-71,174,933.6077,880,343.62704,529.21加:期初现金及现金等价物余额8,928,948.3580,103,881.952,223,538.331,519,009.12六、期末现金及现金等价物余额2,142,559.088,928,948.3580,103,881.952,223,538.334、补充现金流量表单位:元补充资料2009年1-6月2008年度2007年度2006年度1.将净利润调节为经营活动现金流量:--净利润67,895,106.92-3,848,571.07991,594.8878,340,320.88加:资产减值准备62,107.39--31,269.0927,030.90固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧5,036,235.1711,009,164.0510,186,048.399,467,180.19无形资产摊销730,582.202,403,188.20976,560.80930,704.65长期待摊费用摊销----处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)--132,362.9919,400.00699,462.66固定资产报废损失(收益以“-”号填列)----公允价值变动损失(收益以“-”号填列)----财务费用(收益以“-”号填列)---186,000.00投资损失(收益以“-”号填列)-74,568,746.40--300,000.00-79,142,130.65递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-15,526.85-10,318.81-2,960.52递延所得税负债增加(减----首次公开发行股票招股说明书1-1-221少以“-”号填列)存货的减少(增加以“-”号填列)-243,589.74-243,589.74-经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-1,856,703.20103,047.43-401,910.7011,156,063.98经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-60,777,563.1714,547,427.932,074,499.9442,158,257.86其他经营活动产生的现金流量净额-63,494,507.9424,325,483.2913,281,653.2963,819,929.952.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3.现金及现金等价物净变动情况:现金的期末余额2,142,559.088,928,948.3580,103,881.952,223,538.33减:现金的期初余额8,928,948.3580,103,881.952,223,538.331,519,009.12加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额-6,786,389.27-71,174,933.6077,880,343.62704,529.21二、财务报告编制基础本公司财务报表以持续经营为基础进行编制,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。公司于2006年12月31日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》,2007年1月1日起全面执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。根据中国证监会《关于发布的通知》(证监会计字[2007]10号)的要求,公司在编制报告期内财务报表时,按照中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》(证监发[2006]136号)规定的原则确认2007年1月1日的资产负债表期初数,并以此为基础,分析《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资首次公开发行股票招股说明书1-1-222产负债表的影响,按照追溯调整的原则,对可比期间的申报财务报表进行重编,并按照《企业会计准则第30号-财务报表列报》及其应用指南和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定(2007年修订)》对财务报表进行列报和信息披露。由于公司2006年度原始财务报表均按原企业会计准则编制,因此与本申报财务报表存在会计准则差异的调整。三、合并财务报表范围及变化情况(一)合并会计报表的合并范围确认原则和编制方法合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号-合并财务报表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础,根据其他有关资料为依据,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。(二)报告期内纳入合并范围的子公司情况被投资单位全称注册资本母公司投资比例母公司投资额合并期间上海新朋金属制品有限公司301万美元75.00%225.75万美元2006、2007、2008年度、2009年1至6月上海新朋伯琳精密机械有限公司1,000万元100%1,000万元2006、2007、2008年度、2009年1至6月(注1)上海新朋康琳科贸有限公司500万元100%500万元2006、2007、2008年度、2009年1至6月(注2)注1:上海新朋伯琳精密机械有限公司于2005年1月成立,设立时公司投资额人民币100万元,投资比例10%;2007年7月本公司从宋伯康家族其他股东收购其余90%股权,至此拥有新朋伯琳100%股权。注2:上海新朋康琳科贸有限公司于2005年1月成立,设立时公司投资额人民币50万元,投资比例10%;2007年7月本公司从宋伯康其他股东收购其余90%股权,至此拥有康琳科贸100%股权。首次公开发行股票招股说明书1-1-2232007年7月,公司收购上述两家公司各90%的股权,实质为同一控制下的企业合并。按同一控制下追溯合并的原则,报告期内公司合并范围未发生变更。四、报告期内采取的主要会计政策和会计估计(一)收入确认原则和计量方法1、销售商品公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认营业收入实现。公司的销售模式分为直接销售和用户代理商销售。(1)直接销售方式的收入确认内销产品和模具a、产品发货至客户的当月,月底与客户进行对账并开具增值税发票,确认产品销售收入。b、模具收入的确认分两种情况:一种是根据与客户签订产品销售合同(订单)时,约定按进度分批付款并确认收入;另一种是待模具经对方确认合格后,全额开具发票并确认收入。外销产品和模具a、部分客户产品采用“EXW”贸易方式,即只要货物一经发出,当月便确认收入;部分客户产品采用DDP条款,即根据客户当月实际领用产品的清单开具发票,确认收入;还有部分客户产品则采用FOB条款,即根据报关单据上的出口日期来确定销售的所属月份,开具发票并确认收入。b、模具的收入确认原则与内销相同。公司模具收入未单独核算,纳入对应的产品销售收入中核算。首次公开发行股票招股说明书1-1-224(2)用户代理商销售模式销售收入确认的具体原则及款项结算方法用户代理商销售模式的具体流程是:用户通过代理商及其中间商向公司下达订单,产品生产后直接交付给用户,货款结算在公司和代理商及其中间商之间进行。目前仅日本松下采用该模式。该种模式下公司销售收入确认的具体原则及款项的结算方法如下:a、外销外销采用EXW条款或FOB条款。EXW即“工厂交货”,其销售收入确认的具体原则:产品出厂后,收齐订单、装箱单、销货发票后确认销售收入;公司按照约定的付款条款(TT-60天)和代理商及其中间商进行货款结算。FOB条款下销售收入确认的具体原则:FOB即“船上交货”,货物装船后,公司收齐订单、装箱单、提单、销货发票确认后销售收入;公司按照约定的付款条款(TT-60天)和代理商及其中间商进行结算。b、内销内销时的收入确认原则:公司根据订单、送货回单、在月末对送货情况进行汇总并和用户核对后,根据核对清单、向代理商开具增值税专用发票后确认销售收入;公司按照约定的付款条款和代理商按月结算,二个月左右付款。2、提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。3、让渡资产使用权首次公开发行股票招股说明书1-1-225与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能可靠地计量时。(二)金融资产核算方法1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。公允价值是通过对最近交易的市场报价进行调整确定。2、应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。(三)存货核算方法1、存货分类存货分类为:原材料、低值易耗品、包装物、库存商品(包括库存的外购商品、自制商品产品、自制半成品等)、在产品、委托加工物资等。2、取得和发出的计价方法日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价。3、低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品采用一次摊销法;包装物采用一次摊销法。首次公开发行股票招股说明书1-1-2264、存货的盘存制度采用永续盘存制。(四)长期股权投资核算方法1、初始计量同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。非同一控制下的企业合并:公司在购买日按照《企业会计准则第20号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。首次公开发行股票招股说明书1-1-2272、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在,则视为与其他方对被投资单位实施共同控制;对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。3、后续计量及收益确认公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的,初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。成本法下公司确认投资收益,仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与首次公开发行股票招股说明书1-1-228上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投资收益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公积(其他资本公积)。(五)固定资产的计价和折旧方法1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:a、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;b、该固定资产的成本能够可靠地计量。2、固定资产的分类房屋及建筑物、机器设备、运输设备、通用设备、专用设备、其他设备等。3、固定资产的取得计价固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。外购固定资产的成本,以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产,以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额,计入当期损益;首次公开发行股票招股说明书1-1-229在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本,不确认损益。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。符合资本化条件的固定资产装修费用,在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用年限平均法单独计提折旧。各类固定资产预计净残值率、估计经济使用期限、年折旧率:类别使用期限(年)净残值率年折旧率房屋及建筑物204%10%4.80%4.50%机器设备104%10%9.60%9.00%运输设备54%10%19.20%18.00%通用设备54%10%19.20%18.00%专用设备54%10%19.20%18.00%其他设备54%10%19.20%18.00%(六)在建工程核算方法1、在建工程类别在建工程以立项项目分类核算。2、在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按公司固定资产折旧政策计提首次公开发行股票招股说明书1-1-230固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。(七)无形资产核算方法1、取得的计价方法一般按取得时的实际成本入账;外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益;在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。2、摊销方法对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销,进行减值测试。(八)主要资产的减值1、应收款项期末如果有客观证据表明应收款项发生减值,则将其账面价值减计至可收回首次公开发行股票招股说明书1-1-231金额,减计的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值(扣除预计处置费用等)。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的,在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。对于期末单项金额非重大的应收款项,采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例(可以单独进行减值测试)计算确定减值损失,计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失,即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例。账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例一年以内1%3%一至二年20%20%二至三年50%50%三年以上100%100%2、存货期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。库存商品和用于出售的材料等,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净首次公开发行股票招股说明书1-1-232值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。3、长期股权投资成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。其他长期股权投资,如果可收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失。长期股权投资减值损失一经确认,不得转回。4、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产,公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预首次公开发行股票招股说明书1-1-233计净残值)。固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项资产可能发生减值的,企业以单项资产为基础估计其可收回金额。(九)借款费用1、借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产。借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化:(a)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;(b)借款费用已经发生;(c)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。首次公开发行股票招股说明书1-1-2342、借款费用资本化期间按季度计算借款费用资本化金额。3、借款费用资本化金额的确定方法专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。借款存在折价或者溢价的,应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。(十)外币业务核算方法外币业务采用交易发生当月月初的汇率作为折算汇率,折合成人民币记账。期末外币货币性项目余额按期末即期汇率折合成人民币金额进行调整,以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,按规定予以资本化,其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额,均计入财务费用。(十一)确认递延所得税资产的依据公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。(十二)会计政策和会计估计变更的情况公司2007年度申报财务报表全面执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期首次公开发行股票招股说明书1-1-235间比较财务会计信息的编制与披露》的要求,在2006年度的比较财务报表中对有关会计政策变更进行了追溯调整。公司所得税的会计处理已经按《企业会计准则第18号—所得税》的规定,对母公司及下属控股子公司所得税由应付所得税法改按资产负债表债务法核算进行了追溯调整。会计政策变更导致的主要追溯调整事项及影响金额如下:(单位:万元)1、报告期各期调整金额项目2006年度旧准则净利润7,831.35新准则净利润9,505.52对当期净利润影响额1,674.172、年初未分配利润的影响额项目2006年1月1日旧准则未分配利润12,582.64新准则未分配利润12,596.76对年初未分配利润影响额14.123、净资产影响额项目2006年12月31日2006年1月1日旧准则净资产24,705.9616,874.61新准则净资产27,756.6718,251.14对净资产影响额3,050.711,376.534、主要追溯调整事项2007年7月,公司合并了同一控制下的企业上海新朋康琳科贸有限公司和上海新朋伯琳精密机械有限公司,根据新企业会计准则相关规定,对会计报表进行了追溯调整,视同此项同一控制下的企业合并从2006年1月1日就已经发生。此项追溯调整,对报告期合并财务报表主要指标影响如下表(单位:万元):合并范围会计期间资产总额净资产主营业务收入归属于母公司的净利润首次公开发行股票招股说明书1-1-236追溯合并2006年度55,674.6527,756.67106,465.619,505.53未追溯合并2006年度54,096.5024,705.96104,093.497,831.35影响金额2006年度1,578.153,050.712,372.121,674.185、其他调整事项详见本公司编制的申报财务报表与原始财务报表差异比较表编制说明及其附件。报告期内无重大会计估计变更和无前期重大会计差错更正事项。五、公司主要税项及财政、税收优惠政策(一)主要税种税率税种计税基础税率增值税产品销售收入17%营业税租赁收入5%企业所得税应纳税所得额详见以下说明(二)报告期内公司企业所得税政策1、新朋实业(母公司)2006-2007年度执行的企业所得税税率为33%,2008年开始,执行的企业所得税率为25%。2、公司所属子公司上海新朋金属制品有限公司系中外合资企业,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的相关规定,减按27%征收企业所得税(含地方所得税3%),新朋金属自2001年起享受二免三减半政策。根据国务院《关于鼓励外商投资的规定》(国发[1986]95号)第八条“产品出口企业按照国家规定减免企业所得税期满后,凡当年企业出口产品产值达到当年企业产品值70%以上的,可以按照现行税率减半缴纳企业所得税。”以及上海市人民政府《上海市关于鼓励外商投资的若干规定》(沪府发[1986]108号)第三条“对产品出口企业按本规定免征地方所得税期满后,凡当年出口产品产值达到当年企业产品产值百分之七十以上的,仍可以免征地方所得税。”的规定,并经上海市青浦区税务局认定,新朋金属2006-2007年度企业所得税实际征收率为12%。2008年开首次公开发行股票招股说明书1-1-237始,新朋金属按25%的税率征收企业所得税。3、公司所属子公司上海新朋伯琳精密机械有限公司和上海新朋康琳科贸有限公司采用核定征收的方法缴纳企业所得税,2006、2007年度根据上海市国家税务局发布的《关于转发国家税务总局企业所得税纳税申报表有关文件的通知》(沪国税所一[2006]228号)核定征收率为营业收入的2.31%(按营业收入的7%核定应纳税所得额,所得税率为33%)。2008年和2009年1-6月根据上海市国家税务局发布的《关于转发和本市实施意见的通知》(沪国税所一[2008]145号),上海新朋伯琳精密机械有限公司核定征收率为营业收入的1.25%(按营业收入的5%核定应纳税所得额,所得税率为25%),上海新朋康琳科贸有限公司核定征收率为营业收入的1%(按营业收入的4%核定应纳税所得额,所得税率为25%)。(三)近三年一期公司获得的财政奖励补贴情况1、2009年1-6月单位:元2009年1-6月发生额说明内容2009年1-6月资金来源批准文件批准机关财政补贴60,528.00上海市青浦区华新镇社会保障服务中心青就(2007)9号上海市青浦区就业促进中心财政补贴501,491.13上海华民经济城开发公司关于对注册开发区企业扶持的意见(2007)华新镇财政科政府奖励20,000.00上海市青浦区科学技术委员会上海市青浦区人民政府关于表彰2008年度青浦区科学技术奖励人员(项目)的通报青浦区人民政府合计582,019.132、2008年度单位:元2008年度发生额说明内容2008年度资金来源批准文件批准机关财政补贴100,000.00上海市财政局上海市经济委员会沪经规(2008)94号上海市经济委员会3、2007年度单位:元2007年发生额说明内容2007年资金来源批准文件批准机关首次公开发行股票招股说明书1-1-238财政补贴5,849.14上海华民经济城开发公司关于对注册开发区企业扶持的意见华新镇财政科财政补贴651,500.00上海市青浦区华新镇人民政府上海市青浦区经济委员会文件青经(2007)技字第4号上海市青浦区经济委员会财政补贴188,037.07上海华民经济城开发公司关于对注册开发区企业扶持的意见华新镇财政科合计845,386.214、2006年度单位:元2006年度发生额说明内容2006年度资金来源批准文件批准机关财政奖励1,262,300.00青浦区财政局关于“小巨人”培育企业专项财政奖励的通知上海市青浦区经济委员会财政补贴561,600.00上海市青浦区华新镇人民政府上海市青浦区经济委员会文件青经(2006)技字10号上海市青浦区经济委员会财政补贴60,381.84上海华民经济城开发公司关于对注册开发区企业扶持的意见华新镇财政科合计1,884,281.845、补贴收入占同期净利润比重单位:元2009年1-6月2008年度2007年度2006年度补贴收入582,019.13100,000.00845,386.211,884,281.84占同期净利润比例0.74%0.09%0.86%2.41%六、最近一年公司重大收购兼并情况本公司最近一年无重大收购兼并情况。七、非经常性损益明细表以下是以财务报表的数据计算的非经常性损益明细表:(单位:元)项目(收益+/损失-)2009年1-6月2008年度2007年度2006年度非流动资产处置损益0.0055,694.19-17,696.73-1,181,493.98计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受582,019.13100,000.00845,386.211,884,281.84首次公开发行股票招股说明书1-1-239的政府补助除外同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益0.000.0010,512,864.6016,714,965.45除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益0.000.000.00-12,693,980.00除上述各项之外的其他营业外收支净额902,188.652,829,396.563,169,310.363,743,329.68小计1,484,207.782,985,090.7514,509,864.448,467,102.99减:所得税影响额240,679.161,490,243.98557,907.54-854,945.73减:少数股东影响数180,509.37841,370.951,104,906.85-1,957,583.31非经常性损益额1,063,019.25653,475.8312,847,050.0511,279,632.032009年1-6月、2008年度、2007年度、2006年度非经常性损益净额分别为106.30万元、65.35万元、1,284.71万元、1,127.96万元,占当年归属于母公司所有者的净利润的比例分别为1.84%、0.57%、11.84%、11.87%,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为5,664.82万元、11,324.00万元、9,569.49万元、8,377.57万元。八、最近一期末公司主要资产(一)固定资产截至2009年6月30日,本公司固定资产净额为188,680,199.36元,固定资产类别、折旧年限、原价、净值情况如下:单位:元类别固定资产原值累计折旧额固定资产净值折旧年限(年)房屋建筑物86,729,936.3914,718,681.2272,011,255.1720运输设备20,831,100.0512,533,211.948,297,888.1110首次公开发行股票招股说明书1-1-240通用设备6,768,858.874,513,154.592,255,704.285机器设备140,703,958.2553,897,964.2086,805,994.055专用设备38,072,616.7819,096,275.3418,976,341.445其他设备1,414,769.881,081,753.57333,016.315合计294,521,240.22105,841,040.86188,680,199.36—截至2009年6月30日,本公司固定资产不存在减值情况。(二)长期股权投资截至2009年6月30日,母公司报表的长期股权投资余额为184,576,177.70元。具体情况见下表:单位:元被投资单位名称初始金额年初账面余额期末账面余额母公司投资比例(%)会计核算方法上海新朋金属制品有限公司18,683,724.83157,189,056.15157,189,056.1575成本法上海新朋伯琳精密机械有限公司10,010,802.6610,012,121.7410,012,121.74100成本法上海新朋康琳科贸有限公司17,188,893.1917,374,999.8117,374,999.81100成本法合计45,883,420.68184,576,177.70184,576,177.70——截至2009年6月30日,长期股权投资不存在减值情况。(三)无形资产截至2009年6月30日,本公司报表的无形资产余额为63,893,283.92元。具体情况见下表:单位:元项目取得方式原始价值累计摊销账面余额剩余摊销年限土地使用权1出让21,260,475.142,338,652.5818,921,822.5644年零6个月土地使用权2出让15,213,989.371,673,538.9013,540,450.4744年零6个月首次公开发行股票招股说明书1-1-241土地使用权3出让28,959,786.211,751,132.0127,208,654.2047年零6个月土地使用权4出让2,993,398.1979,824.002,913,576.0548年零8个月ERP软件购入1,524,793.00216,012.361,308,780.648年零7个月软件系统购入112,000.00——合计—69,952,441.916,059,159.8563,893,283.92截至2009年6月30日,本公司无形资产不存在减值情况。九、最近一期末公司主要债项(一)银行短期借款截至2009年6月30日,公司银行借款期末余额为0元,具体情况如下:单位:元借款银行借款人借款类别2009年6月30日2008年12月31日中国银行上海市青浦区支行新朋金属抵押借款—40,000,000.00合计———40,000,000.00(二)应付账款截至2009年6月30日,本公司应付账款余额为136,577,940.13元,主要情况如下:2009年6月30日2008年12月31日账龄金额(元)占总额比例金额(元)占总额比例一年以内136,368,939.8199.85%171,214,283.37100%一至二年209,000.320.15%——合计136,577,940.13100%171,214,283.37100%公司应付账款主要为应付原材料采购款。(三)对内部人员和关联方的负债截至2009年6月30日,本公司不存在对内部人员的负债,对关联方的负债主首次公开发行股票招股说明书1-1-242要为应付账款,具体情况如下:单位:元金额占全部应付款项余额的比重项目2009.6.302008.12.312009.6.302008.12.31上海雷孜机械有限公司1,558,319.383,443,112.971.14%2.01%上海永纪包装厂—229,301.70—0.13%合计1,558,319.383,672,414.671.14%2.14%十、发行人所有者权益变动情况单位:元项目2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日股本(实收资本)225,000,000.00225,000,000.00225,000,000.0095,000,000.00资本公积60,539,237.5460,539,237.5460,539,237.5430,314,051.52盈余公积99,159.4999,159.4999,159.4925,778,701.49未分配利润268,992,574.96211,281,350.7997,387,921.17126,473,912.20少数股东权益116,288,523.79119,768,151.5980,661,148.3352,396,352.05股东权益合计670,919,495.78616,687,899.41463,687,466.53329,963,017.26十一、现金流量单位:元项目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度经营活动现金流入小计635,532,829.481,541,905,386.611,138,474,390.731,160,697,066.03经营活动现金流出小计453,593,636.151,390,921,735.021,059,395,321.451,030,464,017.96经营活动产生的现金流量净额181,939,193.33150,983,651.5979,079,069.28130,233,048.07投资活动现金流入小计—2,935,799.745,441,233.2122,505,575.59投资活动现金流出小计35,345,783.4769,141,897.2853,095,551.70121,044,313.25投资活动产生的现金流量净额-35,345,783.47-66,206,097.54-47,654,318.49-98,538,737.66筹资活动现金流入小计—82,600,000.00113,244,875.0032,700,000.00筹资活动现金流出小计65,432,960.62150,186,652.9743,780,614.4640,595,716.58首次公开发行股票招股说明书1-1-243筹资活动产生的现金流量净额-65,432,960.62-67,586,652.9769,464,260.54-7,895,716.58现金及现金等价物净增加额81,160,449.2417,190,901.08100,889,011.3323,798,593.83报告期内,本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。十二、期后事项、或有事项及其他重要事项(一)或有事项报告期内无需要披露的或有事项。(二)资产负债表日后事项报告期内无需披露的资产负债表日后事项。(三)其他重要事项公司在2009年上半年履行完毕和中国银行于2008年签订的9份远期结汇合约后(合计金额为3,500万美元,按约定汇率折合人民币金额为23,463.08万元),未再新签类似合约。1、签订远期合约的原因自2005年人民币汇改以来,人民币对美元一直处于稳步升值的态势,升值预期明显。公司产品以出口为主,大部分货款以美元结算,存在着汇率波动风险。当时业内普遍估计未来人民币汇率可能会持续升值,为保证公司产品的一定的毛利率水平,减少货款的汇率波动风险,在一定条件下,公司拟购买银行远期结汇产品,锁定部分货款的远期结汇汇率。具体购买条件是:根据公司产品的目标单价(以人民币计价)和与客户签订的订单所约定实际单价(以美元计价)算出目标汇率,并以此汇率与中国银行所报出的远期汇率来做比较,当中国银行的美元远期结汇报价高于公司目标汇率时,则公司选择购买此产品。此外,购买此外汇远期合约的原因还包括公司绝大部分客户一直都能按时、足额付款。2、截至2008年12月31日尚未履行的合约签署的时间、到期日和约定汇首次公开发行股票招股说明书1-1-244率项目签署时间金额(美元)到期日约定汇率(美元兑人民币)汇兑损失(元)远期结汇2008-1-17300万2009-1-86.7524246,600远期结汇2008-1-24400万2009-1-236.829420,800远期结汇2008-5-9400万2009-2-96.7150498,800远期结汇2008-5-9400万2009-2-256.7025548,800远期结汇2008-5-9400万2009-3-96.694579,600远期结汇2008-5-9400万2009-3-256.6795637,600远期结汇2008-5-9400万2009-4-96.6655677,600远期结汇2008-5-9400万2009-4-246.6555717,600远期结汇2008-5-9400万2009-5-86.6520682,000合计3,500万4,609,400截至2009年5月8日,上述合约均已履行完毕,公司共实现汇兑损失460.94万元。3、合约金额与美元销售回款的关系公司通过对未来结汇月份所可能收到的美元金额的预估谨慎确定拟申请远期结汇的数额,同时预留足够的周转资金。预计上述结汇月公司收到和实际收到的美元金额为:月度结汇金额(万美元)预计收到美元金额(万美元)实际收到的美元金额(万美元)备注2009年1月7001,133.39(1月为实际收到的美元)1,133.39已交割2009年2月8001,150.001,224.48已交割2009年3月800650.00843.18已交割2009年4月800850.001,113.87已交割2009年5月400800.00811.39已交割合计3,5004,583.395,126.31除此之外,报告期内本公司无需披露的其它重要事项。首次公开发行股票招股说明书1-1-245十三、主要财务指标(一)基本财务指标项目2009.6.302008.12.312007.12.312006.12.31流动比率3.082.501.731.58速动比率2.662.051.411.23资产负债率(母公司)6.06%22.80%31%21.36%资产负债率(合并报表)22.34%28.48%41.03%40.73%无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例0.20%0.23%0.02%0.04%应收账款周转率(次)2.054.914.585.98存货周转率(次)3.8310.429.6414.62息税折旧摊销前利润(万元)11,777.6523,321.4317,704.1015,462.97利息保障倍数181.58354.84183.9170.06每股经营活动产生的现金流量(元)0.810.670.351.37每股净现金流量(元)0.360.080.450.25注:上述财务指标的计算公式如下:流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债资产负债率=总负债/总资产无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权)/净资产应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额存货周转率=营业成本/平均存货余额息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧摊销利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本首次公开发行股票招股说明书1-1-246每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额(二)净资产收益率和每股收益按照公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露(2007年修订)要求,本公司近三年一期净资产收益率和每股收益如下表所示:净资产收益率每股收益(人民币元)2009年1-6月全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益营业利润18.51%19.52%0.45620.4562归属于普通股股东的净利润10.41%10.98%0.25650.2565扣除非经营性损益后归属于普通股股东的净利润10.21%10.77%0.25180.2518净资产收益率每股收益(人民币元)2008年度全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益营业利润40.70%45.97%0.89880.8988归属于普通股股东的净利润22.92%25.89%0.50620.5062扣除非经营性损益后归属于普通股股东的净利润22.79%25.74%0.50330.5033净资产收益率每股收益(人民币元)2007年度全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益营业利润39.35%45.56%0.69300.6930归属于普通股股东的净利润28.34%32.81%0.49910.4991扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润24.98%28.93%0.44000.4400净资产收益率每股收益(人民币元)2006年度全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益营业利润47.46%57.26%0.65500.6550归属于普通股股东的净利润34.25%41.32%0.47270.4727扣除非经常性损益后归属于普通股股30.18%36.42%0.41660.4166首次公开发行股票招股说明书1-1-247东的净利润注:2006年12月31日净资产中,包含同一控制下合并企业上海新朋伯琳精密机械有限公司的净资产10,082,696.51元和上海新朋康琳科贸有限公司的净资产23,599,582.96元。净资产收益率和每股收益的计算公司如下:1、全面摊薄净资产收益率计算过程全面摊薄净资产收益率=P÷E其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;E为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额;“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础,扣除母公司非经常性损益(考虑所得税影响)、各子公司非经常性损益(考虑所得税影响)中母公司普通股股东所占份额;“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。2、加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。3、基本每股收益基本每股收益=P÷S首次公开发行股票招股说明书1-1-248S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。十四、备考利润表根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》,并假设从2006年1月1日起全面执行该准则,本公司编制了备考合并利润表作为本次发行申请的财务资料。以下所列为2006年度新旧会计准则净利润差异调节表。2007年1月1日开始公司已全面执行新会计准则,不存在需调节的差异。项目金额(元)2006年度净利润(原会计准则)78,313,507.12追溯调整项目影响合计数16,741,779.21其中:所得税34,764.84同一控制企业合并被合并方在合并前实现的净利润16,714,965.44少数股东损益-7,951.072006年度净利润(新会计准则)95,055,286.33假定全面执行新会计准则的备考信息其他项目影响合计数0.002006年度模拟净利润95,055,286.33本公司2006年、2007年、2008年及2009年1-6月全面实行新准则的备考报表与申报报表无差异。十五、资产评估情况本公司由有限公司整体变更为股份公司时,上海东洲资产评估有限公司对本首次公开发行股票招股说明书1-1-249公司截至2007年8月31日的资产情况进行了评估,并于9月22日出具了沪东洲资评报字第DZ070447121号资产评估报告书。本次评估采用单项资产加和法,对各项评估对象具体资产评估时主要采用重置成本法。资产评估结果汇总表单位:万元评估项目评估前账面净值评估值增值率(%)总资产46,371.6151,265.5310.55总负债11,834.8211,834.820净资产34,536.7939,430.7214.17本次资产评估仅作为折股参考,公司未根据评估结果进行账务处理。十六、历次验资情况自公司立以来,共进行过六次验资,具体情况如下:时间验资机构验资报告验资事项资金到位情况1997.10.29上海申华会计师事务所申验(1997)字第0443号有限公司设立,注册资本500万元已到位1998.12.10上海申浦会计事务所申浦验(1998)字第4434号有限公司增资至880万元已到位2003.1.23上海永诚会计事务所永诚验(2003字第3211号有限公司增资至2000万元已到位2006.5.29上海永诚会计事务所永诚验(2006)字第1475号有限公司增资至9500万元已到位2007.8.22立信会计事务所信会师报字(2007)第23369号有限公司增资至10629万元已到位2007.9.25立信会计事务所信会师报字(2007)第23606号有限公司整体变更为股份公司,注册资本增至22500万元已到位首次公开发行股票招股说明书1-1-250第十一章管理层讨论与分析本公司的核心业务是利用先进的“冲压、钣金”工艺加工制造各种精密金属零部件以及微型电机,公司的下游行业和用户涉及几乎所有需要金属零部件的产业;公司目前的产品制造和销售主要在控股子公司新朋金属,决策中心和管理中心在母公司新朋实业;公司的主要客户均为各行业内全球排名靠前的著名跨国公司。本公司管理层根据公司业务和架构的特点,结合2009年1-6月、2008年、2007年、2006年(“报告期”)经审计的合并财务报表,对本公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况及资本性支出等进行讨论和分析。本章内容可能含有对公司未来进行展望的描述,该部分描述具有一定的不确定性,可能与公司最终经营结果不完全一致。一、财务状况分析(一)本公司资产及负债情况分析1、资产负债总额及变化分析报告期内,公司资产负债总额及变化情况如下:项目2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日总资产(万元)86,392.9786,227.8278,625.5455,674.65增长率0.19%9.70%41.22%49.07%负债总额(万元)19,301.0224,559.0332,256.8022,678.35增长率-21.41%-23.86%42.24%40.82%所有者权益(万元)67,091.9561,668.7946,368.7532,996.30增长率8.79%33.00%40.53%55.32%报告期内,公司资产、负债的变化比例较为合理且与公司的业务规模相匹配。其中:2009年6月末、2008年、2007年末公司净资产分别较上期末增加8.79%、首次公开发行股票招股说明书1-1-25133.00%、40.53%,2009年6月末净资产较2006年末增长103.33%,增长来源为公司实现的净利润和股东现金投入,其中,2007年、2008年和2009年上半年合计实现净利润为36,889.51万元,2007年股东新增投资7,554.49万元。2009年6月末、2008年、2007年公司负债总额分别较上期末增长-21.41%、-23.86%、42.24%,其中,2007年末较2006年末负债增加42.24%,主要原因是在保持公司营运资金相对稳定外,为应对公司2007年资本性开支和2008年预期大幅增加的资本开支而增加银行借款以及股东暂未领取股利所致。2008年末较2007年末负债减少23.86%,主要是公司于2008年上半年支付了6,745.51万元的应付股东股利和归还了金志忠先生751.75万元其他应付款,导致总负债水平下降。2009年6月末较2008年末负债进一步减少21.41%,主要是公司归还了4,000万元的银行短期借款,以及随着采购规模的减小,应付帐款(含应付票据)减少了1,078.09万元。2、资产构成分析本公司资产构成如下表:2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日项目金额(万元)占总资产比重金额(万元)占总资产比重金额(万元)占总资产比重金额(万元)占总资产比重流动资产合计59,451.7868.82%61,356.2371.16%55,961.5071.17%35,848.1564.39%其中:货币资金26,225.2930.36%16,958.0419.67%15,238.9519.38%5,150.059.25%应收账款21,505.2924.89%28,260.4932.77%27,810.2935.37%19,932.5335.80%存货8,155.909.44%10,923.9712.67%10,345.6313.16%7,903.9614.20%非流动资产合计26,941.1931.18%24,871.5928.84%22,664.0428.83%19,826.5035.61%其中:固定资产18,868.0221.84%18,318.5421.24%18,048.8622.96%13,225.1823.75%在建工程1,603.511.86%00.00%200.300.25%3,522.096.33%无形资产6,389.337.40%6,465.387.50%4,376.735.57%2,553.844.59%资产总计86,392.97100%86,227.82100%78,625.54100%55,674.65100%本公司总资产中,主要为流动资产,平均约占总资产的三分之二,其中,货币资金、应收账款和存货合计占流动资产的比例连续三年超过90%;公司非流动资产平均约占公司总资产的三分之一,主要是固定资产、在建工程和无形资产。首次公开发行股票招股说明书1-1-252公司的资产结构符合专业类制造企业的特点。下表为可比上市公司上市前流动资产占总资产的比重情况:公司名称2006年末2005年末2004年末利欧股份70.33%68.29%69.36%江特电机70.64%65.22%70.08%广东鸿图68.98%49.68%43.95%江苏宏宝67.65%58.71%56.79%(1)货币资金本公司货币资金主要包括银行存款及其它货币资金,2009年6月末、2008年、2007年、2006年末,本公司货币资金余额分别为26,225.29万元、16,958.04万元、15,238.95万元、5,150.05万元,占总资产的比重分别为30.36%、19.67%、19.38%、9.25%。其中,2009年6月末货币资金较2008年末增加9,267.25万元,主要是2009年1-6月经营活动净现金流量达到了18,193.92万元。金融危机发生后,为控制经营风险,公司适当控制了投资规模和进度;同时,由于12月底可能收购新朋金属25%的股权,公司储备了较多的现金,导致期末货币资金余额较多。2008年虽然公司支付了土地购买款3,683.23万元(包括预付),支付了应付股东股利6,745.51万元,但由于经营活动产生的现金净流量为15,098.37万元,2008年末货币资金仍较2007年末增加1,719.09万元;2007年末货币资金余额较2006年末增加10,088.90万元,主要是2007年为了应对预期大幅增加的资本开支(包括支付土地出让金、建造新厂房、购置新的设备)而通过增资收到投资款所致。(2)应收账款2009年6月末、2008年、2007年、2006年末,本公司应收账款余额分别为21,505.29万元、28,260.49万元、27,810.29万元、19,932.53万元,分别占总资产的24.89%、32.77%、35.37%、35.80%。应收账款账龄结构详见下表:2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日时间金额(万元)占应收账款比重金额(万元)占应收账款比重金额(万元)占应收账款比重金额(万元)占应收账款比重首次公开发行股票招股说明书1-1-253一年以内(含一年)21,649.8999.59%28,545.95100%28,091.19100.00%20,122.1299.93%一年至二年(含二年)89.870.41%0.000.00%0.000.00%14.540.07%合计21,739.76100%28,545.95100%28,091.21100%20,136.66100%公司应收账款均为一年以内,货款回收风险非常低,主要缘于公司的客户结构。公司的主要客户如日本松下、美国百得、美国APC、芬兰诺基亚、德国本特勒、德国博泽等均为世界著名跨国公司,信用优秀,公司对这些客户的应收款从未发生坏账。2009年1-6月、2008年、2007年、2006年应收账款余额分别占当期销售收入的42.18%、20.40%、25.43%,18.72%,与公司30-120天的合同货款回收期相匹配。一般说来,以报告期期末为截至日,公司最近三个月内新增销售额中的绝大部分会形成期末的应收账款余额。报告期内,公司应收账款余额呈逐年增长趋势,主要原因系业务规模扩大和订单不平衡所致,销售收入的确认原则并没有变化,与客户之间的结算条款也基本未发生变化。销售收入具体按以下原则确认:EXW条款:商品出厂后,公司根据订单、装箱单、销货发票确认销售收入;FOB条款:商品装船后,公司根据订单、装箱单、提单、销货发票确认销售收入;DDP条款:用户领用商品后,公司根据订单、装箱单、提单、使用清单(每月或每周由客户提供)、销货发票,确认销售收入;内销:商品送至客户后,公司根据订单、送货回单,月底和客户进行对账并开增值税发票确认销售收入。具体结算条款如下:如香港内外(及其业务关联公司和中间商)为FOB、TT-60天和EXW、TT-60天,诺基亚为FOB、TT-60天和DDP、TT-60天两种,APC为FOB、TT-45天,美国百得为FOB、TT—30天(苏州百得)和FOB、TT—80天(澳首次公开发行股票招股说明书1-1-254门百得等)。(注:TT指电汇,DDP条款下TT-60天指客户从仓库领货后60天内付款)2009年6月末,,公司应收账款余额21,505.29万元,较2008年末减少6,755.20万元,减少的主要原因是当期销售收入有所下降,应收账款规模和最近三个月的销售额基本适应(最近三个月的销售额中绝大部分会形成期末的应收账款余额)。2008年末,公司应收账款余额28,260.49万元,较2007年底增加450.20万元,应收账款回收正常。公司2008年销售收入大幅增加而应收账款余额较2007年末变化不大,主要是2007年受一些偶然性因素的影响使年末应收账款余额较大(分析如下)。2007年公司应收账款余额增长较多原因分析:2007年11--12月,公司合计实现销售收入20,612.81万元,至当年末收回现金361.38万元;而2006年同期实现销售收入17,719.94万元,至当年末收回现金759.87万元。因此,2007年11--12月销售收入同比增加较多是2007年应收账款余额同比增加较多的主要原因。2007年11--12月和2006年同期比销售额增长较大的客户情况表如下:单位:万元公司2007年11-12月2006年11-12月销售增加量芬兰诺基亚2,578.0533.732,544.32美国APC2,477.17342.642,134.53美国百得7,123.115,043.222,079.89合计12,178.335,419.596,758.74从结算条款来看,一般来说,公司每年最后两个月确认的销售收入以及内销时17%增值税额在财务报表中基本上会体现为应收账款。从销售增加量分析,2007年11—12月销售额同比增加最多的是诺基亚公司,增加额为2,544.32万元,主要原因是:2007年下半年开始,诺基亚通讯基站机箱产品开始量产(新客户、新产品),一般说来,新产品量产后有一个销售额逐首次公开发行股票招股说明书1-1-255月增加的过程,故2007年最后两个月其销售收入同比增加较多;其次是美国APC公司,增加额为2,134.53万元,主要原因也是因为2007年下半年开始,APC公司的APCAR3100系列机柜产品(新产品)开始量产,销售额逐月增加,使其2007年最后两个月销售收入同比增加较多;第三是美国百得公司,增加额为2,079.89万元,美国百得公司依其需求量向公司下达订单,其月度订单不平衡属贸易中的正常现象,2007年最后二个月美国百得的交货订单同比增加较多,使公司2007年最后二个月对其实现的销售收入同比增加较多。因此,公司2007年末应收账款增加的主要原因是第四季度诺基亚和APC公司新产品交货量大幅增加和百得公司产品订单月度波动所致。(3)预付款项截至2009年6月30日,公司预付账款合计3,130.62万元,占流动资产的5.27%,主要为预付土地款、预付设备采购款和预付原材料采购款。(4)其他应收款2007年末,公司其他应收款净额为587.39万元,主要为对上海舍美实业有限公司、上海新朋涂装有限公司、上海巧洪金属制品厂的暂借款,合计515万元,占其他应收款总额的87.68%;其余为职工备用金、报关保证金等。2008年初,本公司已经全额收回对上海舍美实业有限公司、上海新朋涂装有限公司、上海巧洪金属制品厂的暂借款。截至2009年6月30日,公司其他应收款净额为434.68万元,主要为应收本特勒公司的租赁费和应收出口退税款。此外,其他应收款中,有一笔支付给菲律宾SHSPerforatedMaterialsIncg公司的预付材料款45.66万元,由于该公司提供的货物质量不合格且拒绝赔偿,公司全额计提了坏账准备。(5)存货2009年6月末、2008年、2007年、2006年末,本公司存货余额分别为8,155.90万元、10,923.97万元、10,345.63万元、7,903.96万元,占总资产的比重分别为9.44%、12.67%、13.16%、14.2%。存货的具体构成详见下表:首次公开发行股票招股说明书1-1-2562009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日项目金额(万元)比重金额(万元)比重金额(万元)比重金额(万元)比重库存商品2,962.7536.19%2,913.2826.63%3,189.6830.83%1,686.7421.34%发出商品622.077.60%1,438.7813.15%--原材料3,223.5539.38%4,562.4041.70%5,143.8349.72%4,684.3059.27%委托加工物资283.063.46475.284.34%--半成品1,089.1213.30%1,506.3713.77%706.346.83%708.418.96%低值易耗品0.000%0.000%24.360.24%0.070%包装物0.000%0.000%77.710.75%0.000%在产品6.100.07%43.650.40%1,203.7111.63%824.4510.43%合计8,186.64100%10,939.76100%10,345.63100%7,903.96100%报告期内,本公司存货主要构成为原材料和库存商品,占总资产的比例较小,原因是公司“订单生产”的经营模式使公司可以根据订单情况经济地安排原材料采购和生产,缩短原材料采购至产品销售之间的周期,避免存货大量占用资金。2009年6月末,公司存货余额较2008年末减少2,768.07万元,减少的主要原因是原材料采购价格下降,以及采购量有所减少。2008年末,本公司存货余额较2007年末增长578.34万元,增长幅度仅为5.59%,主要系2008年一季度订单增加导致2007年末的存货余额阶段性偏高。2008年末的发出商品1,438.78万元,系诺基亚部分产品的销售采用了DDP条款所致,即商品发至指定仓库但未领用,公司尚未确认收入。2008年末在产品大幅减少至43.65万,系按公司ERP系统的设计,年底盘存时停产,绝大部分在产品转入了原材料或半成品仓库。2007年末,本公司存货余额较2006年末增加2,441.66万元,增长幅度30.89%,主要系2008年一季度等离子散热板、通信机柜机箱及汽车零部件的订单量均较2007年同期有较大幅度增长,导致公司2007年末原材料、在制品及未交货产品增加。公司2007年1月销售收入7,983.61万元,而2008年1月销售收入11,414.12万元,增长率为42.96%。。首次公开发行股票招股说明书1-1-257(6)固定资产2009年6月末、2008年、2007年、2006年末,本公司固定资产净额分别为18,868.02万元、18,318.54万元、18,048.86万元、13,225.18万元,2009年6月末、2008年、2007年较上期增幅分别为3%、1.49%、36.47%。其中,房屋建筑物和机器设备在固定资产中的占比较大,2009年6月末、2008年、2007年、2006年末,两者合计占比分别为84.18%、84.03%、84.12%、84.29%,其他为运输设备和专用设备等。具体构成如下表:2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日项目金额(万元)占固定资产比重金额(万元)占固定资产比重金额(万元)占固定资产比重金额(万元)占固定资产比重房屋建筑物7,201.1338.17%7,413.4440.47%7,322.3440.57%4,844.5636.63%运输设备829.794.40%829.264.53%814.964.52%700.285.30%通用设备225.571.20%213.471.17%238.491.32%242.691.84%机器设备8,680.6046.01%7,979.3843.56%7,860.3143.55%6,302.8047.66%专用设备1,897.6310.06%1,842.7910.06%1,758.549.74%1,057.337.99%其他设备33.300.18%40.190.22%54.210.30%77.530.59%合计18,868.02100%18,318.54100%18,048.86100%13,225.18100%本公司房屋建筑物已经处于饱和状态,为解决房屋不足的矛盾,公司租赁了两处房屋用作仓库用房,并新增50亩土地用于本次募集资金投资项目,主要用于汽车模具及冲压件生产线项目的建设。本公司机器设备的使用率已经达到必须添置设备的临界点,不存在设备闲置或减值的情况。2009年6月末比2006年末固定资产增加了5,642.84万元,主要原因是业务规模扩大使厂房和设备增加所致。(7)在建工程2009年6月末、2008年、2007年、2006年末,本公司在建工程分别为1,603.51万元、0万元、200.3万元、3,522.09万元,占总资产的比重分别为1.86%、0.00%、首次公开发行股票招股说明书1-1-2580.25%、6.33%。其中2007年末公司在建工程较2006年末减少3,321.79万元,减少94.31%,主要系本特勒厂房项目由在建工程转入固定资产所致。(8)无形资产本公司账面无形资产主要为土地使用权,2009年6月末、2008年、2007年、2006年末,公司无形资产余额分别为6,389.33万元、6,465.38万元、4,376.73万元、2,553.84万元,占总资产的比重分别为7.39%、7.50%、5.57%、4.59%。无形资产增加主要系公司购置的土地使用权,包括对本公司原使用的部分集体工业用地进行规范而补交的土地出让金。截至2009年6月30日,本公司账面摊余软件130.88万元,占无形资产的2.05%。公司的无形资产均为公司生产经营所需,不存在减值情况。(9)递延所得税资产截至2009年6月30日,本公司账面递延所得税资产为80.33万元,系由于计提坏账准备和存货跌价准备形成。2、本公司主要资产减值准备计提情况分析本公司按照稳健性原则,对各类资产的减值情况进行了核查,并足额提取了减值准备。报告期内,本公司各项资产减值准备如下表所示:2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日项目金额(万元)比重金额(万元)比重金额(万元)比重金额(万元)比重一、坏帐准备290.5890.43%334.9095.50%299.1284.84%220.08100%其中:应收账款234.4772.97%285.4681.40%280.9379.68%204.1392.75%其它应收款56.1117.46%49.4414.10%18.195.16%15.957.25%二、存货跌价准备30.759.57%15.794.50%53.4715.16%00三、长期股权投资减值准备00四、固定资产减值准备00首次公开发行股票招股说明书1-1-259五、无形资产减值准备00六、商誉减值准备00合计321.33100%350.69100%352.59100%220.08100%(1)坏帐准备提取情况报告期内,本公司按账龄分析法对期末应收账款、其他应收款计提坏账准备,期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。具体计提比例如下:账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例一年以内1%3%一至二年20%20%二至三年50%50%三年以上100%100%截至2009年6月30日,本公司应收账款余额为21,739.76万元,账龄99%以上为一年以内,合计计提坏帐准备234.47万元。截至2009年6月30日,本公司其他应收账款余额为490.80万元,合计计提坏帐准备56.11万元。其中单笔金额较大且单独计提坏账准备的款项两笔:一是应收菲律宾某公司的45.66万元,该款项属于预付材料款,由于该公司提供的货物质量不合格且拒绝赔偿,故全额计提坏账准备,二是应收出口退税款184.79万元,未计提坏帐准备。根据公司的客户构成和历史经验,管理层认为,公司的应收账款和其他应收款的坏账准备计提充分,遵循了谨慎性原则。(2)存货跌价准备计取情况本公司主要存货包括原材料,库存商品、在产品等,其中原材料主要为铝板和钢板以及外购金属零件,由于公司存货均有最终产品的销售订单保证,且公司存货周转期短,一般不存在存货价值低于可变现净值的情况。但是,2007年,公司计提了53.47万元的存货跌价准备,具体情况如下:2007年本公司委托一家供应商加工一批金属配件,并全额预付了款项,因产品不符合首次公开发行股票招股说明书1-1-260公司质量标准全部退给了供应商,该供应商以“为公司加工其他配件”的形式抵扣公司原预付的款项,截至2007年12月31日,尚有53.47万元未抵扣完毕,公司将其全额计提存货跌价准备。2008年,由于菲律宾某公司提供的产品不合格等因素,从谨慎性原则出发,公司计提了合计15.79万元的存货跌价准备。2008年下半年以来,公司主要原材料铝板、钢板价格有较大幅度下跌,但公司并没有对2008年末的存货计提跌价准备,主要原因如下:公司产品的定价方式为成本加管理利润,客户会给予公司相对稳定的毛利空间,产品的价格会根据原材料价格的变化进行相应的调整,具体定价方式和价格变动情况见本招股说明书第六节、“业务和技术”之“公司主要产品的定价和平均销售价格变动情况”截至2008年12月31日,公司帐面存货合计10,939.76万元,其中库存商品和发出商品合计4,352.06万元,半成品和在制品合计1,550.02万元,除少数半成品和在制品外,这两部分存货均对应有确定的订单,销售价格确定,公司根据销售价格和成本的测算,这部分产品不会出现销售价格低于成本的情况,因此未提取跌价准备;存货中原材料4,562.40万元,委托加工物资475.28万元,原材料主要为铝板和钢板,其中2008年12月份铝板的平均采购成本较6月份降低22.61%,且低于2009年公司与客户约定的铝板基准价格,而相关产品的降价幅度(较2008年6月份价格比,因为6月份大部分产品的原材料处于高点,销售价格也处于高点,下同)未超过6%;2008年12月份钢板的采购成本较6月份下降29.43%,且低于与客户商定的2009年的钢板基准价,而相关产品的销售价格最大降幅为10%,平均降幅5-6%,且这部分原材料也有价格确定的订单的保证,因此,该部分原材料不会出现收回价值低于采购成本的情况,因此未对原材料计提跌价准备。2009年1-6月,公司不良品仓库的存货金额为30.75万元,虽然这些存货是否可利用尚待进一步决定,但公司已经全额计提了30.75万元的存货跌价准备。本公司管理层认为,公司的存货跌价准备计提充分。(3)固定资产减值准备提取情况首次公开发行股票招股说明书1-1-261本公司固定资产不存在减值情况。(4)无形资产减值准备提取情况本公司无形资产主要为土地使用权,未提取减值准备。(5)长期股权投资及商誉减值准备提取情况本公司不存在长期股权投资及商誉减值准备的提取情况。公司管理层认为:本公司按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,本着谨慎性原则,充分计提了各项减值准备,报告期内资产减值准备的提取情况和公司资产质量的实际情况相符。3、负债构成分析(1)负债率分析2009年6月末、2008年、2007年、2006年末,本公司负债总额分别为19,301.02万元、24,559.03万元、32,256.80万元、22,678.35万元,合并报表资产负债率(注)分别为22.34%、28.48%、41.03%、40.73%,公司财务结构较为稳健、合理。其中,2008年末和2009年6月末负债率有所降低,主要系:①公司经营性现金流良好,完全满足公司日常营运需要,无需增加流动资金借款规模,并于2009年上半年归还了4,000万元的银行短期借款;②受全球金融危机的影响,公司谨慎预计主要客户在2009年的需求增长速度会放缓,因此在投资策略方面也采取了相对稳健的策略,2008年投资性支出为6,914.19万元,2009年1-6月投资性支出为1,704.69万元,亦无需增加借款规模;③为支持供应商平稳度过本轮的经济调整,公司于2008年开始缩短了对部分供应商的付款周期,期末也提前支付了部分供应商的货款,导致2009年6月末和2008年末的期末应付账款的余额逐期有所下降。公司整体资产负债率一直控制在50%以下,主要基于以下几点考虑:一是满足“及时交货”的需要,为了保持100%的及时交货能力,公司必须保证一定的首次公开发行股票招股说明书1-1-262筹资能力弹性,以满足客户可能增加的订单量而不致让客户由于担心供货能力而培育公司的竞争对手;二是满足客户认证的要求,供应商是客户的重要价值组成部分,根据本公司长期与客户合作的经验,若公司存在资产负债率过高,客户将认为会增加其风险,因而不容易获得认可;三是公司管理层认为,稳健的负债率更有利于本公司的长期稳健增长。注:由于目前本公司的主营业务主要集中于下属控股子公司新朋金属,采用母公司资产负债率不足以说明公司整体的资产负债情况,因此,本招股说明书主要采用合并表报资产负债率进行财务分析。(2)负债结构分析报告期内,本公司负债全部为流动负债,其中应付账款余额在当年负债总额中的占比均为55%以上,银行借款相对较少。报告期末,公司流动负债主要包括应付账款、短期借款、其他应付款等。公司无长期负债的主要原因是考虑筹资的便利性,公司的资本开支均由公司积累的自有资金解决。负债具体构成详见下表:2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日项目金额(万元)占总负债比重金额(万元)占总负债比重金额(万元)占总负债比重金额(万元)占总负债比重流动负债合计19,301.02100%24,559.03100%32,256.80100%22,678.35100%其中:短期借款00%4,000.0016.29%3,77011.69%3,27014.42%应付票据2,885.5514.95%500.002.04%00.00%4228.9518.65%应付账款13,657.7970.76%17,121.4369.72%17,970.2455.71%12,479.0355.03%预收款项0.210%103.590.42%179.260.56%89.890.40%应付职工薪酬891.364.62%730.532.97%607.411.88%337.511.49%应交税费927.694.81%965.003.93975.813.03%63.860.28%应付利息00%00%2.700.01%2.700.01%应付股利00%00%6,745.5020.91%1,136.975.01%首次公开发行股票招股说明书1-1-263其他应付款938.414.86%1,138.484.64%2,005.876.22%1,069.434.72%负债合计19,301.02100%24,559.03100%32,256.80100.00%22,678.35100.00%①短期借款本公司短期借款为人民币银行借款,2009年6月末、2008年、2007年、2006年末,本公司短期借款分别为0万元、4,000万元、3,770万元、3,270万元,报告期内短期借款规模较小,与公司生产经营规模相适应。②应付票据2009年6月末、2008年、2007年、2006年末,本公司应付票据余额分别为2,885.55万元、500万元、0万元、4,228.95万元,分别占当年末负债总额的14.95%、2.04%、0%、18.65%。③应付账款应付账款主要是本公司未到付款期原材料采购款。由于公司近年来业务规模不断扩大,原材料采购额大幅增加,应付账款相应增加。2009年6月末、2008年、2007年、2006年底,本公司应付账款余额分别为13,657.79万元、17,121.43万元、17,970.24万元、12,479.03万元,占总负债比重分别为70.76%、69.72%、55.71%、55.03%。2009年6月末,公司应付账款余额较2008年末下降24.00%,主要原因系当期业务规模缩减而相应减少原材料采购以及部分款项采用票据支付所致。2008年末,公司应付账款余额较2007年底减少了848.81万元,主要是金融危机发生后,为支持供应商平稳度过经济动荡,培养稳定的供应商队伍,公司加快了应付账款的支付时间;同时,2008年末,应付账款占总负债的比重由2007年底的55.71%增加至69.72%,主要是公司于2008年支付了6,745.45万元应付股利,使公司总负债规模较2007年底大幅下降,而应付账款余额却略有增加,使应付账款余额占总负债的比重增加较多。在公司2007年度和2006年度销售收入保持基本稳定的情况下,2007年末公司应付账款额较2006年末增加44%,主要因为公司2006年对部分原材料采购首次公开发行股票招股说明书1-1-264款采用票据结算,当年末应付票据余额达4,228.95万元。如考虑此因素的影响,2006年末应付账款和应付票据额合计为16,707.98万元,2007年末仅增加7.55%,增加幅度与业务规模的增加相匹配。报告期内,本公司99.50%以上的应付账款账龄均为一年以内,自成立以来,公司均及时足额支付了原材料采购款项,从未发生无故逾期支付原材料采购款的行为。④应付股利2007年、2006年末,本公司应付股利分别6,745.50万元、1,136.97万元,全部为应付公司控股股东宋伯康家族的股利。2006年、2007年控股股东为支持公司的发展,将其应得股利暂留公司用于周转。⑤其他应付款2009年6月末、2008年、2007年、2006年末,本公司其它应付款余额分别为938.41万元、1,138.48万元、2,005.87万元、1,069.43万元,分别占负债总额的4.86%、4.64%、6.22%、4.72%。公司2007年末其他应付款余额相对较大,其主要原因是:一、公司集体工业用地变更为国有工业用地所需补缴的土地款,当年应支付1,093万元;二、公司控股子公司新朋金属进行了利润分配,其股东金志忠先生委托本公司代收了其应收股利款751.75万元,公司已将上述代收股利款支付给金志忠先生。2009年6月末的其他应付款主要是应付青浦区财政局774.61万元的暂收款。综上,本公司管理层认为,公司负债结构符合公司生产经营的特点和需要。(二)、偿债能力分析本公司主要选取了流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数五个指标作为衡量公司偿债能力的主要指标。报告期内,本公司主要偿债能力指标如下表:项目2009年1-6月2008年2007年2006年首次公开发行股票招股说明书1-1-265流动比率3.082.501.731.58速动比率2.662.051.411.23资产负债率(母公司)6.06%22.80%31%21.36%资产负债率(合并报表)22.34%28.48%41.03%40.73%息税折旧摊销前利润(万元)11,777.6523,321.4317,704.1015,462.97利息保障倍数181.58354.84183.9170.06经营活动现金净流量(万元)18,193.9215,098.377,907.9113,023.30本公司同行业可比上市公司上市前三年主要偿债能力指标如下表:利欧股份江特电机项目2006年2005年2004年2006年2005年2004年流动比率1.161.100.991.221.081.12速动比率0.750.710.590.700.540.57资产负债率(%)65.7268.0070.7556.9558.5661.71息税折旧摊销前利润(万元)6,560.003,859.452,301.024,604.803,571.151,714.06利息保障倍数15.4911.509.2410.2111.604.08广东鸿图江苏宏宝项目2005年2004年2003年2005年2004年2003年流动比率0.950.820.790.980.961.01速动比率0.670.560.590.580.550.62资产负债率(%)58.5362.2164.7954.2559.3360.04息税折旧摊销前利润(万元)6,938.715,917.203,998.505,529.125,023.914,146.16利息保障倍数8.498.686.296.896.066.92注:上述指标计算方法见本招股说明书“第十章财务会计信息”之“十二、主要财务指标”。从比较可知,本公司的流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数等主要偿债指标均优于可比上市公司。首次公开发行股票招股说明书1-1-266报告期内,本公司资产负债率保持基本稳定,负债水平符合公司的经营特点,财务结构稳健,流动比率和速动比率在同行业中均处于较高水平,且呈稳中有升的发展趋势,显示出良好的偿债能力。本公司偿债能力较强的主要原因有以下几个方面:1、良好的经营性现金流。近年来,随着公司业务规模的迅速扩大,销售收入和净利润大幅增加,销售回款期相对稳定且较短,坏账风险小,导致经营活动净现金流充裕;2、存货规模相对较小。“接单生产”的经营模式使本公司可以根据订单的情况经济地安排原材料采购规模,产成品库存时间短,存货规模相对较小,且不存在滞销的风险。3、有息负债水平低。公司负债主要以应付账款等无息负债构成,银行借款等有息负债较少,使得公司利息保障倍数很高。综上所述,本公司财务结构稳健,流动资产变现能力强,经营活动现金流量充裕,利息保障程度高,公司短期偿债能力强。(三)、资产周转能力分析本公司主要采用了应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率来分析资产周转能力。报告期内,本公司主要资产周转能力指标如下表:项目2009年1-6月2008年2007年2006年应收账款周转率(次)2.054.914.585.98存货周转率(次)3.8310.429.6414.62总资产周转率(次)0.591.681.632.29可比上市公司上市前相关指标如下表:利欧股份江特电机项目2006年2005年2004年2006年2005年2004年应收账款周转率(次/年)7.718.406.827.1410.587.54存货周转率(次/年)6.846.805.832.502.502.28首次公开发行股票招股说明书1-1-267总资产周转率(次/年)2.072.11-1.081.14-广东鸿图江苏宏宝项目2005年2004年2003年2005年2004年2003年应收账款周转率(次/年)5.155.575.497.997.105.81存货周转率(次/年)5.555.725.492.332.502.45总资产周转率(次/年)1.050.99-0.710.74-其中:总资产周转率=营业收入/总资产平均余额通过与可比上市公司的比较,本公司除应收帐款周转率略低于可比上市公司平均水平外,存货周转率和总资产周转率均高于可比上市公司平均水平。整体来看,公司产品销路通畅,应收帐款回收及时,存货周转速度快,总资产周转效率高。1、应收账款周转率2009年1-6月、2008年、2007年、2006年本公司应收账款周转率分别为2.05、4.91、4.58、5.98,略低于可比上市公司平均水平,主要因为:(1)公司的赊销政策。由于客户的优秀信用,公司绝大部分产品采用赊销方式,平均有30—120天的货款回收期;(2)订单的波动性。由于平板电视机的销售的季节性波动,公司等离子电视屏散热板的订单在第三、第四季度相对集中,年末应收款的余额均处于一年中较高的水平。2007年应收账款周转率比2006年有所下降,主要原因是公司2007年11-12月销售量增加导致期末应收款增加,在销售额基本持平的情况下,应收账款周转率略有下降。(应收账款具体变动原因详见本节“一、财务状况分析”之“(一)本公司资产及负债情况分析”)2、存货周转率2009年1-6月、2008年、2007年、2006年本公司存货周转率分别为3.83、10.42、9.64、14.62,均高于可比上市公司的平均水平。首次公开发行股票招股说明书1-1-268本公司存货周转率较高的主要原因是本公司的“接单生产”生产经营模式,公司可以根据订单情况合理确定采购原材料的规模和时间,根据客户交货时间要求最经济地安排生产进度,减少原材料和产成品的压库时间,因此公司的存货规模一直控制在比较小的规模。2007年存货周转率相比2006年下降较多,主要原因是2008年一季度订单较上年同期有较大幅度增加而导致公司期末原材料、在产品和产成品的较上年期末增加。(存货具体变动原因详见本章“一、财务状况分析”之“(一)本公司资产及负债情况分析”)。3、总资产周转率2009年1-6月、2008年、2007年、2006年本公司总资产周转率分别为0.59、1.68、1.63、2.29,高于可比上市公司平均水平。2007年总资产周转率比2006年有一定下降,主要原因是,2007年公司为了购买发展所需的新的土地使用权以及规范原有用地的土地性质,需要缴纳大量的土地出让金,公司引进新股东投资7,554.49万元,该部分资金当年未实际进入营运周转;同时,公司“本特勒厂房项目”(2007年末土地及房产账面价值5,388.08万元)租赁给了汽车零部件的主要客户德国本特勒的全资子公司,公司仅收取租金,从而导致总资产周转率下降。本公司管理层认为,本公司为了保持专业零部件制造商的竞争优势,维持稳定的客户群体,在保持财务结构稳健的基础上,实现了稳定而良好的资产周转效率,有助于公司的持续健康发展。二、盈利能力分析(一)公司营业收入构成及趋势分析1、营业收入的构成及变动原因2009年1-6月2008年度2007年度2006年度项目金额(万元)比例金额(万元)比例金额(万元)比例金额(万元)比例首次公开发行股票招股说明书1-1-269主营业务50,588.8199.23%137,620.6199.33%108,773.6399.46%105,995.4399.56%其他业务392.550.78%923.120.67%588.410.54%470.180.44%合计50,981.36100%138,543.72100%109,362.04100%106,465.61100%报告期内,公司营业收入主要来源于主营业务收入,2008年度、2007年度、2006年度公司营业收入呈逐年增长的态势。公司主营业务收入的增长主要驱动因素有两个,一是公司在模具设计、工艺创新、质量保证、客户服务等方面的核心竞争优势使得公司客户群体不断增加;二是公司持续改进的技术、制造和管理水平使公司的产品结构发生变化,形成了以平板电视机及其他电子产品零部件、通信设备零部件、汽车零部件和微型电机为核心的业务架构,这些产品均因行业的良好发展前景而具有较好的成长空间。2、主营业务收入构成及变化趋势分析(1)按产品分类项目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度

金额(万元)比例金额(万元)比例金额(万元)比例金额(万元)比例等离子电视屏散热板21,789.0443.07%50,642.6536.78%47,889.0144.03%60,314.7456.90%通讯机箱、复印机及电动工具冲压件10,597.6720.95%30,232.2621.97%20,682.5719.01%11,688.5411.03%电动工具及工作台(OEM业务)4,477.488.85%19,824.5014.41%17,643.3216.22%17,884.7916.87%电动工具用电机4,111.138.13%14,167.8710.29%11,544.0710.61%8,996.108.49%通讯机柜及其他钣金件7,040.0813.92%18,706.6213.59%8,447.477.77%5,891.655.56%汽车零部件2,573.415.09%4,046.722.94%2,567.182.36%1,219.621.15%合计50,588.81100%137,620.61100%108,773.63100%105,995.43100%等离子电视屏散热板产品为本公司销售规模最大的产品,2009年1-6月、2008年、2007年、2006年度实现的销售收入分别占当期主营业务收入的43.07%、首次公开发行股票招股说明书1-1-27036.78%、44.03%、56.90%。报告期内,除2009年1-6月受金融危机影响,国际经济形势不景气,部分影响了公司销售收入的增长外,公司的销售规模基本处于稳步增长的态势,特别是通讯机箱、复印机等冲压件和通讯机柜等钣金件在2008年度销售收入增加明显;汽车零部件业务虽然受产能限制目前规模不大,但快速增长,2007年度销售收入较2006年度增加110%以上,2008年销售收入较2007年增长了57.63%,目前,汽车零部件业务收入占比已经从2006年的1.15%增长到5.09%。①等离子电视屏散热板业务等离子电视屏散热板是公司报告期内最主要的产品,对公司业务收入贡献最大,2009年1-6月、2008年、2007年、2006年度分别实现业务收入21,789.04万元、50,642.65万元、47,889.01万元、60,314.74万元,2008年、2007年分别较上年增加5.77%、-20.60%。a、2009年1-6月散热板业务情况2009年1-6月,散热板销售量为133万套,实现销售收入21,789.04万元,和2008年同期比,销售量仅减少3万套左右,但因销售价格下降较多(销售价格的具体变化见“业务与技术”相关内容),使销售收入减少了2,342.77万元。销售价格下降的主要原因有:一、三分之一的散热板由铝板改为成本更低的镀锌钢板;二、为适应等离子电视轻、薄的要求,散热板的厚度进一步变薄;三、铝的价格同比下降较多;四、散热板后面的加强金具及铆轴数量大幅削减;五、美元基准汇率由2008年的7变更为2009年的6.7。b、2008年散热板业务情况2008年,公司共销售散热板321万套左右,实现销售收入50,642.65万元,而2007年散热板销售量210万套左右(松下和LG两家合计),销售收入为47,889.01万元。2008年散热板销售量增加52.86%但销售收入仅增加5.77%的主要原因是:一、散热板进一步变薄,单套价格下降;二、部分散热板所用材料开始由铝板改成了镀锌钢板,原材料成本降低;三、不同型号的产品结构发生一定变化;四、人民币升值等。首次公开发行股票招股说明书1-1-271c、2007年度散热板业务收入较2006年度出现下降的主要原因为了与液晶电视机竞争,2007年日本松下调整产品结构,推出37英寸及以下尺寸的等离子电视机,同时全面研发拟在2008年推出的高清晰度和58英寸以上的等离子电视机。由于本公司的竞争对手日本村元金属和日本松本金属在小尺寸散热板方面尚可与本公司竞争,因此,日本松下增加了37英寸及以下尺寸散热板在日本本土的采购量,导致公司对日本松下的供应量从2006年的215万套降至2007年的197万套。此外,由于韩国LG等离子电视散热板的毛利率较低,公司2007年下半年停止向其供货,也是导致公司2007年散热板销售额下降的原因。②通讯机箱、复印机架及电动工具冲压件业务通讯机箱、复印机架及电动工具冲压件等业务是公司冲压厂生产的产品,“接单生产”的经营模式决定了销售收入随客户群体的扩大而扩大。2009年1-6月、2008年、2007年、2006年度,冲压厂业务实现销售收入分别为10,597.67万元、30,232.26万元、20,682.57万元、11,688.54万元,分别占公司当期主营业务收入的20.95%、21.97%、19.01%、11.03%。a、2009年1-6月冲压厂业务收入分析2009年1-6月,通讯机箱、复印机架和电动工具冲压件业务实现销售收入较去年同期减少了4,602.67万元,主要原因是诺基亚机箱实现业务收入同比减少了3,561.45万元所致。2009年上半年,诺基亚机箱原材料由不锈钢改为成本较低的铝,以及外购配件价格下降,使生产成本降低,售价下降较多(具体价格见“业务与技术”相关内容),影响了销售收入的增长。b、2008年冲压厂业务收入较2007年大幅增加的主要原因2008年,通讯机箱、复印机架及电动工具冲压件业务实现销售收入较2007年大幅增加了9,549.69万元,主要原因是:一、诺基亚机箱业务继续高速增长,2008年实现销售收入18,524.68万元,而2007年7月份诺基亚机箱业务才开始量产,全年实现销售收入6,038.55万元;二、2008年量产的散热块业务贡献了首次公开发行股票招股说明书1-1-2724,000万元左右的销售收入。因此,2008年,虽然冲压厂其它业务略有减少,但诺基亚机箱业务和散热块业务的快速成长使冲压业务销售收入大幅增加,其占主营业务收入的比率也由2007年的19.01%提升至21.97%。c、2007年度冲压厂收入较2006年大幅增加的主要原因2007年公司新增诺基亚3U机箱业务,用于诺基亚3G通信系统的MSC服务器系统中,市场前景看好。公司于2007年4月份开始为诺基亚进行小批量生产,7月份开始批量生产,当年实现销售收入6,038.55万元,是冲压厂收入增加的主要因素。③通讯机柜及其他钣金件业务2009年1-6月、2008年、2007年、2006年度,本公司通讯机柜及其他钣金件业务销售收入分别为7,040.08万元、18,706.62万元、8,447.47万元、5,891.65万元。其中,2008年度销售收入较2007年度增加121.45%,2007年度销售收入较2006年度增加43.39%。a、2009年1-6月钣金件业务收入分析2009年1-6月,通讯机柜台及其他钣金件实现销售收入较2008年同期减少了2,304.69万元,主要原因是其他钣金件实现收入减少较多,包括威图等非重点客户或按摩椅等非重点产品(威图2008年1-6月销售额为631万元左右,2009年同期基本没有销售),而钣金厂中的最主要产品APC机柜上半年销售收入为6,445.96万元,较2008年同期仅减少了241.90万元。b、2008年钣金件业务收入的发展变化分析2008年,通讯机柜及其他钣金件实现销售收入18,706.62万元,较2007年的8,447.47万元增加了10,259.15万元,其占主营业务收入的占比也由2007年的7.77%上升至13.59%。主要原因是APC机柜业务继续保持高速增长,2008年APC机柜业务实现销售收入14,566.56万元,较2007年的6,096.81万元大幅增加了8,469.75万元。c、2007年度业务收入较2006年大幅增加的主要原因首次公开发行股票招股说明书1-1-273对美国APC公司销售产品的结构调整是2007年机柜及钣金业务增长的主要原因。2007年下半年起,公司为APC批量生产单价更高的AR3100系列高端机柜产品,减少了原来的UPS机柜的产量,导致2007年度APC通讯机柜销售收入6,027.61万元,较2006年度的3,160.64万元,增加了2,866.97万元。④微型电机业务2009年1-6月、2008年、2007年、2006年度微型电机业务销售收入分别为4,111.13万元、14,167.87万元、11,544.07万元、8,996.10万元,分别占当期公司业务总收入的8.13%、10.29%、10.61%、8.49%,2008年、2007年销售收入增幅为22.73%、28.32%,是公司的主要业务之一。虽然2008年电动工具电机业务实现的销售收入较2007年增加了2,623.80万元,但由于公司APC机柜业务和诺基亚机箱业务等的快速增长,2008年电动工具电机业务的销售收入占主营业务收入的比率反而由2007年的10.61%下降至10.29%。产量增加和产品结构调整是公司微电机业务收入逐年大幅增加的主要原因。公司2004年以前仅为美国百得生产家用电动工具电机,由于出色的产品质量,2004年开始为美国百得生产技术含量更高、附加值更多的工业用电动工具电机。2006年、2007年、2008年公司分别生产微型电机260万个、320万个、398万个,其中,工业用电动工具电机的比例分别为30.86%、65.63%、76.13%。2009年1-6月,微型电机业务实现销售收入4,111.13万元,较去年同期的5,947.70万元减少了1,836.35万元,主要原因是:一、受金融危机的影响,微型电机的销售数量有所减少,2009年上半年销售量为120万个,同比减少了约22万个;二、原材料成本下降,微型电机的销售价格相应降低(价格见“业务与技术”相关内容)。⑤电动工具及工作台业务(OEM)本公司OEM业务主要为美国百得贴牌生产高级型材切割机、割草机等电动工具及工作台,2009年1-6月、2008年、2007年、2006年度实现业务收入分别为4,477.48万元、19,824.50万元、17,643.32万元、17,884.79万元。电动工具及工作台业务属于公司的传统业务,2006-2008年基本保持稳定增长。但2009年,随着金融危机的深化,欧美等发达国家的居民减少了电动工具和工作台(家用)首次公开发行股票招股说明书1-1-274等非家庭必需品的消费量,使公司电动工具和工作台业务受到了较大影响。2009年1-6月,公司各类电动工具销售量为11.45万台,较去年同期的22.56万台减少了约50%,加上原材料成本下降等因素导致的售价的调低,电动工具和工作台业务仅实现销售收入4,477.48万元,同比锐减了5,677.60万元。⑥汽车零部件业务2009年1-6月、2008年、2007年、2006年度,公司汽车零部件业务分别实现销售收入2,573.41万元、4,046.72万元、2,567.18万元、1,219.62万元,2009年1-6月、2008年、2007年实现业务收入分别较上年同期增长22.11%、57.63%、104.90%。公司2005年将汽车零部件作为未来业务发展的重点之一,2006年开始成批开发新产品并逐步量产,因此报告期内公司汽车零部件业务量持续大幅增加,例如,由于2006年开发的产品陆续量产(包括B2E、T11、Skoda、Auc6(A6)&PQ35、BORAA5导轨、M3支架等产品),导致2007年汽车零部件收入高速增长。2009年1-6月,虽然受金融危机影响,全球汽车市场不景气,但随着公司汽车零部件业务新客户的增加(A123、德国宝适、FISCO公司),新项目的量产,公司汽车零部件业务同比仍然实现了22.11%的增长。(2)按地区分类2009年1-6月2008年度2007年度2006年度项目金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)内销13,239.3126.17%37,157.4327.0025,230.6023.2021,446.6220.23外销37,349.5073.83%100,463.1873.0083,543.0376.8084,548.8179.77合计50,588.81100%137,620.61100.00108,773.63100.00105,995.43100.00公司产品以出口为主,2009年1-6月、2008年、2007年、2006年度公司产品外销比例分别为73.83%、73.00%、76.80%、79.77%,主要以出口到日本、美国和欧盟为主。首次公开发行股票招股说明书1-1-2753、营业收入未来趋势分析2009年1-6月、2008年、2007年、2006年度,公司分别实现营业收入50,981.36万元、138,543.72万元、109,362.04万元、106,465.61万元,2008年、2007年分别较上年增长24.98%、2.72%。(1)公司收入增长的驱动因素由于冲压钣金产品面对的巨大市场空间和多种行业领域,因此公司业务收入增长的核心驱动因素是客户群体和核心产品的增加,而客户群体和核心产品的增加则依赖于与客户同步的新产品开发能力、工艺创新能力、模具设计能力、品质保证能力、大规模量产并及时交货能力。(有关公司核心竞争能力详情请参考本招股说明书第六章:业务与技术三、发行人的行业竞争地位)公司成立以来业务收入增长的趋势见下图(单位:万元):可以看出,由于新客户或新业务的持续获得,从2002年开始,公司进入了一个销售收入持续快速增长的阶段,其中2002年—2003年的快速增长主要是新增对美国百得的OEM业务,2004年的快速增长主要是新增对美国百得的微电机业务,2005年—2006年的快速增长主要是新增对日本松下的散热板业务。2007首次公开发行股票招股说明书1-1-276年下半年,公司获得了诺基亚3U机箱业务及APCAR3100系列机柜业务,2008年这两项业务的快速增长使公司获得较大幅度增长。此外,汽车零部件业务将成为未来公司持续增长的动力。公司募集资金项目建成后,模具设计开发能力将得到很大的提高,公司的冲压、检测装备也将达到德国、日本等先进制造国家同类企业的水平,公司的管理将逐步与国际接轨,面对冲压钣金产品的最大需求行业——汽车零部件业的巨大市场容量和国内企业生产能力的不足之间的矛盾,公司有信心在汽车零部件行业中创造类似散热板、通信机柜机箱的良好业绩。(2)公司2009年度主营业务收入的趋势分析从目前生产情况及所接订单情况分析,本公司管理层预计,2009年,由于受产品价格调整,以及受金融危机影响部分产品销量减少等因素的影响,公司实现的主营业务收入可能较2008年有所下降。具体如下:①等离子电视屏散热板业务日本松下预计2009年其等离子电视销售量将达到800万台,公司作为其全球最大的散热板供应商和大尺寸散热板的全球唯一供应商,在竞争对手关闭了部分工厂缩减了产能的情况下,预计2009年该产品的销量将会达到380万套,较2008年增加20%以上,但因销售价格的调整,销售收入同比小幅下降。②APC通讯机柜业务公司初步预计2009年将向APC销售通讯机柜5.5万套左右,销售收入同比基本持平或略有下降。③诺基亚通讯机箱业务公司估计2009年将向诺基亚公司销售通讯机箱(包括3U和EMHA等)27万套左右,但由于原材料成本明显下降,售价相应下降,实现销售收入将较2008年略有增长。④电动工具微型电机业务公司估计2009年销售收入较2008年有一定幅度的减少。首次公开发行股票招股说明书1-1-277⑤电动工具OEM业务公司估计,电动工具尤其是家用电动工具受金融危机影响较大,2009年销售收入估计较2008年减少较多。⑥汽车零部件业务根据目前已经批量生产的产品和已接订单情况预计,2009年公司汽车零部件业务继续高速增长,估计全年实现销售收入在5,000--6,000万元左右,其中:预计公司向博泽销售汽车门系列及座椅系统的销售额2,000万左右;向本特勒销售底盘结构件2,500万元左右;向威伯科、宝适等销售刹车系统和汽车装饰件产品1,000万元左右。以下为主要产品的预测情况:客户现有项目2009年度预测收入量产时间本特勒B2E(南京马自达)2007年10月B299(南京马自达--嘉年华)1500万元2009年初投产本特勒T11(标致206)600万元2007年02月本特勒Skoda(明锐)350万元2007年03月本特勒Auc6(A6)&PQ35(明锐)200万元2007年01月本特勒Toyota160万元2008月01月本特勒奔驰E级(底盘)模具100万元,零部件销售额150万元试产威伯科威伯科开发卡车商用车刹车气室焊接总成件300万元2008年4月博泽BORAA5导轨(门系统、内侧门板)模具255万,零件销售额640万2007年10月和2008年7月博泽M3支架(门系统)模具150万,零件年销售额40万2007年11月博泽AUDIB8(座椅系统)模具150万,零件年销售额120万元2008年8月博泽NISSANC53D(门系统)模具168万元,零件年销售额120万元2008年7月博泽VOLVOY483(内门板)模具180万元,零件年销售额50万元2009年3月博泽标致407/雪铁龙C5(座盘)模具330万元,零部件销售额600万元试产博泽金杯跑车(导轨、支架),零部件(含模具费)销售额220万元2009年7月首次公开发行股票招股说明书1-1-278德国宝适汽车装饰件(用于AUDIB8、迈腾、丰田卡罗拉、起亚XM/GDM等车)模具及零部件1,000万左右部分投产、部分试产、部分模具设计中A123SYSTEM新能源汽车电池外壳结构件--送样阶段西班牙FICOSA手刹(NISSAN)300万元2009年3月(二)公司利润的主要来源及盈利能力连续性和稳定性分析1、公司利润的主要来源报告期内,公司利润来源情况如下:单位:万元项目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度主营业务毛利14,231.6327,175.7321,123.2418,571.72其他业务毛利245.81518.33253.96113.55营业利润10,265.6020,223.9315,071.7413,172.86营业外收支净额148.42298.51399.7444.62利润总额10,414.0320,522.4415,471.4413,617.47净利润7,908.7815,300.0413,680.6812,075.71从上表可以看出,报告期内,公司利润主要来自主营业务收入实现的利润,其它业务产生的利润和营业外收支对公司利润的影响均很小,公司主营业务突出,盈利能力较强。2、公司主要业务的利润贡献情况报告期内,公司主营业务实现的毛利额情况如下表:2009年1-6月2008年度2007年度2006年度项目毛利额(万元)占比(%)毛利额(万元)占比(%)毛利额(万元)占比(%)毛利额(万元)占比(%)散热板7,819.3654.9411,182.2341.159,802.7546.4111,267.7660.67通讯机箱、复印机3,142.0622.087,682.7628.274,697.3322.242,816.7715.17首次公开发行股票招股说明书1-1-279及电动工具冲压件通讯机柜及其它钣金件1,566.8811.014,243.2315.612,499.0511.831,653.468.90电动工具及工作台419.832.951,628.535.992,065.369.781,475.857.95电动工具用电机398.052.801,502.175.531,575.117.461,185.936.39汽车零部件885.446.22936.703.45483.652.29171.960.93合计14,231.6310027,175.7310021,123.2410018,571.72100(1)利润来源的业务构成结构分析报告期内,等离子电视屏散热板是公司收入比重最大的产品,也是公司利润的首要来源,2009年1-6月、2008年度、2007年度、2006年度该产品贡献毛利占公司毛利总额的比例分别为54.94%、41.15%、46.41%、60.67%,毛利贡献比例和收入贡献比例大致相当。其次是通讯机箱、复印机及电动工具冲压件等冲压产品,2009年1-6月、2008年度、2007年度、2006年度该产品分别贡献毛利占公司毛利总额的22.08%、28.27%、22.24%、15.17%。其他依次是通信机柜及其他钣金件、OEM业务、微型电机、汽车零部件。(2)利润增长与业务结构之间关系分析2007年度公司利润来源的结构和2006年比发生了较为明显的变化。虽然2007年散热板业务销售收入较2006年下降20.60%,导致散热板实现的毛利额降低13.00%,对毛利总额的贡献比例亦下降14.26个百分点,但由于通信设备部件AR3100系列机柜和3U机箱、电动工具业务和汽车零部件业务的增长,2007年公司实现的毛利较2006年增长13.73%。2008年,由于诺基亚通讯机箱、APC机柜业务量的快速增长,并且其产品的毛利率相对较高,使公司利润来源的结构进一步发生变化,散热板业务实现的毛利额的占比有所降低,通讯机箱、复印机及电动工具冲压件业务和通讯机柜及其它钣金件业务实现的毛利额的占比进一步提高,公司利润来源的结构得到进一步优化。2009年1-6月,散热板业务毛利额的占比有所提高,达到了54.94%,主要首次公开发行股票招股说明书1-1-280是散热板业务因毛利率大幅提高(具体原因见本章后面的毛利率分析),贡献的毛利额大幅增加的同时,电动工具、微型电机因业务量下降贡献的毛利额大幅减少等因素的影响。下半年,随着散热板业务的毛利率降低,其实现的毛利额的占比估计将回归正常水平。公司管理层认为:公司利润结构比较合理,不存在过度依赖单个产品实现利润的情况。3、公司盈利能力的连续性与稳定性分析报告期内,公司主营业务利润、营业利润和净利润均持续增长。增长率见下表:项目2008年增长率2007年增长率主营业务毛利28.65%13.73%其他业务毛利104.10%123.65%营业利润34.18%14.42%营业外收支净额-25.32%10.11%利润总额32.65%13.6%净利润11.84%13.29%报告期内,决定公司盈利能力的是主营业务的盈利能力,其他业务利润和营业外收支净额合计占公司利润总额的比例均不超过5%,其波动对公司的持续盈利能力不构成重大影响。因此本招股说明书仅对公司主营业务的连续性和稳定性进行分析。2007年公司主营业务毛利、营业利润、利润总额和净利润均较2006年有13%至15%(见上表)的增长率,且是在散热板业务收入降低20.60%基础上取得的增长,公司管理层认为,该增长率是企业成长过程中合理的增长率,也体现了公司面对个别业务的暂时不利波动的应对能力,从一个侧面说明了公司持续增长的潜力。首次公开发行股票招股说明书1-1-2812008年,公司实现主营业务毛利、营业利润、利润总额均较2007年有30%左右的增长,但实现净利润仅增长11.84%(见上表),主要原因是2008年新朋金属的所得税率为25%,而2007年所得税率仅为12%。综上,公司管理层认为,报告期内公司表现出了持续稳定的盈利能力;且公司在可预见的未来亦具备持续稳定的盈利能力。(关于未来公司盈利能力的分析,详见本章七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析)(三)经营成果变化的原因分析报告期内本公司净利润构成情况如下:单位:万元项目2009年1-6月2008年1-6月2008年度2007年度2006年度主营业务收入50,588.8166,887.16137,620.61108,773.63105,995.43其它业务收入392.55445,77923.11588.41470.18主营业务成本36,357.1853,679.91110,444.8887,650.3987,432.72其它业务成本146.74180.53404.78334.45356.62销售费用900.921,696.013,221.211,367.49984.72管理费用2,682.192,557.105,033.363,474.492,255.63财务费用613.04188.12-903.871,276.69910.77投资收益00030-1,251.44营业利润10,265.608,893.7020,223.9315,071.7413,172.86营业外收支净额148.42176.22298.51399.7444.62利润总额10,414.039,069.9220,522.4415,471.4413,617.47所得税2,505.242,312.305,222.401,790.761,541.76净利润7,908.786,757.6215,300.0413,680.6812,075.71归属于母公司所有者的净利润5,771.125,006.6811,389.3410,854.209,505.532006—2008年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润持续增长,分别为9,505.53万元、10,854.20万元、11,389.34万元。随着公司主营业务收入的增加,主营业务成本也随之增加,虽然报告期内公司主要原材料价格上涨和人民币首次公开发行股票招股说明书1-1-282持续升值,但公司通过调整产品结构,开发毛利率较高的新产品,提高工艺效率,优化质量控制体系减少材料损耗,控制三项费用等手段,确保了公司利润的稳定增长。利润表项目逐项分析如下:1、营业收入及营业成本报告期内营业收入和成本变动情况如下表:2009年1-6月2008年1-6月2008年度2007年度2006年度项目金额(万元)金额(万元)金额(万元)增长率金额(万元)增长率金额(万元)主营业务收入50,588.8166,887.16137,620.6126.52%108,773.632.62%105,995.43其他业务收入392.54445,77923.1156.88%588.4125.15%470.18合计50,981.3667,332.93138,543.7226.68%109,362.042.72%106,465.61主营业务成本36,357.1853,679.91110,444.8826.01%87,650.390.26%87,423.72其他业务成本146.74180.53404.7821.03%334.45-6.22%356.62合计36,503.9253,860.45110,849.6725.99%87,984.850.23%87,780.34近三年,公司营业收入实现了持续稳健的增长。从2006年度的106,465.61万元增长到2008年度的138,543.72万元。(公司营业收入的增长原因见详见“本章二、盈利能力分析之(一)公司营业收入的构成及趋势分析”)。报告期内营业成本的增长率与营业收入增长率相匹配。(1)各业务收入增长情况分析2009年1-6月2008年1-6月2008年度2007年度2006年度项目金额(万元)金额(万元)金额(万元)增加额(万元)金额(万元)增加额(万元)金额(万元)等离子电视屏散热板21,789.0424,131.8150,642.652,753.6447,889.01-12,425.7360,314.74通讯机箱、复印机及电动工具冲压件10,597.6715,200.3430,232.269,549.6920,682.578,994.0311,688.54电动工具及工作台(OEM业务)4,477.4810,155,0819,824.502,181.1817,643.32-241.4717,884.79首次公开发行股票招股说明书1-1-283电动工具用电机4,111.135,947.7014,167.872,623.8011,544.072,547.978,996.10通讯机柜及其他钣金件7,040.089,344.7618,706.6210,259.158,447.472,555.825,891.65汽车零部件2,573.412,107.464,046.721,479.542,567.181,347.561,219.62合计50,588.8166,887.16137,620.6128,846.98108,773.632,778.20105,995.43①2007年较2006年主营业务收入未明显增长的原因主要是等离子散热板销售收入的减少,减少额12,425.73万元,除等离子电视散热板业务之外,其他主要业务均保持了增长,特别是通信机柜、机箱产品和汽车零部件产品,增长率均超过70%。假设散热板销售维持不变,则2007年公司的主营业务收入增长率为14.34%。(等离子散热板销售减少的原因详见“本章二、盈利能力分析之(一)公司营业收入构成及趋势分析”)②2008年,公司实现主营业务收入137,620.61万元,较2007年增加了28,846.98万元,增长率为26.52%,主要原因是:一、公司传统产品等离子电视散热板、电动工具OEM业务、微型电机业务量较2007年均有一定幅度的增长,合计贡献了7,558.62万元的销售收入增长额;二、2007年新增的诺基亚机箱、APCAR3100系列机柜业务在2008年实现的销售收入快速上涨,分别贡献了12,486.13万元和8,469.75万元的销售收入增长额。③2009年1-6月营业收入变化的原因分析2009年1-6月,公司实现主营业务收入50,588.81万元,较去年同期的67,332.93万元下降了16,744.12万元,下降幅度为24.76%,主要原因是:A、2009年初,欧美等发达国家和地区的经济形势进一步恶化,公司部分产品的销售量同比有所减少,导致销售收入的下降2009年1-6月,公司散热板销售量为133万套、诺基亚机箱销售量为11.67万套、APC机柜销售量为1.60万套、微型电机的销售量为120万台、百得电动工具销售量为11.45万台,分别较2008年同期减少了3.6万套、0.44万套、0.3万套、22万台、11.11万台。随着销售量的减少,销售收入相应降低。简单推算,因散热板、诺基亚机箱、APC机柜、微型电机、电动工具和工作台的销量的下首次公开发行股票招股说明书1-1-284降,分别减少其销售收入约600万元、900万元、800万元、700万元、4,300万元,合计影响额为7,300万元;考虑其他产品销量下降的影响后,公司估算,2009年1-6月因产品的销售量下降影响的销售收入约为8,000万元-8,500万元左右。B、因原材料降价、产品改型、汇率变化等因素,导致产品价格同比下降较多,销售收入相应减少。a、部分产品改用价格较低的新材质,成本大幅下降,产品价格下调,相应降低了产品的销售收入2009年初,公司约1/3的散热板由铝板改为价格较低的镀锌钢板(松下指定的新日铁等公司供应),全部诺基亚机箱的原材料由不锈钢改为价格较低的铝材,原材料的价格大幅下降,如镀锌钢板的价格约为铝板的1/2,铝板的价格约为不锈钢的2/5,因此,相应产品的售价也大幅下调,如诺基亚3U机箱,2008年用不锈钢时平均价格为555.16元/个,2009年改用铝材后其平均价格为377.07元/个(价格的变化情况见“第六章业务与技术”相关内容)。据公司估算,2009年1-6月,因产品所用原材料材质发生改变,影响销售金额超过3,000万元。b、主要原材料及配件价格下跌,产品价格相应调低,带来销售收入的减少2008年上半年,钢、铝等原材料的价格均处于高位,公司和客户确定的原材料基准价较高,产品的售价相应较高;而2009年上半年,钢、铝等原材料的价格同比大幅下降,公司和客户确定了较低的原材料的基准价,加上配件价格的下跌,产品的售价也相应下降,影响了销售收入的增长。c、散热板进一步变薄,零部件减少,产品价格下降,相应减少了销售收入为适应等离子电视的轻、薄、省电的发展趋势,2009年松下散热板的设计全部进行了更改,一是散热板进一步变薄(例如08年厚2CM的板,09年变为1.5CM);二是散热板后面的加强金具大幅削减;三是铆轴数量大幅削减。上述设计更改降低了散热板的生产成本,售价也相应降低,销售收入相应减少。d、汇率的调整也降低了产品的价格,影响了销售收入的增长2009年,决定产品价格的因素之一基准汇率同比均有所调低,如散热板产首次公开发行股票招股说明书1-1-285品,美金对人民币基准汇率从2008年的7调低至2009年的6.7,汇率的调低导致产品价格(以人民币计)相应下降,影响了销售收入的增长。公司估计,因上述四个因素导致的产品价格调整,影响2009年1-6月的销售收入约8,500万元左右。公司管理层认为:2007年,虽然通讯机箱、机柜和微型电机业务均实现了一定幅度的增长,但由于散热板产品的不利波动,导致2007年公司主营业务收入没有大幅增长。2008年,由于新增的两个核心产品AR3100系列机柜和3U机箱继续高速增长,以及散热板等传统业务也保持了一定幅度的增长,使得2008年公司主营业务收入较2007年增长了26.52%,并且收入来源结构进一步合理。2009年1-6月,因产品价格调整,加上3-5月份,金融危机对公司业务影响较大,订单减少,使公司销售收入同比下降较多。但自6月份开始,公司散热板、诺基亚机箱、APC机柜等业务已经明显好转,7月份的订单更是同比快速增长,公司预计下半年销售收入将较上半年实现明显增长。公司目前销售规模已经稳定在10亿元以上,客户和订单相对稳定,产品品种非常丰富,多达几百种,随着公司产能的逐步扩大,新开发产品逐渐量产和客户数量进一步增加,公司已经具备抵御个别产品销售量波动而给公司带来不利影响的能力,有能力保持公司经营和盈利的稳定和增长。(2)各业务成本增长情况分析:2009年1-6月2008年1-6月2008年度2007年度2006年度项目金额(万元)金额(万元)金额(万元)增加额(万元)金额(万元)增加额(万元)金额(万元)等离子电视屏散热板13,969.6819,087.2439,460.311,374.0538,086.26-10,960.7249,046.98通讯机箱、复印机及电动工具冲压件7,455.6111,221.5622,549.506,564.2515,985.257,113.478,871.77电动工具及工作台(OEM业务)4,057.659,299.9018,195.972,618.0015,577.97-830.9816,408.94电动工具用电机3,713.095,278.6312,665.702,696.749,968.962,158.807,810.16首次公开发行股票招股说明书1-1-286通讯机柜及其他钣金件5,473.207,023.2014,463.398,514.975,948.421,710.234,238.19汽车零部件1,687.971,769.393,110.021,026.482,083.541,035.871,047.66合计36,357.1853,679.91110,444.8822,794.4987,650.39226.6787,423.722007年公司主营业务成本比2006年仅增加了0.26%,但主营业务成本的结构发生了较大变化。由于等离子电视屏散热板销售量的下降,带动主营业务成本减少额为10,960.72万元,其占主营业务成本的比率由2006年的56.10%下降到2007年的43.45%。不过,公司其它业务均出现了平稳增长,带动了主营业务成本的相应增加,其中通讯机箱、复印机及电动工具冲压件业务的增长带动主营业务成本的增加额为7,113.47万元,其占主营业务成本的比率由2006年的10.15%上升到2007年的18.24%;此外,电机业务、通信机柜及其它钣金件业务带动主营业务成本增加额分别为2,158.80万元、1,710.23万元。2008年公司主营业务成本比2007年增加了22,794.49万元,增长率为26.01%,但其结构进一步发生变化。由于2008年通讯机箱、复印机及电动工具冲压件业务以及通讯机柜及其他钣金件业务的业务量迅速增加,带动了其在主营业务成本中的占比的提高,其中:通讯机箱、复印机及电动工具冲压件业务的主营业务成本占比由2007年18.24%上升到20.42%,通讯机柜及其他钣金件的主营业务成本占比由2007年的6.79%上升到13.10%。公司管理层认为:报告期内公司主营业务成本的变化与主营业务收入的变化趋势基本一致,但受材料价格波动,生产效率提高等因素的影响,变动率略有差异,具体分析见本节“4营业利润”中的相关内容。2、期间费用分析报告期内公司期间费用情况如下表:2009年1-6月2008年1-6月2008年度2007年度2006年度项目金额(万元)金额(万元)金额(万元)增长率金额(万元)增长率金额(万元)销售费用900.921,696.013,221.21135.56%1,367.4938.87%984.72管理费用2,682.192,557.105,033.3644.87%3,474.4954.04%2,255.63首次公开发行股票招股说明书1-1-287财务费用613.04188.12-903.87-170.8%1,276.6940.18%910.77合计4,196.154,441.237,350.7020.14%6,118.6647.40%4,151.12占主营业务收入比例8.29%6.60%5.34%5.59%3.90%各项费用主要明细构成如下表:单位:万元项目2009年1-6月2008年1-6月2008年2007年2006年管理费用工资1,618.571,036.141,979.261,050.59642.43四金128.50331.01450.30610.84282.04中介机构费102.99179.53270.85265.80214.56福利费038.1566.67222.83167.63业务招待费93.87132.53201.51207.63211.92办公费88.07104.94219.21153.20150.82差旅费61.9145.09118.16149.36114.22其它588.28689.721,727.40814.24472.01管理费用合计2,682.192,557.105,033.363,474.492,255.63销售费用运输费683.611,333.442,612.15932.09623.44其他217.31362.57609.06435.40361.28销售费用合计900.921,696.013,221.211,367.49984.72财务费用利息支出57.6798.12240.46203.87257.46减:利息收入59.8191.29182.41119.2960.28汇兑损益608.44152.42-997.951169.29689.84其他6.7328.8836.0322.8123.75财务费用合计613.04188.12-903.871276.69910.77由于公司客户的前期洽谈均通过电子商务平台接洽、跟踪,订单生产的模式决定公司的销售费用一直较低,且主要是运输费用。2009年1-6月、2008年度、2007年度、2006年度,公司销售费用分别为900.92万元、3,221.21万元、1,367.49万元、984.72万元。2006年-2008年销售费用逐首次公开发行股票招股说明书1-1-288年增加,主要因为业务量增加和油价上涨而导致的运输费用的持续增加,2008年、2007年、2006年度,公司运输费用分别为2,612.15万元、932.09万元、623.44万元;其中2007年度在销售收入没有明显增加的情况下,销售费用较2006年度增加38.87%,主要系燃油价格的上涨带动运价的提升而致。2008年销售费用较2007年进一步快速增长,主要是运输费用增加较多,运输费用增加的主要原因是以外销为主的诺基亚和APC的业务量快速增长,而其运输费用是由公司承担,此外,燃油价格上涨也是导致运输费用持续增长的重要因素。2009年1-6月的900.92万元销售费用中,主要构成是运输费用683.61万元,较2008年同期的1,333.44万元大幅减少,运输费用同比大幅减少的主要原因是:1、受油价下跌,海运市场需求疲软等因素的影响,2009年上半年国际海运价格同比大幅下跌(集装箱运价平均下降达30%以上),加上APC机柜、百得工作台产品外销数量同比下降(机柜下降了约7%、工作台下降了约20%),合计影响运费金额达272.14万元;2、2008年1-6月份运输费用中包含了进口运费90.31万元,2009年科目重分类调至制造费用;3、2008年上半年,公司承担了NAIGAI公司部分散热板的运费152.52万元,而2009年同期没有发生类似情况;上述三个因素合计影响额达到了514.97万元。2009年1-6月、2008年度、2007年度、2006年度,公司管理费用分别为2,682.19万元、5,033.36万元、3,474.49万元、2,255.63万元。2009年1-6月、2008年、2007年度管理费用分别较上年同期增加了125.09万元、1,558.87万元、1,218.86万元,增幅为4.89%、44.87%、54.04%,主要原因是公司为吸引人才、留住人才,进行了人才引进,并提高了管理人员的工资所致,2009年1-6月、2008年、2007年度公司管理人员工资、奖金(07年以前奖金计入福利费)增加额分别为544.38万元、731.53万元、467.96万元;此外,公司中介机构的咨询费用亦增加了管理费用。2008年管理费用增加,但四金和福利费却大幅度减少,主要原因:管理费用中,四金的减少是由于公司在2008年为加强对各生产厂区的经济考核,满足公司总体管理的需要,将厂区所有员工的四金353.76万元计入制造费用,而2007年以前公司所有员工的四金是计入管理费用。如考虑该部分人员首次公开发行股票招股说明书1-1-289的四金,2008年度公司的四金804.06万元,比2007年的610.84万元增长31.63%。管理费用中福利费用的减少,系因公司2008年将班组长级别以上人员的2007年度年终奖金370.56万元计入管理费用中的工资科目,而2007年度发放的2006年年终奖金197.14万元计入福利费科目。若和2007年同口径比较,2008年的福利费用为437.23万元,比2007年的222.83万元增长96.22%。同样,在采用上述处理方法后,2009年1-6月的四金为128.50万元,同比大幅减少,但较2008年下半年的119.29万元略有增加;而2009年1-6月的福利费由于金额较小,全部计入工资中,未单独核算。2009年1-6月、2008年、2007年、2006年度,公司财务费用分别为613.04万元、-903.87万元、1,276.69万元、910.77万元,其主要构成是汇兑损益,三年一期的汇兑损失分别为608.44万元、-997.95万元、1,169.29万元、689.84万元。其中2006年、2007年的汇兑损失来自于人民币的升值;而2008年和2009年1-6月的汇兑损益则主要来自于公司的远期结汇业务。其中2008年在人民币升值较多的情况下,公司通过远期结汇业务有效地回避了人民币升值的风险,全年实现汇兑收益达997.95万元。而2009年1-6月的汇兑损失包括两部分,一部分来自远期结汇业务,即由于人民币对美元汇率相对稳定,公司在履行远期结汇合同时的实际汇率低于合同约定的汇率(约定结算金额和汇率具体见“财务会计信息”相关内容),产生了460.94万元的汇兑损失;另一部分则来自于人民币的升值。一般说来,人民币对美元每升值1%,将使公司承担销售收入0.13%-0.19%的汇兑损失。报告期内,由于人民币对美元持续升值预期明显,以出口为主的企业纷纷购买银行的外汇避险产品来减少人民币汇率波动带来的不利影响,2007年开始公司与中国银行股份有限公司上海市青浦支行签订了《远期结汇/售汇、人民币与外币掉期总协议》,并根据公司对结汇月份所可能收到的美元金额的预估谨慎确定申请远期结汇的数额,同时预留足够的周转资金。2008年公司收到的美元为12,384.07万美元,采用远期结汇的美元金额为8,600万美元,汇兑收益2,938.00万元,冲减财务费用。2008年公司以欧元结算的销售收入为1,365.79万欧元,实际收到1,281.58万欧元,未采用远期结汇方式结汇。2008年欧元应收账款的首次公开发行股票招股说明书1-1-290汇兑损失为400.91万元,计入财务费用。远期结汇方式为公司节约了财务费用,导致2008年全年的财务费用为负数。2009年初至今,人民币汇率较为稳定,公司除履行2008年和中国银行青浦支行签订的远期结汇合同外(至2009年5月9日,该合同全部履行完毕),未新签类似合同。2009年1-6月,公司收到美元5,881.91万元,其中采用远期结汇的金额为3,500万美元(相应的汇兑损失为460.94万元);收到的欧元为549.81万,未采用远期结汇方式。除2006年由于业务收入快速增长导致三项费用占主营业务收入的比例由2005年5.09%下降到3.90%外,近几年来,三项费用占主营业务收入的比率维持在5%--6%之间。2009年1-6月,由于公司进行了人才引进,工资总额增加较多,加上销售收入有所下降,使得三项费用占主营业务收入的比例上升至8.29%。公司管理层认为,公司的三项费用支出合理,占主营业务收入的比例处于正常水平。3、投资收益报告期内,公司除2006年度因进行铝期货投资亏损1,269.40万元,从而导致当年投资收益为-1,251.44万元外,2008年和2009年1-6月投资收益为零,2007年度非控股公司利润分配实现投资收益30万元。投资收益对公司的利润贡献小。报告期内,除上述2006年铝期货投资外,2007年、2008年及2009年上半年公司未从事过期货投资或其它类似交易,公司目前也未进行商品期货、证券的投资业务。关于公司期货投资事项的说明:(1)2006年期货损失的原因2006年5月份,根据每月2,000吨左右的铝板需求量,公司买入了不同月份的铝多头期货合约合计1,800手(即9,000吨,相当于4—5个月左右的原料需求量)。买入后不久,铝期货价格迅速下跌(见下图),按此趋势,若继续持有,公司需要不断追加保证金,这将导致公司流动资金紧张,在这种情况下,公司不得不卖出期货合约进行平仓,导致亏损1,269.40万元。首次公开发行股票招股说明书1-1-2912006年1月至2006年12月电解铝价格图(单位:元/吨)21,99120,06219,32920,36720,30419,39819,62421,40021,13321,36321,16619,23317,00018,00019,00020,00021,00022,00023,000(2)公司主要产品的生产周期、进行期货投资的必要性、期货投资策略、对期货投资进行风险管理的措施①公司主要产品的生产周期公司铝材主要用来生产等离子电视屏散热板产品,公司在生产该产品时,需提前45天左右发出铝板采购订单,材料入库至发出产品约15天,即公司从采购原材料到生产出该产品的生产周期约2个月左右。②进行期货投资的必要性2006年是公司等离子电视散热板产品销售取得重大突破的一年,公司获得了大量的散热板产品订单,该产品业务收入占当年主营业务收入的56.90%。散热板业务的风险将直接影响公司的其他业务订单的完成和公司后续发展能力。在这种背景下,控制风险比谋求更高的利润而冒风险更符合公司长远稳定发展的需要。2006年初,公司根据“售价=原材料费+新朋内部加工费+外部加工费+包装运输费+管理费+利润+税收”的原则,与日本松下确定了等离子散热板的销售价格,其中铝材的基准价格为铝锭基准价格加上每吨铝板加工费用。虽然公司可以在原材料价格剧烈波动时提出调整价格的请求,但当时并未像2007年、2008年一样约定灵活的价格调整机制,因此,公司当时向日本松下提出的提价要求迟迟未有结果,且新价格的执行存在时滞,公司已经接受的订单又必须如期完成,此外日本松下也希望公司通过选择适当的期货产品进行对冲以减少其成本压力,这首次公开发行股票招股说明书1-1-292种情况下,公司选择了通过期货投资对冲原材料剧烈波动的风险,在本公司与日本松下约定的铝锭基准价格附近购买了相当于4-5个月铝消耗量的铝锭期货,锁定原材料波动风险。此后,公司在定价方面一直谋求更为灵活的价格调整机制,2007年、2008年以及目前大部分的订单中都增加了“相机调价”条款,如日本松下对本公司的订单中均有约定:若铝锭价格约定的基准价波动上下超过10%人民币汇率上下波动超过2%、出口退税率发生变化,则产品的价格相应调整。因此,在这种灵活的价格调整机制下,公司2007、2008年、2009年1-6月均未进行期货投资。③期货投资策略公司在2006年进行期货投资决策时,以对冲风险为目的,根据一段时间内铝板的需要量,持有相应的铝期货多头仓位。④对期货投资进行风险管理的措施公司2006年期货投资实际是应对原材料价格短期内剧烈波动的应急措施,当时未建立有关期货投资决策方面的规章制度,但公司在进行期货投资后,委托期货专业人士进行对期货价格及变动趋势进行持续跟踪,随时评估期货投资风险,并及时进行了平仓处理,避免给公司正常经营带来更大风险。股份公司成立后,公司建立并严格执行《重大投资决策管理制度》,未来对于任何重大投资均将履行公司规定的决策程序。保荐人对公司期货投资的相关事项进行了核查,保荐人认为:发行人已经真实披露了其期货投资的有关事项,该项期货投资出于对冲原材料价格剧烈波动的风险,其决策过程符合发行人当时经营管理制度的规定,未给发行人的业务带来重大风险。发行人目前已经建立了各项规章制度,法人治理结构完善,能够保证公司各项投资决策按照公司规定程序进行。4、营业利润2009年1-6月、2008年度、2007年度、2006年度公司实现营业利润分别为首次公开发行股票招股说明书1-1-29310,282.89万元、20,223.93万元、15,071.74万元、13,172.86万元,2008年、2007年同比分别增长34.18%、14.42%,呈逐年增长的良好趋势。2009年1-6月公司实现的营业收入较2008年同期下降了16,351.57万元,但实现的营业利润却增加了1,389.19万元,主要原因是2009年上半年铝板、钢板等原材料价格大幅降低导致散热板、通讯机箱、复印机和电动工具冲压件、汽车零部件等产品的毛利率大幅提高(毛利率提高的原因见下)所致,公司实现的主营业务利润同比增加了1,024.38万元。2008年公司实现的营业利润较2007年增加了5,152.19万元,增幅为34.18%,并且高于主营业务收入26.52%的增长率,一是因为主营业务收入同比增长较多,由2007年的108,773.63万元增加至2008年的137,620.61万元,带来了营业利润的增加;二是公司产品销售结构发生了一定变化,毛利率较高的产品如诺基亚3U机箱和APC机柜的销售收入占比大幅提高(通讯机箱、复印机及电动工具冲压件和通讯机柜及其他钣金件合计销售收入占比由2007年的26.78%上升至2008年的35.56%)。在2007年度营业收入较2006年度仅增加2.72%之前提下,2007年度营业利润较2006年度增加14.42%,其主要原因是:一、受主要原材料之一铝板价格下跌的影响,在公司2007年度主营业务收入较2006年度增加2,778.2万元的同时,主营业务成本仅增加217.67万元,从而导致公司当年主营业务利润增加2,551.29万元;二、公司2007年度投资收益为30万元,2006年度投资收益为-1,251.44万元,从而影响营业利润1,281.44万元。5、营业外收支2009年1-6月、2008年度、2007年度、2006年度,公司营业外收入分别为155.90万元、674.89万元、518.24万元、583.00万元,其中,废料销售收入占比分别为62.67%、82.98%、82.54%、65.44%、,补贴收入占比分别37.33%、1.48%、16.31%、32.32%。2009年1-6月、2008年度、2007年度、2006年度公司营业外支出分别为7.47万元、376.38万元、118.54万元、138.38万元,其中2008年、2007年度主要是首次公开发行股票招股说明书1-1-294捐赠支出,2006年度主要是固定资产处置损失。公司管理层认为公司营业外收支合理,对公司经营成果无重大影响。(四)公司综合毛利率、分产品毛利率影响分析报告期内本公司主要产品的毛利率、综合毛利率及变化情况如下:2009年1-6月2008年度2007年度2006年度项目毛利率增长毛利率增长毛利率增长毛利率等离子电视屏散热板35.89%13.81%22.08%1.61%20.47%1.79%18.68%通讯机箱、复印机及电动工具冲压件29.65%4.24%25.41%2.70%22.71%-0.44%24.10%电动工具及工作台(OEM)9.38%1.14%8.24%-3.47%11.71%3.46%8.25%电动工具用电机9.68%-0.92%10.60%-3.04%13.64%0.46%13.18%通讯机柜及其它钣金件22.26%-0.42%22.68%-6.90%29.58%1.52%28.06%汽车零部件34.41%11.26%23.15%4.31%18.84%4.7414.10%综合毛利率28.13%8.39%19.74%0.32%19.42%1.9%17.52%1、各产品毛利率变动情况分析(1)等离子电视屏散热板产品报告期内,公司等离子电视屏散热板产品的毛利率保持了稳定上升。2007年度公司等离子电视屏散热板产品的毛利率为20.47%,较2006年度提高了1.79个百分点。主要原因是:第一、产品主要原材料铝材料价格同比有所下跌,平均下跌幅度1.94%,对毛利率提高贡献约1个百分点;第二、产品的客户结构进一步优化,公司进一步减少了对韩国LG的销售,2007年下半年开始已经停止供货,对LG销售的毛利率在10%左右,明显低于对松下销售的毛利率,该因素对毛利率提高贡献约0.5个百分点;首次公开发行股票招股说明书1-1-295第三、公司工人劳动生产率同比提高了20%左右,使单位产品人工成本进一步下降,约可提高毛利率0.1个百分点。第四、由于等离子电视的技术进步及向高清晰、轻、薄方向发展,相应要求散热板适应其变化,经日本松下认可后,公司自2007年起将散热板铝板的厚度降低了16.67%,由此节约了材料成本,但同时,产品的销售价格也有所下降,综合而言,该因素可提高毛利率约0.5个百分点。2008年度公司等离子电视屏散热板产品的毛利率为22.08%,较2007年度进一步提高了1.38个百分点,主要原因是主要原材料铝材价格较2007年下跌,原材料成本降低幅度大于销售价格下跌的幅度所致,该因素约提高毛利率2个百分点;同时由于人工费用的增加,又一定程度拉低毛利率,综合起来,使得毛利率略有提高。2009年1-6月,等离子电视散热板的毛利率为35.89%,较2008年的22.08%大幅提高了13.81个百分点,主要原因是:第一、公司和松下在确定2009年铝散热板的售价时,约定的铝材基准价比2008年低10%左右,但由于2009年上半年铝价格维持低位,公司铝材的实际采购价格较约定的基准价低25%左右(2008年铝平均采购价格较基准价仅低3%左右),使铝散热板毛利率提高了约11个百分点(铝散热板成本构成中,铝材所占比例约为50%);同样,镀锌钢板的实际采购价格也低于年初约定的基准价,相应提高了钢散热板的毛利率水平。从2009年下半年开始,铝板和镀锌钢板的的基准价均有所下调,其中铝板基准价将较上半年下调约18%左右,预计散热板的毛利率将回归正常水平。第二、2009年上半年,美元兑人民币汇率稳定在6.83左右,而公司与松下年初确定散热板价格时约定的基准汇率为6.7,此因素提升了散热板毛利率约2个百分点。(2)通讯机箱、复印机架及电动工具冲压件相比公司其它业务如等离子电视屏散热板、电动工具用电机等,公司通讯机箱、复印机架及电动工具冲压件业务的产品种类繁多,产品范围变化相对较大。首次公开发行股票招股说明书1-1-296由于不同产品的毛利率各不相同,产品结构的变化将对整体毛利率产生一定影响;同时近年来受原材料价格波动的影响,产品毛利率也有所波动,2009年1-6月、2008年、2007年、2006年整体毛利率分别为29.65%、25.41%、22.71%、24.10%。其中2008年整体毛利率较2007年提高了2.70个百分点的主要原因是:2008年,毛利率水平较高的诺基亚机箱业务快速增长,其在通讯机箱、复印机架及电动工具冲压件业务的销售占比由2007年的29.20%大幅上升至61.28%,2008年诺基亚机箱毛利率为约30%,带动了整体毛利率水平的提升。2009年1-6月,整体毛利率较2008年提高了4.24个百分点,主要是诺基亚机箱的毛利率提高较多。诺基亚机箱毛利率提升的原因和散热板产品类似,主要包括铝材的实际采购价格低于基准价格,欧元对人民币的实际汇率高于基准汇率两个因素,具体分析如下:一、2009年1-6月,铝材实际采购价格较约定的基准价低8%左右,提升了诺基亚机箱的毛利率约1.6个百分点(2009年开始诺基亚机箱由钢制改为铝制,其成本构成中,铝材所占比例约为20%);二、2009年上半年欧元对人民币实际平均汇率约为9.10,较约定的基准汇率8.5高7%左右,出口机箱的毛利率因此提高了约7个百分点,按出口收入占整个诺基亚销售收入的比例折算后,因汇率因素诺基亚机箱的毛利率提高了约3.3个百分点。(3)电动工具及工作台2009年1-6月、2008年、2007年、2006年公司电动工具及工作台业务(OEM业务)的毛利率分别为9.38%、8.24%、11.71%、8.25%,波动较大。2007年度毛利率较2006年度提高了3.46个百分点,主要原因是:第一、在原材料价格上涨和人民币升值的背景下,提高了部分电动工具及工作台产品的价格;第二、减少了毛利率水平低的小工作台的生产量,加大了毛利率较高的大工作台的销售量,使公司当年该业务的毛利率有所提升,达到了11.71%的水平。2008年度毛利率水平较2007年下降了3.47个百分点,主要原因是:首次公开发行股票招股说明书1-1-297第一、2008年人民币整体升值幅度较大,同时,工人的工资提高,劳动力成本上升;第二、主要原材料钢板的价格大幅上涨,公司采购价格平均上涨幅度约为43%,导致原材料成本大幅上升,虽然部分产品于2008年4月份后进行了提价,如百得DW长工作台提价了5.11%-7.88%,WM工作台在2008年内提价3次,幅度分别为12%、8%和10%,切割机提价了5.55%-7.56%,但由于提价具有滞后性,且不能完全抵销成本上升等不利因素的影响,导致毛利率下降。(注:由于公司须提前3—6个月下达采购订单,虽然2008年10月份后钢材价格下跌较多,但价格的下跌并未反应到当年的生产成本中)2009年1-6月毛利率水平较2008年提高了1.14个百分点,主要原因是钢材的实际采购价格较年初约定的基准价低10%左右,相应提高了毛利率水平;因此,虽然单位人工成本和制造费用有所提高(因产量下降),一定程度降低了毛利率,但综合起来,2009年1-6月电动工具和工作台的毛利率仍然较2008年有所提高(注:基准汇率为6.8,汇率因素影响不大)。(4)电动工具用电机2009年1-6月、2008年、2007年、2006年,公司电动工具用电机产品的毛利率分别为9.68%、10.60%、13.64%、13.18%,呈现一定的波动。2007年毛利率较2006年提高了0.46个百分点,主要原因是:一、公司工业用电动工具微型电机的比例由30.86%提高到65.63%,而该类产品的毛利率高于家用电动工具微电机约1个百分点;二、微电机的销售量逐年提升,使产品的单位人工成本及单位制造费用有所下降。2008年毛利率较2007年下降了3.04个百分点,主要原因是2008年公司微型电机平均销售价格下降了1.36%,劳动力成本平均上涨15%左右,加上人民币升值因素的影响,虽然工业用电动工具微型电机的占比进一步上升,但只是部分抵销了上述不利因素的影响,导致毛利率下降。首次公开发行股票招股说明书1-1-2982009年1-6月毛利率较2008年下降0.92个百分点,主要原因是电机销售量减少,单位制造费用和人工成本上升,同时,专业用电动工具电机的销售占比有所下降(2009年1-6月为62.5%),也对毛利率构成一定的负面影响。(5)通讯机柜及其它钣金件2009年1-6月、2008年、2007年、2006年公司通讯机柜及其它钣金件的毛利率分别为22.26%、22.68%、29.58%、28.06%。2007年度,APCAR3100高端系列机柜销售量大幅增长,在该类业务销售额中的占比显著提升,达到72.17%,由于高端机柜毛利率水平高,导致2007年度公司通讯机柜及其它钣金件的综合毛利率水平较2006年度提高了1.52个百分点,达到29.58%的水平。2008年,通讯机柜及其它钣金件的毛利率较2007年下降了6.90个百分点,主要原因是:一、钢材价格大幅上涨,原材料钢板的生产成本持续上升(如前述,2008年10月开始的钢材价格快速下跌并未反应到2008年的生产成本中);二、劳动力成本上升,人民币持续升值。虽然APC机柜在2008年内提价2次,其中6月提价5.86%-5.97%后,11月开始又提价2%,但提价的滞后性使其不能完全抵销成本上升等不利因素的影响,导致毛利率下降。2009年1-6月,通讯机柜及其它钣金件由于产量减少,导致单位制造费用和人工成本上升,其毛利率有所降低;但钢板的采购价格较基准价格低,却又一定程度上提高了通讯机柜及其它钣金件的毛利率,综合影响后,通讯机柜及其它钣金件的毛利率和2008年比变化不大(注:基准汇率为6.8,汇率因素影响不大)。(6)汽车零部件业务公司2009年1-6月、2008年、2007年、2006年汽车零部件业务的毛利率分别为34.41%、23.15%、18.84%、14.10%,毛利率逐期提高。2007年毛利率较2006年提高了4.74个百分点,主要是用多工位级进模生产的车窗导轨等产品毛利率较高所致。首次公开发行股票招股说明书1-1-2992008年毛利率较2007年进一步提高了4.31个百分点,主要原因是:一、2008年汽车模具业务实现收入较多,达到1,216.62万元(如汽车座盆模具直接出口德国),其毛利率水平很高,平均达到60%以上,拉高了汽车零部件业务的毛利率;二、本特勒、博泽等大部分项目的产品有所提价,价格上涨幅度为2.70%--16.14%。因此,虽然受原材料价格上涨、劳动力成本上升和人民币升值的不利影响,但2008年汽车零部件业务的毛利率仍然有所提升。2009年1-6月,毛利率较2008年提高了11.26个百分点,主要原因是:一、随着量产品种的增加,生产过程的优化,以及废品的减少,产品的毛利率有所提升;二、2009年上半年量产的德国宝适、本特勒奔驰等项目的毛利率高,进一步提升了汽车零部件业务的毛利率水平;三、部分材料的实际采购价低于基准价,也有助于毛利率的提升。2、综合毛利率分析2009年1-6月、2008年、2007年、2006年度,公司的综合毛利率水平分别为28.13%、19.74%、19.42%、17.52%,逐期上升。其中2009年1-6月的综合毛利率较高具有特殊性,主要有原材料价格维持在低位,使公司材料采购成本较约定的基准价低较多;以及主要币种的汇率稳定,并高于约定基准汇率较多等原因(具体见前面分产品的毛利率分析)。随着2009年下半年原材料价格稳定以及产品价格相应调整,综合毛利率将逐步趋向常规水平。公司的定价模式是“成本加管理利润”,因此,总体上毛利率趋于稳定。但公司亦根据产品的技术难度、市场供需状况对价格作一定幅度的调整,逐年调整产品结构,改进生产工艺,增加连续模和连续冲压的应用,提高生产效率、降低制造费用,保持了公司综合毛利率水平的稳定。(六)少数股东损益分析2009年1-6月、2008年、2007年、2006年公司少数股东损益分别为2,137.66万元、3,910.70万元、2,826.48万元、2,570.18万元,占公司净利润的比例分别为27.03%、25.56%、20.67%、21.28%,公司少数股东损益对公司经营成果具有较大影响。首次公开发行股票招股说明书1-1-300公司少数股东损益数额较大的原因是公司目前实现的业务收入和利润额主要来自于公司控股75%的子公司新朋金属,由于其它股东持有新朋金属25%的股权,导致公司合并报表中少数股东损益数额较大,这并不会影响公司盈利能力的稳定性。(七)非经常性损益分析2009年1-6月、2008年、2007年、2006年非经常性损益净额分别为106.30万元、65.35万元、1,284.71万元、1,127.96万元,占当年归属于母公司所有者的净利润的比例分别为1.84%、0.57%、11.84%、11.87%,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为5,664.82万元、11,324.00万元、9,569.49万元、8,377.57万元。其中,2007年非经常性损益主要是由于同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益1,051.29万元;2006年非经常性损益项目主要包括同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益1,671.50万元以及公司进行铝板期货投资产生的净损失1,269.40万元。扣除2006年、2007年因同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,报告期内,除2006年外,公司的非经常性损益占公司净利润的比例极小,对公司经营成果无重要影响,扣除非经常性损益因素的影响,公司归属于母公司所有者的净利润数实现了持续增长。(八)净资产收益率分析报告期内,公司净资产收益率情况如下:报告期内,公司净资产收益率均处于较高水平,2008年度-2006年度,归2009年1-6月2008年度2007年度2006年度项目全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均归属母公司普通股股东的净利润10.41%10.98%22.92%25.89%28.34%32.81%34.25%41.32%扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润10.21%10.77%22.79%25.74%24.98%28.93%30.18%36.42%首次公开发行股票招股说明书1-1-301属于公司普通股股东的净利润计算得出的公司加权平均净资产收益率分别为25.89%、32.81%、41.32%,三年平均达33.34%,显示公司较强的资产盈利能力和经营的持续稳健性。2008年—2006年末,公司净资产分别为61,668.79万元、46,368.75万元、32,996.30万元,报告期内公司净资产的快速增加是导致净资产收益率有所下降的主要原因。2007年、2006年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算得出的公司净资产收益率较归属于公司普通股股东的净利润计算得出的净资产收益率有一定的差异,其主要影响因素见上“非经常性损益分析”。三、现金流量分析本公司现金流量主要项目情况如下:单位:万元项目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度销售商品、提供劳务收到的现金59,895.44145,134.65106,509.19109,755.98收到的税费返还3,369.267,804.706,479.885,274.79收到其他与经营活动有关的现金288.591,251.19858.371,038.94经营活动现金流入小计63,553.28154,190.54113,847.44116,069.71购买商品、接受劳务支付的现金33,623.99120,310.3196,881.4895,456.03支付给职工以及为职工支付的现金5,297.637,950.534,708.783,986.44支付的各项税费2,979.585,093.401,805.241,735.42支付其他与经营活动有关的现金3,458.165,737.942,544.031,868.50经营活动现金流出小计45,359.36139,092.17105,939.53103,046.40经营活动产生的现金流量净额18,193.9215,098.377,907.9113,023.30投资活动产生的现金流量净额-3,534.58-6,620.61-5,765.43-9,853.87首次公开发行股票招股说明书1-1-302筹资活动产生的现金流量净额-6,543.30-6,758.676,968.06-789.57现金及现金等价物净增加额8,116.041,719.0910,088.902,379.86(1)经营活动现金流量分析报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额均为正数,近三年一期的累计额达54,223.50万元。2009年1-6月、2008年、2007年、2006年公司净利润现金含量(即经营活动产生的现金净流量/净利润)分别为2.30、0.99、0.58、1.08,公司净利润与经营活动现金净流量协调较好,净利润质量较高。2009年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额达到了18,193.92万元,远高于当期实现的净利润7,908.78万元,主要原因是:一、2009年6月末应收应付项目的变动,对当期经营活动现金净流量的影响额为6,130.61万元;二、存货占用资金量减少,影响当期经营活动现金净流量为2,753.11万元。2008年公司销售收入增加,回款正常,使得2008年经营活动产生的现金流量净额达到了15,098.37万元,较2007年增加了7,190,46万元。其中:2008年度支付的其他与经营活动有关的现金为5,093.40万元,较2007年的2,544.03万元增加了2,549.37万元,主要增加项包括:运输费用增加了1,680.06万元、归还金志忠先生751.75万元、捐款增加了248.55万元等。2007年度公司经营活动产生的现金流量净额为7,907.91万元,较2006年度的13,023.30万元,减少5,115.39万元,主要原因是:一、公司2007年末应收应付项目的变动对2007年度公司经营活动现金净流量的影响金额达-4,314.38万元(具体变动原因详见“本章一、财务状况分析之(一)本公司资产及负债情况分析”);二、由于2008年一季度订单量增加而导致存货占用资金量增加;三、由于公司2007年度管理人员和其他人员薪酬增加,导致当年度工资支付的现金较多;四、受燃油价格的持续上涨导致2007年度运费支出较大。由于公司客户主要为国际著名跨国企业,付款信誉一直很好,报告期内公司应收账款尚未发生过坏账。因此,虽然2007年公司经营活动产生的现金流量净额同比有所下降,但本质上公司通过经营活动产生大量现金流量能力并未改变。首次公开发行股票招股说明书1-1-303(2)投资活动的现金流量分析报告期内公司投资活动的经营性净现金流量均为负,主要系公司业务规模不断扩大,公司用于购置设备、建设厂房、购买土地的支出较多,而公司无其他投资收益来源所致。(3)筹资活动现金流量分析2009年1-6月公司筹资活动的现金流量-6,543.30万元,主要系归还银行借款4,000万元和子公司新朋金属支付少数股东股利、利润2,485,62万元。2008年公司筹资活动的现金流量为-6,758.67万元,主要系2008年上半年公司向股东支付了应付股利6,745.50万元。公司2007年筹资活动的现金流量达到6,968.06万元,主要系公司引进新股东投资所致。公司2006年筹资活动的净现金流为负,系2006年公司经营性现金流量充足,公司减少了短期借款规模所致。综上,公司管理层认为,公司经营性现金流量充足,投资性现金流量符合持续成长期企业的特点,筹资能力强,公司整体运营健康稳定。四、资本性支出分析(一)报告期公司的资本性支出情况报告期内,本公司继续加大资本投入,提升公司产品制造能力。本公司的资本性支出主要包括建造厂房、购买机器设备以及土地使用权等。报告期内公司主要资本支出的构成如下表所示:单位:万元2009年1-6月2008年2007年2006年项目资本性支出比重资本性支出比重资本性支出比重资本性支出比重建造房屋00.00%994.5619.39%2,792.2133.16%715.8314.75%首次公开发行股票招股说明书1-1-304购买机器设备1,704.69100%1,950.6938.04%3,702.5643.97%2,031.7041.88%购买土地使用权00.00%2,183.2342.47%1,925.5922.87%2,104.0143.37%合计1704.69100%5,128.48100%8,420.36100%4,851,54100%报告期内,由于公司业务规模不断扩大,产能处于饱和,机器设备负荷已经达到必须添置设备的临界点,因此公司通过购置和更新机器设备以扩大产能,导致机器设备的资本性支出金额较大。报告期内,公司房屋建筑物的资本性支出主要是建造“本特勒汽车项目”厂房,该厂房已租赁给本公司核心客户德国本特勒公司用于汽车零部件生产。报告期内,公司购买了大量的土地使用权,具体见“第六章业务与技术”相关内容。(二)未来三年的资本性支出计划2009年公司还将购买一块土地使用权,截至招股说明书签署日,公司已经预付了1,500.00万元土地款。公司未来三年的资本性支出主要用于从技术含量和产量两方面提高公司的金属加工能力,在本次发行成功之前,公司将根据订单情况谨慎投资于精密设备和厂房,发行成功后,资本支出主要用于本次投资募集资金的投资项目,其具体计划详见本招股说明书“第十三章募集资金运用”相关内容。此外,公司将通过自筹资金投资汽车微电机项目,该项目总投资金额30,050万元,主要生产汽车摇窗电机和座椅电机,项目达产后可年产汽车摇窗电机300万只、汽车座椅电机450万只。若本次公开发行不成功,本公司仍将自筹资金用于上述项目的建设,但会根据公司自身的能力分步实施。根据公司目前的盈利规模,若每年盈利的一半用于上述投资,则完成上述投资需要6-8年的时间。此外,公司有计划在2010年收购金志忠所持有的新朋金属25%股权。首次公开发行股票招股说明书1-1-305五、重大会计政策和会计估计分析在编制申报财务报表的过程中,本公司已依据财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则(2006)的规定,于2007年1月1日起执行新企业会计准则,并以2007年1月1日的资产负债表期初数为基础,根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的规定,假定以2006年1月1日作为首次执行日,对2006年的财务报表进行了部分追溯调整。主要追溯调整事项:2007年7月,公司控股合并了上海新朋康琳科贸有限公司和上海新朋伯琳精密机械有限公司,由于该项合并为同一控制下的企业合并,因此,根据新企业会计准则相关规定,对会计报表进行了追溯调整,视同此项合并从2006年1月1日就已经发生。此项追溯调整,对报告期合并财务报表主要指标影响如下表(单位:万元):合并范围会计期间资产总额净资产主营业务收入归属于母公司的净利润追溯合并2006年度55,674.6527,756.67106,465.619,505.53未追溯合并2006年度54,096.5024,705.96104,093.497,831.35影响金额2006年度1,578.153,050.712,372.121,674.18六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司影响分析报告期内,本公司未涉及任何重大诉讼及仲裁,亦无任何未决或可能面临或发生的重大诉讼或仲裁事项。截至招股说明书签署日,本公司无重大担保事项、无重大或有事项或重大期后事项等。七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析(一)公司财务状况未来趋势分析基于公司未来的发展规划和资本支出计划,影响公司未来财务状况的核心因首次公开发行股票招股说明书1-1-306素是销售收入、经营性现金流的同步稳定增长和公司筹资能力。根据公司2009年下半年订单的预估情况和新开发产品逐步量产的预期,公司管理层认为:考虑金融危机的影响,以及成本降低导致的售价调整等因素后,估计公司2009年销售收入同比将减少20%左右。根据公司既往的经验,公司的应收账款发生坏账和逾期到账的可能性极小,因此公司经营性的现金流量会与销售收入同步增长。公司的筹资能力必须满足最大订单量时公司营运资金增加的需求,同时必须满足公司的资本支出需求计划,公司将秉承一贯的稳健性原则,根据实际筹资能力安排厂房建设和设备购置的进度。因此,本公司管理层认为,若本次发行成功,则:由于未来三年的资本开支增加,本公司的固定资产和无形资产(主要是土地使用权)规模和占总资产的比例将会相应增加;但是,从长期趋势看,公司未来仍将保持与目前类似的资产结构,流动资产仍然占主要比例,流动资产中,货币资金、应收账款和存货将占绝大部分;本公司资产负债率仍将维持在合理水平;由于客户付款的周期相对稳定,本公司应收账款的与销售收入的比例仍将保持稳定;若经营环境不发生重大变化,本公司的存货周转率和应收账款周转率将保持稳定;由于公司未来固定资产和无形资产比例的增加将导致总资产周转率短期内略有下降;若本次发行成功,公司的流动比率和速动比率等偿债率指标短期之内将有大幅提高,长期将趋于稳定合理。本公司的主要财务困难是规模化进入汽车模具及冲压市场所需要的巨额的资本支出和短期内筹资能力不足之间的矛盾。首次公开发行股票招股说明书1-1-307(二)公司盈利能力未来趋势分析1、全球金融经济危机对公司2009年业务影响全球金融经济危机爆发后,公司管理层在2008年11-12月赴日本、美国等地拜访了主要客户日本松下、美国百得、美国APC、诺基亚、德国本特勒、德国博泽等公司,一方面,向客户通报本公司2008年的经营状况和财务状况,增强客户对本公司的信心;另一方面了解客户2009年的安排和计划,以便公司对2009年的经营和投资做相应的规划。经过调研,以及根据公司了解的最新情况,公司估计:2009年,散热板、诺基亚机箱、汽车零部件的订单量仍会实现一定的增长,但受售价下降等因素的影响,销售收入并不会同比例增长,其中散热板收入还会有所下降;APC机柜订单将有所减少,销售收入持平或略有下降;电动工具和微型电机的订单下降较多,销售收入同比将减少较多。综合起来,2009年公司销售收入同比估计会有超过10%下降,但营业利润的下降幅度将低于销售收入的下降幅度。公司将根据订单量增加的情况谨慎安排资本性支出,用于添置模具加工、精密冲压、精密焊接等专用设备和厂房的建设。对各主要业务板块分析如下:(1)等离子电视机屏散热板①散热板订单量增长,但增长率低于预期,增长率目标从50%调整至约20%平板电视已经步入成熟期,技术成熟,生产规模大,产品成本迅速降低并持续降价,进入全面替代显像管电视机的时代,需求的增长呈现刚性特征,但受本次危机影响,日本松下将其2009年等离子电视的销售增长率从50%调低至30%左右,销售量约为800万台,其新增订单将主要由本公司完成。公司估计,即使松下2009年等离子电视销售量只达到了700--750万套,公司散热板订单也将达到380万套以上,增长率为20%,目前产能缺口近100万套。②散热板价格呈现波动,但毛利率将保持稳定,销售收入小幅下降2009年,由于散热板不断变薄,并且三分之一散热板已经采用了材料成本更低的镀锌钢板,散热板的平均售价将降低,且随金属价格的波动而波动,但毛利率仍将维持相对稳定,销售收入同比小幅下降。首次公开发行股票招股说明书1-1-308(2)电动工具及其微型电机和工作台①微型电机2009年预计订单将下降20%左右受经济危机影响,百得公司家用电动工具和工作台的销售量下滑较多,相应影响了公司微型电机的销售量,2009年,预计微型电机订单同比将下降20%左右。②电动工具及工作台(含家庭用产品)订单下降40%家庭用电动工具相关产品是受影响最大的产品,预计订单下降40%左右。③毛利率将呈现波动,销售收入下降较多报告期内,这部分产品的毛利率波动浮动相对较大,估计2009年还将继续呈现波动,该部分业务总体销售收入将减少较多。(3)诺基亚3G机箱①订单量仍然增长,增长率10%—20%目前有20多个移动运营商采用了诺基亚的3G设备,这种投资不可逆转,为刺激经济增长,中国于2009年初启动了3G,将在两年内带动2,800亿元的投资,预计诺基亚的3G通信基站的需求量会增长。公司谨慎估计2009年诺基亚3G机箱销量约27万套,较2008年增长10%—20%左右。②价格下降较多,且呈现波动,谨慎预计销售收入与去年略有增长2009年开始,诺基亚机箱所用材料由不锈钢改用采用价格较低的铝材,导致售价下降较多,如果下半年欧元汇率的变化较大,其价格仍可能调整,但具体幅度不容易准确判断,公司谨慎预估销售收入与2008年略有增长。③诺基亚西门子机架业务可能成为公司新的利润增长点公司已经取得诺基亚西门子(上海)六个机架业务中的一个,目前处于试样阶段,同时,公司正和诺基亚西门子(上海)洽谈其它五个机架业务;此外,公司还与诺基亚西门子(欧洲)商洽机架业务。诺基亚西门子机架业务可能成为公首次公开发行股票招股说明书1-1-309司新的利润增长点。(4)APC机柜产品①2009年谨慎预计订单有所下降,收入持平或小幅下降受经济危机的影响,企业进行数据系统升级的动力会有所减弱,部分企业可能推迟数据系统升级的计划,相应影响到了对APC机柜产品的需求。APC估计,2009年,其数据系统的需求量的增长率有可能较2008年有所下降,公司谨慎预计2009年APC机柜业务订单5.5万台(均为高端的AR3100或AR2900系列机柜或机柜系统),销售收入较2008年持平或小幅下降。②公司正为APC生产其代工的IBM机架业务2009年上半年,公司获得了APC公司委托生产的IBM机柜配件业务,目前并正与APC商谈生产IBM机架业务。IBM机架业务有可能成为公司新的利润增长点。(5)汽车零部件产品2009年汽车零部件仍将是公司增长最快的业务,预计收入增幅在50%之间,但比2008年早些时候预期的超过100%的增长要严峻首先,2009年全球汽车销售量将下滑已是共识,因此,公司的现有汽车零部件品种订单将比预计下降10%左右;第二,困境中的汽车企业新车型的开发将会放缓,不利于公司新产品开发订单的取得;第三,大规模的汽车零部件生产需要很大的初始投资,而公司目前对汽车零部件的投资能力不足,这是公司承接汽车零部件业务订单的最大制约因素。公司自2005年以来在汽车零部件业务领域的努力,已经培养了很好的客户基础,但是公司产能不足限制了公司承接更多的汽车零部件业务开发订单。2、公司经营安全性分析假设全球经济超乎想象地恶化,我们对公司2009年的经营安全性进行简要首次公开发行股票招股说明书1-1-310分析:公司截至2008年底固定资产(包括土地使用权)合计2.5亿元,每年折旧额约2,500万元,占收入的1.8%左右。现有职工2,200人左右,支付工资等8,000万元左右,占收入的5.8%。从谨慎的角度我们作如下假设:(1)2009年在业务收入下降时人工费用减半比例下降,业务收入增加时,人员工资减半比例增加;(2)销售价格与原材料成本之间的差率不变,目前平均27%左右;(3)假设三项费用比率不变,占销售收入5.5%(高于报告期平均比例);(4)固定资产及无形资产折旧摊销额保持在2,500万元不变。下表为销售收入与营业利润测算表销售收入(万元)较2008年增长营业利润(万元)38,000-72.57%57360,000-57%4,68080,000-42.26%8,390100,000-27.82%12,113120,000-13.38%15,835138,5440%20,224150,0008.37%21,418160,00015.49%23,280上表显示,公司盈亏平衡点为3.8亿元以下,具有很好的经营安全性和抗风险能力。3、公司应对全球金融危机的措施(1)始终保持活跃和积极的技术创新、工艺创新,加大对新技术、新产品的投入,保持与客户的同步配套研发能力,同时更加完善品质保证体系,通过工艺的创新和技术的提高降低成本,提高产品质量,继续引进高端的研发、管理人才,提升公司核心竞争能力,应对经济危机带来的新技术的提前应用和产品的提前更新。(2)保持与客户的积极沟通,坚定客户对公司的信心。公司于2008年11月份给所有客户发了一份公司目前的经营状况和应对经济动荡的计划安排,坚定首次公开发行股票招股说明书1-1-311客户对公司的信心,客户对公司的计划均积极反馈,目前公司已经拜访了松下、百得、APC等公司,与他们共同协商更紧密合作的事宜。(3)经济危机可能会导致产业转移的提前,导致订单在全球范围的重新分布,所以公司既要谨慎应对目前的危机,更要集中精力把握住发展的机会。从下半年开始到现在,很多国内、外的新客户向公司提交报价,需要积极应对。(4)给员工稳定的预期,改善员工生存状态,2008年公司逆势增长,员工工资水平有所增加,让员工分享到了增长的好处,公司正在制定类似“员工参与和分享计划”的计划,包括提高工资、福利、奖励,重视员工建议、提高普通员工对公司生产经营管理的参与程度等等,建立和谐的企业文化。(5)提前做好人才的招聘计划,目前的经济环境使我们有可能更便利地招聘到熟练工人,公司计划新增技术、研发、生产管理人员不少于30人(目前部分已到位),应对2009年新产品的研发和更长远的发展。(6)和供应商共同努力,保证2009年计划的实现。保持和供应商之间的密切沟通,将公司的订单计划提前通报,必要时给予供应商支持,包括提前支付原材料款,缩短付款期等等,帮助他们渡过暂时的困难,根本目的还是保证公司的原材料供应的稳定性和质量的稳定性。(7)通过工艺创新降低成本,扩大国内客户群体,把握国家增加内需的发展机会。(8)密切关注原材料和汇率的变化,谋求更灵活的价格调整机制,充分应用银行的避险产品,降低原材料和汇率波动对公司利润率的影响。(9)更紧密地关注客户订单的变化和付款周期的变化。虽然目前所有的客户中没有一笔货款出现逾期支付情况,但必须持续跟踪客户订单的和资信变化。(10)维持稳健的财务状况,坚持量力而行的适度扩张,提高应对经济动荡的能力。4、未来盈利能力趋势分析虽然面临全球经济下滑,基于以下几点,公司管理层认为在可预见的未来,首次公开发行股票招股说明书1-1-312公司具备持续稳定的盈利能力,且盈利规模有很大可能会呈现增长:(1)公司业已形成的核心竞争力为公司盈利的连续和稳定提供了保障经过十多年与国际著名跨国公司合作,公司在模具设计开发、工艺创新、品质保证、客户服务等方面均已经形成自身的竞争优势,在业内尤其是客户中树立了“新朋制造”的优秀质量品牌和诚信的企业形象,成为多个客户的战略供应商,这不仅能保持现有客户和业务的稳定性,还将为公司带来更多的优秀客户。(公司核心竞争力详情请参考本招股说明书第六章“业务和技术”之三、发行人的行业竞争地位)(2)公司的产品结构决定了公司现有业务的稳定增长前景公司现有产品主要为平板电视机零部件、通信设备零部件、汽车零部件和电动工具及微型电机,由于平板电视机、通信设备、汽车零部件和微型电机在未来有着良好的增长前景,也给公司带来了增长空间。(3)公司的业务规模使公司具有较强的抗风险能力公司2008年的销售收入已近14亿元,公司的业务规模和充足的经营性的现金流量使公司在面临行业不利波动时,能够有更大的游刃空间。(4)公司竞争对手结构决定公司的竞争优势短期内不会发生根本性改变本公司的绝大部分竞争对手是国外企业或外商投资企业,与之相比,本公司不仅有“中国制造”的低成本优势,更主要的是本公司的模具质量和制造工艺亦毫不逊色甚至更具优势,因此,原材料的价格上涨和人民币升值等不利因素不会使本公司的竞争优势在短期内发生根本性的改变。(5)公司现有的产品规模扩大和新客户的增加将使公司未来2-3年内稳步增长公司在散热板、通信机柜机箱及汽车零部件业务方面的新产品储备及逐步量产将使公司在未来2-3年内持续稳步增长。(6)公司正在实施的战略计划将可能使公司在3-5年后的业务规模较目前有成倍的增长首次公开发行股票招股说明书1-1-313公司未来三年的资本开支将主要用于提高公司的模具设计制造水平和改进冲压、钣金和焊接的装备水平,目标是使公司模具开发能力和制造装备达到国际先进水平,扩大现有平板电视零部件、通信设备零部件、微型电机的规模,特别是扩大汽车零部件的规模,为此,公司2009年将新增100亩土地用于厂房建造(正在办理用地申请),正在全球范围内招聘市场运营、研究开发和精益生产的专业人才,目前部分人才已经招聘到位,部分人才达成初步意向。根据公司目前在这些业务领域中既有的基础,预计3-5年后公司业务规模将较目前有成倍的增长。首次公开发行股票招股说明书1-1-314第十二章业务发展目标一、公司发展计划(一)发展战略公司将以股票公开发行、上市为契机,进一步规范公司法人治理结构,建立现代化的企业经营管理体系,实现企业经营管理的整体优化;通过跟踪国际冲压钣金行业的先进技术和工艺,提高公司产品的开发设计、制造和信息化管理水平,以优质的产品、优良的服务赢得更多的客户,开拓更广阔的国内外市场;通过优化内部成本管理,实施总成本领先战略,在保持利润持续增长的前提下,以具有竞争力的价格占领市场,扩大市场占有率;通过加强高端人才的培养和引进,购置具有国际先进水平的技术与设备,进一步提升公司整体技术水平、产品的技术含量,提升产品的附加值;通过学习和运用国际先进的企业管理理念与手段,以成长为世界水平的专业制造企业。公司未来的战略定位是:国内一流、国际先进的专业化机电产品零部件制造企业,并通过募集资金项目的实施,创立具有国际影响力的自主品牌。公司未来的目标客户定位是:国际一流的各行业龙头企业,及细分产品居全球产销量排名前列的公司。(二)主营业务发展计划1、整体经营目标根据上述发展战略,公司的整体经营目标是:致力于建立符合公司未来发展目标和产业要求的经营体系,进一步规范和完善公司治理结构,加大技术创新力度,提高管理效率,并积极开展资本运作和规模扩张,快速提升公司的综合竞争能力和创新发展水平,并在此基础上,实现公司营业收入和税后利润的持续增长,为股东创造最大价值。2、未来五年的具体经营计划首次公开发行股票招股说明书1-1-315(1)汽车模具和冲压件业务公司将成立汽车零部件事业部。已经和本特勒、威伯科、博泽等国际知名公司建立了长期的合作关系,报告期内公司汽车零部件业务实现的销售收入稳定增加。未来三至五年内,公司将抓住我国汽车零部件业的良好发展机遇,结合本次募集资金投资项目,在汽车模具和汽车冲压件业务领域取得更大的发展。A、模具业务未来三年,公司将引进坐标模床、五轴加工中心和慢走丝线切割机床等国际先进设备,建设一个设备先进的模具生产基地。同时,公司将加强与本特勒及其他世界著名模具公司的合作,引进模具设计制造人才,进一步提升公司的模具制造技术,使公司具备大批量生产高精度连续模和管件成形模的能力,更好地为公司汽车冲压件和等离子电视屏散热板等其它精密冲压件提供服务。a、汽车覆盖件模具汽车覆盖件模具一般是大中型模具,结构复杂,技术要求高,尤其是为轿车配套的覆盖件模具,要求更高,代表了冲压模具的水平。公司已经与日本获原株式会社就模具合作达成了初步意向,签订了合作意见书。预计到2013年,公司将具备年产200副汽车大型覆盖件模具的生产能力。b、热作成形模具热作成形模具是基于热作成形冲压件这一新产品而开发的一种新型模具,由于中高档轿车对热作成形冲压件的需求量越来越大,热作成形模具的市场前景广阔。公司已经与本特勒公司签订了合作意向书,将利用热作成形模具生产汽车热作成形冲压件,以满足本特勒的生产需求。预计到2012年,公司将形成年产25副热作成形模具的生产能力。c、汽车小型冲压模具公司将进一步扩大现有汽车小型冲压模具的生产规模,在目前年产45副的基础上,5年内争取达到年产150副的生产水平。B、汽车冲压件首次公开发行股票招股说明书1-1-316在公司具备了上述模具生产能力的基础上,未来五年内,公司将达到年产3,200万件包括底盘、刹车、座椅等在内的汽车冲压件和年产180万件汽车总成和覆盖冲压件的生产水平。(2)微型电机业务公司将全面规划电机业务的生产布局,成立微型电机事业部,引进日本与台湾最新的生产检测设备,包括环氧涂复自动生产线,伺服电机测试平台等,以进一步提高公司的微电机生产技术水平,使公司能根据客户的不同需求,设计制造各种类型的微型电机及电机附件(转子、定子),并逐步形成从设计、制造到最终测试为一体的具有公司自主品牌的微型电机生产基地。公司微型电机业务将集中于电动工具微型电机和汽车微型电机,公司将进一步扩充公司的客户范围,大力开发永磁直流电机,无刷电机和伺服电机等新产品。a、电动工具微型电机电动工具微型电机业务属于公司成熟业务,公司将继续加强与主要客户美国百得公司的业务合作,以获得更多的订单。同时,公司将利用在微电机生产领域积累的技术和质量优势,积极主动地拓展其他客户,包括:草津直流电机(年需求量100万套),欧米加3电机(年需求量70万套)及压缩机电机(年需求量56万套)。预计到2010年,公司电动工具微型电机的年产量将达到600万套左右。b、汽车微电机汽车微电机是公司未来微型电机发展的重点,本公司建立汽车马达生产基地的项目已经上海市发展和改革委员会沪发改产【2008】006号批复备案,微型电机主要是轿车摇窗电机和座椅电机。公司已经与博泽汽车技术咨询有限公司就生产汽车电机项目签订了技术合作意向书,生产的汽车电机将首先通过博泽公司进入宝马、奔驰、克莱斯勒等国际知名汽车制造公司,继而供应国内的汽车生产厂商。预计到2013年,公司将具备年产300万只以上的轿车摇窗电机和450万只轿车座椅电机的生产能力。(3)等离子电视屏散热板及OEM业务首次公开发行股票招股说明书1-1-317未来几年,公司将继续增加激光切割机、机器人自动焊接机、自动铆接机及其他先进的冲压设备,发展连续模冲压技术,同时,加强与日本松下、美国百得、德国博世等客户合作,进一步发展公司的等离子电视屏散热板业务及OEM业务。a、等离子电视屏散热板公司作为松下等离子电视屏散热板最大供应商,在未来几年里,将进一步加强大尺寸等离子电视屏散热板的研发工作,并适应松下的要求,进一步扩充等离子电视屏散热板的产能。2008年公司供应松下等离子电视屏散热板321万套左右,创公司历史最好水平,预计2009年将达到380万套。b、OEM业务公司将进一步加强与美国百得的合作,在未来几年里,将重点放在WM525/500(新设计,年需求量8万台)以及百得其他电动工具新品的开发与批量生产工作上;同时,公司也将进一步加强与德国博世、日本牧田的合作。(4)通信机柜机箱业务公司将进一步加强与美国APC、芬兰诺基亚等世界著名公司的合作,依托公司在钣金、冲压产业方面的强大技术实力,形成一系列完整的最终产品生产装配线(即机柜系统)。美国APC方面:一方面,公司将高质量完成美国APC现有的AR3100,3150,3157系列机柜产品项目;另一方面,公司将积极协调APC公司,争取获得APC机柜系统的开发业务。2008年公司为APC生产机柜6.7万套左右;到2013年,公司将形成APC通讯机柜系统1.2万套的水平。诺基亚方面,公司目前是诺基亚3U机箱产品(包括EMHA)的主要供应商,2008年公司为诺基亚生产3U机箱24.37万套。同时,公司将争取获得诺基亚机柜系统业务的开发,到2013年能形成1.2万套诺基亚机柜系统的生产能力。沃达丰方面,公司计划未来三年内成为沃达丰的战略合作伙伴。在此基础上,公司争取成为拥有公司自主品牌的最终产品的生产厂商。(三)人员扩充计划首次公开发行股票招股说明书1-1-3181、引进人才,优化人才结构,聘请具有实践经验和管理能力的管理人才和资本运作人才,大力引进学科带头人和专家型高级人才;同时根据公司发展的需求,将进一步引进市场开发、工程项目、电器测试计量、质量保证、采购、物流、模具、外语等方面的人才,并逐步建立起关键岗位的人才储备库,使公司形成一支能够适应市场竞争和公司发展需求的人才队伍。2、建立和完善培训体系,开展对管理人员和员工的培训。通过有效的培训,使管理层和员工素质每年得到提高。3、完善岗位责任制和绩效评价体系,建立有序的岗位竞争、激励、淘汰机制,增加岗位流动性,充分发挥员工的主观能动性,并为员工提供提升职业发展的空间与平台。4、公司拟招聘了一批具有深厚专业背景及丰富管理经验的职业经理人,作为公司未来拟设立的汽车模具及冲压件事业部、汽车电机事业部、综合事业部、电力通讯事业部的总经理,其中,汽车事业部(筹)、电力通信事业部(筹)的负责人已经到位。公司将继续招聘相关专业技术人才、管理人才,进一步提升公司的管理水平和研发能力。(四)技术开发和创新计划1、加大科研投入,不断推出新技术新产品,促进企业的持续发展。2、建立强有力的技术创新体系,进一步加强公司技术研究开发中心的建设,使模具的设计制造能力达到国际一流水平。3、加强与国际知名大公司如德国本特勒、日本狄原等公司的技术合作,提升公司的技术水平。4、建立完善的激励机制,加大对科技成果和创新的奖励力度,鼓励创新。5、加强知识产权的保护和登记工作,建立完整、严格的知识产权规范流程和保护体系。(五)市场开发及营销网络建设计划首次公开发行股票招股说明书1-1-319除上海之外,公司将建立美国、德国、东京三个营销中心,密切与世界各国客户联系,进一步开拓新的国际市场;同时加强国际销售队伍的建设,强化营销激励机制;进一步完善售前、售后服务体系,向顾客提供专业化和标准化的服务;加强营销人员在产品、技术、沟通专业知识方面的培训。(六)筹资计划公司将采取多元化的筹资方式来满足各项发展规划的资金需求。公司力争在2009年实现在国内证券市场公开发行股票并上市,建立直接融资渠道,增强间接融资能力,保持公司目前相对稳健的财务结构。公司将结合本次募集资金项目实施进度和实施效果论证新的直接筹资计划。(七)收购兼并及对外扩充计划上市成功后,随着规模的扩大,实力的增强,公司将充分依托资本市场,通过资本市场灵活的兼并、收购手段审慎收购国内外相关上下游企业,并根据公司发展战略进行整合,形成衍生的产业链条,实现公司的稳步扩张。(八)公司内部改革和组织结构调整计划公司上市以后将在内部组织架构上实施事业部制,将公司的业务按专业领域分为汽车模具及冲压件事业部、汽车电机事业部、综合事业部、电力通讯事业部,其中综合事业部包括平板电视机零部件、办公设备零部件以及其他各种冲压钣金件的开发生产。公司将严格遵守国家法律法规和公司章程的规定,进一步健全与完善决策、执行、监督相互制衡的法人治理结构。公司将充分发挥审计、战略、薪酬与考核、提名等专业委员会以及独立董事的作用,对公司的重大经营行为进行科学决策和执行监督。并按照现代企业制度的要求,进一步充实完善各项管理制度,形成系统化的、体系健全的决策机制、评价机制、监督机制、竞争机制、激励机制,通过制度创新、管理创新等提高企业管理水平。(九)国际化经营计划首次公开发行股票招股说明书1-1-320进一步开展国际合作和交流,引进国外同行业先进的技术和设备,及时把握行业技术的最新发展动态,并通过加强与国外知名企业的合作来共同开发新产品,满足社会需要。同时,向客户及国外同行学习先进管理经验。鉴于本公司的客户以国际知名大公司为主,在业务往来中,本公司将籍此学习其系统完善的采购、生产、质量管理、营销等方面的运作经验,对公司进行管理和组织的持续改进,以适应全球化竞争的需要。二、拟定上述计划所依据的假设条件及实施上述计划可能面临的主要困难(一)拟定上述计划所依据的假设条件公司实现上述计划所依据的假设条件为:1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大改变;2、国家宏观经济不出现在目前背景下无法预期的剧烈动荡;3、本次公司股票发行上市能够成功,募集资金顺利到位;4、募集资金投资项目能够顺利实施,并取得预期收益;5、公司所处行业与市场环境不会发生重大恶化;6、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动;7、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗力因素。(二)实施上述计划所面临的困难1、实施公司发展战略和各项具体发展计划,需要雄厚的资金支持,资金因素成为主要的约束条件;2、国内外经济运行状况和原材料价格的波动会对公司的经营造成直接影响;3、作为零部件的供应商,等离子电视行业、汽车行业、通讯业、微型电机首次公开发行股票招股说明书1-1-321行业的市场状况及生产规模调整将直接影响我公司产品的市场需求;4、公司成为公众公司,将在战略规划、营销策略、组织设计、资源配置,特别是资金管理和内部控制等方面面临新的挑战;5、公司未来几年将处于高速发展阶段,对各类高层次人才的需求将变得更为迫切。公司在今后的发展中将面临人才培养、引进和合理使用的挑战。(三)实现上述计划拟采用的方式、方法或途径1、公司本次发行股票为实现上述业务目标提供了资金支持,公司将认真组织项目的实施,争取尽快投产,保证公司的规模化经营,促进产品结构的优化升级,进一步增强公司竞争力。2、公司将严格按照上市公司的要求规范运作,进一步加强公司法人治理、风险管理和财务管理的能力。3、以本次发行为契机,公司将按照人员扩充计划,加快对优秀人才尤其是专业技术人才和管理人才的引进,提高公司的人才竞争优势。4、提高公司的社会知名度和市场影响力,提升公司的品牌,充分利用公司的现有资源,进一步加强与现有国际大客户的战略合作,同时进一步拓展新客户,提高公司产品的全球市场占有率。三、发展计划与现有业务的关系前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上,基于公司的核心技术平台和领域战略布局,按照规模化、产业化等发展策略制定的。公司发展计划从纵向上增加了业务深度,扩大了生产规模,提高了产品的技术含量和附加值,加快了产品结构调整的速度,实现了销售市场的多元化;从横向上使公司产品向多元化方向发展,开辟了新的利润来源。因此,公司现有业务是发展规划的基石,发展规划是现有业务的深化、完善和提高,将使公司跨上更高的发展层次。首次公开发行股票招股说明书1-1-322第十三章募集资金运用一、募集资金运用计划(一)本次募集资金投资项目根据本公司第一届董事会第八次会议及公司2009年第一次临时股东大会批准,本次募集资金将投资于《汽车模具、汽车电机国产化生产基地项目》(已经上海市发展和改革委员会《关于上海新朋实业股份有限公司汽车模具、汽车电机国产化生产基地项目建议书的批复》(沪发改产[2008]006号文)同意)中的“等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目”、“功能性精密通信机柜生产线技改项目”、“汽车模具及冲压件生产线项目”等三个项目(《汽车模具、汽车电机国产化生产基地项目》中的“汽车电机生产线项目”所需资金由公司自筹解决),以上三个项目合计总投资69,430万元。如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,不足部分由公司自筹解决;如本次募集资金超过拟投资项目所需,多余部分将用于补充公司流动资金。(二)募集资金使用计划和备案情况本次募集资金投资项目各年度运用计划和轻重缓急程度按以下顺序排列:单位:万元序号项目名称项目总投资额第一年投资额第二年投资额第三年投资额备案或审批情况(注2)等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目4,0102,4431,567--2功能型精密通信机柜生产线技改项目10,9906,6854,305--3汽车模具及冲压件生产线项目54,43029,58118,8595,990上海市发展和改革委员会沪发改产【2008】006号-合计69,43038,70924,7315,990--注1:第一年指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间,第二年依此例推。首次公开发行股票招股说明书1-1-323注2:上海市发展和改革委员会沪发改产【2008】006号对本公司《汽车模具、汽车电机国产化生产基地项目》批复如下:项目总投资10亿元,其中固定资产投资约8.7亿元(其中含外汇约2500万美元)。二、本次募集资金投资项目的决策过程(一)本公司董事会对本次投资项目的基本认识1、本公司董事会认为,经过十余年的艰苦创业和不断积累,公司已经发展成为一家国内领先的机电产品零部件制造商,是多家著名跨国企业的协力(配套)生产商。公司比较明显的优势是在与十余家国际一流公司的长期合作过程中,逐步形成了一套领先国内同行并与国际标准等同的业务运行体系(质量控制、生产管理体系、流程等),这套体系完全达到了世界500强对其配套客户的认证入围要求(具体参加“第六章业务与技术”之“七产品质量控制情况”);拥有在国内同行领先的模具设计制造及金属成形生产工艺技术;培养和引进了一批在生产设计过程起关键作用、素质高的稳定的人才队伍;以及与众多核心客户建立了长期战略合作伙伴关系。但同时,公司管理层对我国金属冲压行业与国际先进技术水平的差距的幅度也有十分清醒的认识,虽然公司处于国内先进水平,但仍带有典型的中国劳动密集型企业的特征,劳动生产率与技术先进程度与国际差距明显。当公司销售收入连续三年稳定在10亿元以上时,如何突破“瓶颈”,科学规划下一步的发展方向,是目前董事会和管理层面临的首要任务。公司董事会经过充分论证,并通过与公司部分核心客户的深入沟通,确定了现阶段的发展战略:公司将紧紧抓住我国实施提高自主创新能力、建设创新型国家战略的历史性机遇,充分发挥自身优势,以提高先进设备的装备水平(尤其大型先进设备的到位率)和先进的生产工艺与技术开发能力作为出发点,转变公司的经济增长方式,立足国产化、专业化配套生产,逐步创立自主品牌,使公司产品成为“真正国际能流通的产品”,使公司成为具有世界制造水准的专业机电零部件公司。2、上海市发展和改革委员会对本公司《汽车模具、汽车电机国产化生产基地项目》进行了批复(沪发改产[2008]006号文)。本公司拟以实施此项目为契首次公开发行股票招股说明书1-1-324机,以本公司将建立的下属四个事业部(汽车模具及冲压件事业部、汽车电机事业部、综合事业部、电力通讯事业部)作为实施载体对其相关生产线(“等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线”、“功能性精密通信机柜生产线”、“汽车模具及冲压件生产线”、“汽车电机生产线”)进行投入,全面提升现有模具设计制造、金属冲压钣金成形、微型电机制造的装备技术水平和加工能力,并规模化进入本公司筹划已久的汽车高端零部件领域。本次投资项目的实施,将使本公司在国内民营企业中的模具制造与冲压件制造水平处于上海第1、全国前5名的水准(本公司估算)。本公司的平均劳动生产率水平(人均产值)将至少提高5倍,同时现有产品的技术水平、生产工艺也将大幅度提高。在本次投资项目实施过程中,公司现有业务、产品、经济效益将继续保持良好增长,本项目的实施不会对公司现有业务和效益的增长带来负面影响。(二)公司在生产技术、质量控制、经营管理、客户资源等方面具备较大规模投资的基础经过长期与国际一流公司在业务与技术上的合作,公司除已拥有一批高端客户群体外,在生产技术、工艺水平等方面处于国内领先,在质量控制、管理流程以及经营理念等方面已与国际接轨。生产技术方面:公司具有国内领先的模具设计、开发和制造能力,其中采用目前国际最先进的CAE有限元分析技术(仿真模拟技术)研制的高精度多工位级进模已达到国际先进水平。公司还拥有包括反折压平模具、宝来A5车型车窗导轨模、等离子电视屏散热板铆轴模、超级网孔门穿孔模等在内的一系列独特的产品开发、生产的工艺和技术(具体参见招股说明书“第六章业务与技术”之“六发行人的生产技术”)。质量控制方面:公司通过了ISO9002:1994质量保证体系认证、QS9000、VDA6.1汽车质量体系认证以及ISO14001:2004环保体系认证和TS16949认证。在新产品开发与样品制作阶段,公司按照APQP(产品质量前期策划)、ESI(供应商早期参与)、PPAP(生产性样品的批准程序)和GageR&R(量具重复性与再现性测量)进行产品的开发和质量策划;在产能、质量验证及大批量生产阶段,使用Run@Rate首次公开发行股票招股说明书1-1-325(小批量生产运行及统计)、SPC(数理统计)与CPK(工艺能力序数计算)工具进行管理和控制。这些已经被公司的国际客户反复认可(客户首次与本公司洽谈合作时都需对此进行系统评估,达到其要求的分值才可能继续洽谈)。经营管理方面:公司采用六西格玛管理、闭环管理、精益生产等国际先进的经营管理工具,运用VA/VE(价值分析与价值工程)对公司目标成本进行管理,在交货服务方面采用JIT(准时化生产)、consignmentinventory(寄售库存)和VMI(供应商管理库存)等服务手段和模式。客户群体方面:公司作为专业的机电产品零部件制造商,一直将目标客户定位于世界知名的跨国公司,并通过优于国内同行的技术、质量和服务水准得到客户的认可。目前公司拥有二十多家在各自业务领域里具有领先地位的国际一流公司组成的客户群。(详见如下:三、本公司的客户群体)(三)董事会对本次募集资金投资安排的说明根据投资内容划分,本次募集资金的安排如下:序号投资内容金额比例1精密模具加工、测试设备16,20723.35%2散热板、复印机架等冲压、焊接设备2,1603.11%3通信机柜生产、检测设备7,00010.08%4汽车零部件冲压、焊接设备17,12424.66%5厂房9,52013.71%6环保、铺底流动资金及其他17,41925.09%-合计69,430100%其中,模具加工、测试设备是公司各种冲压件生产的共用设备,本次投资后,在保证汽车冲压模具加工制造能力的同时,将全面提升现有其他冲压业务的模具加工能力,使公司的模具加工能力与模具设计能力相匹配,全面提升公司承接高精度、高附加值冲压件订单的能力,具有相当显著的协同性和经济性。因精密模具加工测试中心将设在汽车零部件事业部,在进行项目投资预算时,模具设备投资全部进入“汽车模具及冲压件生产线项目”,占该项目总设备投资额的48.62%。公司募集资金在各业务领域的安排及原因:首次公开发行股票招股说明书1-1-3261、等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件业务收入合计占主营业务收入的50%左右,但本次募集资金仅安排4,010万元的投入,主要原因是公司成立以来,已经对模具、冲压、检测设备、厂房进行了大量的投入,并已经形成了成熟、先进的研发体系和稳定可靠的生产能力,本次对该业务的投资最主要是增加精密模具设备、冲压设备、自动化焊接系统等先进设备,以进一步提高设备的先进性,提高公司生产线的自动化程度,扩大生产场地。其中,模具设备是公司整个冲压件业务的共用设备,其预算在“汽车模具及冲压件生产线项目”中体现,因而本项目投资额相对有限。2、功能性精密通信机柜生产线技改项目投资的主要目的有两个,一是投资于精密机床、精密冲压、精密切割、检测等设备以满足不断增加的机柜订单;二是增加精密的安装、测试设备,用于通信机柜、机箱内各种组件的安装、和机柜功能检测;以及采购大量的电子、通信等元器件所需要的营运资金。公司根据现有订单情况作了相对谨慎的投资预算。3、公司2008年汽车零部件业务收入仅占主营业务收入的2.94%,2009年1-6月上升至5.09%,但仍安排54,430万元投资于“汽车模具及冲压件生产线项目”,占募集资金预算总量的78.39%。对此,公司董事会和管理层反复研究、探讨,根据汽车冲压件行业的投资特点,对目前国内汽车模具设计、制造水平和汽车冲压件生产水平进行了充分的调研和分析,对规模性地进入汽车零部件业务给公司可能带来的机会和风险进行了充分的评估,对公司近两年在汽车零部件领域中的快速进展和进一步发展的瓶颈进行了分析,也分析了公司在平板电视机和通信设备金属部件等业务领域取得成功的根本因素,认为公司只要坚持建立“具有世界水平的模具和零部件生产工厂”的方向,公司的汽车零部件业务将获得巨大的机会,同时公司也具备了建立世界水平制造工厂的基础,零部件业务处于从初期积累向规模化发展的跨越阶段。(1)汽车模具及冲压件行业的投资特点先期的投资是进入该行业的前提。该行业是技术和资金密集型行业,是典型的配套行业,进入该行业的首要障碍是客户认证。汽车零部件企业的成长轨迹通常是“初步人员(包含技术)准备→投资→客户认证→获得开发订单→试生产→首次公开发行股票招股说明书1-1-327量产→扩大投资→扩大业务→规模化发展”,如此循环,不断壮大。资金和技术是进入该行业的两大门槛。由于涉及人身安全,汽车零部件有很高的精密度和安全性要求,达到该要求所需要投资的先进的模具设备、冲压设备非常昂贵,小规模的投资事实上无法实质性进入精密汽车冲压件市场。(2)本公司对汽车零部件行业核心竞争力的理解和追求汽车零部件的技术标准和全球市场份额主要被美国、日本、欧洲等地的企业设在全球的工厂所掌握。因此,我国本土企业进入该市场所面临的竞争对手主要来自于全球的制造强国,与其竞争,需要解决的核心因素是产品质量和生产效率,其中产品质量的决定因素是模具技术和运营管理,而昂贵的先进装备带来的生产高效率则使得成本大大降低(高效率的生产需要投资于大型的高速冲床、大型多工位压力机、机器人焊接系统、焊接车间烟雾除尘系统等昂贵设备,高效率的生产往往是我国传统生产效率的十倍甚至几十倍,能显著降低成本)。因此,本公司理解,在产品研发、质量、生产效率达到或接近德国、美国、日本等先进国家水平的前提下,低劳动力成本将给本土汽车冲压件企业带来持续的竞争优势。事实上,对产品质量和生产效率方面的追求,正是本公司近两年在汽车零部件领域中的快速进展以及公司成立以来综合业务能力和核心竞争力不断得到提升的根本因素。(本公司在产品质量保证和生产效率改进的披露详见本招股说明书第六章:“业务和技术”的有关内容)(3)本公司在汽车零部件业领域的进展得益于公司长期以来在模具设备和冲压设备的大量投入,自2005年被公司定位为未来重点业务进行开拓后,汽车零部件业务逐年快速增长,取得了满意的进展,预计2009年起其业务收入占公司总收入的比例将提高到5%左右。公司在该领域的进展主要包括:技术层面:①、公司已经具备开发用于高档桥车如奥迪、奔驰、保时捷、沃尔沃等车型的底盘件、门内板、车窗导轨等模具的能力;②、公司中小型汽车冲压件方面模具技术已经达到或接近制造强国的水准;③、公司具备开发用于中档车的复杂冲压件如座盆冲压模具的能力;具有很强的工装、工艺设计能力;④、首次公开发行股票招股说明书1-1-328公司已经建立了30人左右的核心模具开发团队,能熟练运用国际先进的CAE有限元仿真设计技术;⑤、公司已经开发出一批用于高效率生产的级进模和多工位级进模;⑥、公司对汽车模具技术的提升也进行了较长时间的准备,并将获得日本狄原和德国本特勒的技术支持。质量保证方面:优秀的质量是公司的持续追求。公司业已建立了被越来越多的国际著名公司认可的可靠的业务运行体系和品质保证体系,公司目前生产的汽车零部件质量达到了国际先进国家同类产品的水平,因此公司有信心在本次募集资金到位后,进到更高一级的技术层次和产品层次参与国际竞争。生产效率方面:公司汽车零部件的冲压主要采用连续冲压和高速冲压,已经量产的产品生产效率接近制造强国,具有组织高效率生产的能力。市场方面:公司2006、2007年、2008年汽车零部件业务收入持续大幅增长。公司三大主要客户威伯科、本特勒、博泽公司均支持本公司在汽车零部件方面的投入,并在技术方面予以支持;同时,公司新客户开发工作也持续取得进展,现正为新能源领域的新秀美国A123SYSTEMS公司开发新能源汽车用电池的金属外壳结构件,市场潜力很大。面对全球巨大的零部件市场,公司将以一贯的“优秀的产品质量、富有竞争力的价格”参与国际竞争。综上,本公司认为在汽车零部件业务方面,公司已经具备了良好的初步积累,具备了规模化进入汽车零模具、冲压件市场的基础。(4)本公司在汽车零部件业务发展的瓶颈模具的高精密度和大型化遭遇设备瓶颈。公司目前最先进的模具加工中心是四轴加工中心,与国外汽车零部件企业普遍采用的五轴或更高精密度的设备相比,制造的模具在精密度方面存在差距,就复杂的模具而言,即使完成设计,现有的设备也限制了公司的模具制造能力,且目前只能满足5吨以下模具加工,对5吨至20吨模具却无能为力,因此公司迫切需要投资高精度、大型模具加工中心。公司现有的冲压设备不能满足生产需要。自2007年下半年以来,公司开发出一批连续模和多工位级进模,使得公司现有的高速冲压设备基本满负荷运转,对于中大型的冲压件订单已经无力承接。此外,对于既生产模具又从事冲压件生产首次公开发行股票招股说明书1-1-329的企业来说,大型高精度模具加工中心和大吨位、大台面多工位压力机、单机连冲生产线是进一步提升其竞争力的基本配套设备。公司现有厂房不能满足汽车零部件生产发展的需要。公司现有厂房跨度小(20米)、高度低(8.5米),而现代化的汽车模具和零部件生产的厂房要求大跨度(36米),高度在15米以上。高级人才需要进一步增加。为此公司正在实施全球招聘计划,引进技术研发、运营管理、市场开发方面的高级人才,同时公司必须为高级人才提供相应的工作条件,其中先进的装备是不可或缺的条件。(5)本项目投资内容及效果除厂房之外,公司本项目将主要投资于昂贵的高精度模具加工设备和高速冲压设备,投资以后,将迅速提高公司的高精度模具开发加工能力,显著提高公司生产效率,使得公司在产品质量和生产效率方面达到或接近于美国、日本、德国等竞争对手的水平,获得长期的可持续的竞争优势。面对国际、国内巨大的汽车零部件市场,这种持久的竞争优势将给公司带来巨大的业务机会。三、本公司的客户群体在自主品牌创立之前,作为一家以配套生产(又称“协力生产”)为主的企业,本公司的发展质量、发展速度与发展空间存在一定的“被动性”,行业核心企业(主要为国外著名企业)对本公司认可与否及是否与本公司持续签约是本公司生存和发展的生命线,也是投资者判断和分析本公司发展前景的重要依据。本公司一直致力于按照国际商业原则维护和开发客户,并维持了良好的关系和前景,形成了一批“互利互惠”的战略性客户群(参见本招股书“第六章业务与技术”之“三发行人的行业竞争地位”)。公司募集资金投资项目涉及的客户情况如下表(包括意向客户和潜在客户):生产线产品目前客户意向客户潜在客户首次公开发行股票招股说明书1-1-330等离子电视屏散热板松下LG、三星、日立、先锋液晶电视屏散热板三星,索尼,夏普等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目复印机零件施乐理光,佳能,夏普汽车冲压件(底盘,刹车,座椅,门盖)本特勒,博泽,威伯科、德国宝适、西班牙FICOSAA123丰田,通用,福特汽车模具及冲压件生产线项目汽车模具本特勒,荻原通信机柜冲压件APC思科,英特尔,AMD通讯机箱冲压件诺基亚索爱,摩托罗拉通信机柜系统总成APC思科,英特尔,AMD功能性精密通信机柜生产线技改项目通讯机箱系统总成沃达丰诺基亚,索爱,摩托罗拉注:目前客户是指已经与公司有正式业务往来的客户;意向客户是指已与公司书面签署或口头表达了有合作意向,或将到公司进行潜在供应商考察的客户;潜在客户是指公司有能力向其提供零件并正在进行接触的客户。四、拟投资项目市场前景分析(一)等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目1、项目产能及产销量(1)等离子电视屏散热板公司2008年最大产能为450万套,产销量为321万套,设备负荷程度为71.33%(注:一般来说,设备负荷程度持续达到70%时,公司必须考虑添置设备,详见本招股说明书“第六章业务和技术”之“四发行人的生产与销售”有关内容)。本项目建成达纲后,公司等离子电视屏散热板设计最大产能将在现有基础上增加100万套/年。(2)复印机架等冲压件2008年公司冲压厂的产能为5,000—7,000吨左右,实际金属加工销售量为5,165.01吨。本项目建成达纲后,冲压厂金属年加工能力将新增3,000吨左右的水平,公司复印机架及其它冲压件的生产能力将得到较大的提升。首次公开发行股票招股说明书1-1-3312、本行业发展趋势、产品市场容量及销售市场(1)等离子电视机市场前景继续看好,其中大尺寸品种将成未来增长的主流近年来,全球各电视消费大国如日本、欧美发达国家及中国等都已先后进入平板电视的普及期,加之2008年北京奥运会等国际大型体育赛事的相继举行,带动了我国包括等离子电视机在内的大屏幕平板电视机的市场需求,大尺寸平板电视将成为电视市场未来增长率最高的品种(包括家用电视市场)。相对于液晶电视而言,等离子电视机的生产成本相对较低,而在性能上与液晶电视各有千秋,是大尺寸平板电视机市场上的中坚产品。据预测,2009年全球等离子电视销售量将达到1,460万台,同比增长5%左右。(详见本招股说明书“第六章业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“(二)冲压钣金行业的基本情况”中相关分析)。(2)公司长期核心客户如日本松下等在等离子电视领域的优势地位短期内难以改变从世界范围看,等离子电视核心技术目前被日韩企业(主要为日本松下、韩国LG)所掌握,未来等离子电视市场的竞争格局短期内难以改变。本公司的主要客户日本松下2008年的全球等离子电视市场占有率接近44%,占有绝对优势。(3)公司作为日本松下等离子电视屏散热板全球主力供应商的地位相当稳定公司是依靠技术和工艺创新逐步赢得松下等离子电视屏散热板的全球大额订单的,双方的合作有坚实的基础。公司对日本松下等离子电视屏散热板的生产进行了两项重大工艺改进(具体参见“第六章业务与技术”之“三发行人的行业竞争地位”相关内容),此两项工艺改进将等离子散热板的生产效率提高10倍以上,生产成本降低75%左右,也正是这些原因,公司成为日本松下该产品全球最大的供应商。2007年,日本松下又将其等离子电视屏散热板新产品的研发试制工作放至本公司,作为其新型等离子电视屏散热板的全球唯一研发基地,这也进一步强化公司作为日本松下等离子电视屏散热板主导供应商的地位,有利于保首次公开发行股票招股说明书1-1-332持双方的稳定合作关系。公司是日本松下目前唯一一家能为其生产58英寸及以上大尺寸等离子电视屏散热板的制造商。是松下2008年全球24家优秀供应商之一。(4)日本松下已将大尺寸等离子电视定为其未来等离子电视市场的主导产品,公司作为其大尺寸等离子电视屏散热板的全球唯一供应商,亟需尽快扩充产能日本松下已经全面推出了50英寸以上的大尺寸等离子电视机,并作为其等离子电视的主导产品。2007年1月,日本松下公司出资23.6亿美元(约合2,400亿日元)在日本尼崎建立全球最大的等离子屏工厂,该厂建成后年产能相当于1,000万片42英寸等离子屏。据估计,届时松下等离子屏的年产能将达到1,800万片。日本松下2008年度等离子电视的销售量为615万台左右,据其预测,其2009年、2010年等离子电视机的销售量将达到800万台、1,000万台左右。公司具备生产最大尺寸达155英寸的等离子电视屏散热板的能力,并于2007年开始批量生产103英寸的等离子电视屏散热板。目前,公司是日本松下等离子电视屏散热板全球三大供应商中唯一一家能够生产58英寸以上大尺寸电视散热板的厂商,将迎来新的市场机会。(5)公司本次扩产后的产能将能得到日本松下的充足订单近年来,公司向日本松下供货的等离子电视屏散热板的数量大幅增加,从2005年的80万套增加至2008年的321万套,从目前订单情况预计,预计2009年公司向日本松下销售等离子电视屏散热板的数量将超过380万套。公司拟于未来几年内进军液晶电视屏散热板领域,目前正与三星、索尼、夏普等潜在客户进行密切接触。(6)此外,公司还一直为富士施乐生产复印机架冲压件,为美国百得、德国博世、日本牧田生产切割机系列冲压件,为公司微电机产品生产配套冲压件随着客户对象的拓展以及公司业务规模的扩大,公司在冲压领域的业务已经面临产能不足的矛盾,这将制约公司业务的进一步发展,公司扩大等离子电视屏散热板及其它冲压件产品产能的安排具有充分的市场保障。3、主要竞争对手分析首次公开发行股票招股说明书1-1-333本生产线系公司原有产品产能的扩大和工艺技术的改进,主要竞争对手情况详见本招股书“第六章、业务与技术”之“三发行人的行业竞争地位”之“(二)主要竞争对手的简要情况”。4、原材料及产品价格分析本生产线所需主要原材料为铝板及钢板及外购金属零件,市场供应充分,价格波动较大。(具体情况参见本招股说明书“第六章业务与技术”之“二发行人所处行业的基本情况”之“(二)冲压钣金行业的基本情况”及“四发行人的生产与销售”之“(五)公司原材料供应、采购情况”中相关内容)。产品价格按生产成本+管理利润确定,公司一般每年年初与客户就产品价格进行确认,原则上一年有效,但在公司组织生产过程中,如果遇到原材料价格、税率、汇率等变化累计超过一定百分比的情况(一般是3%左右),公司将与客户重新谈判确定新的产品价格,以保证公司一定的产品利润率水平。(二)功能性精密通信机柜生产线技改项目1、项目产能及产销量2008年公司钣金厂年金属加工能力为5,000吨—8,000左右,实际加工销售金属量为5,300吨(设备负荷率水平已达到70%)。其主要产品为APC通信机柜,2008年公司销售APC机柜6.75万套,产销率100%。诺基亚3U机箱(冲压厂生产)属2007年下半年开始量产产品,目前在冲压厂生产,设计最大产能为30万套/年,3U机箱的生产已经挤占了冲压厂其它冲压件的部分产能;2008年诺基亚3U机箱共销售了24.37万套,产销率100%(不考虑DDP条款的影响)。本项目达纲后:APC通信机柜的最大年产能可达到15万套;诺基亚3U机箱的最大年产能为60万套;机箱(柜)系统总成的年生产能力合计2.4万套(参见下表)。项目名称单位2009年2010年2011年2012年2013年诺基亚通信机箱系统总成万套0.50.911.2APC通信机柜系统总成万套0.10.50.911.22、本行业发展趋势及产品市场容量首次公开发行股票招股说明书1-1-334(1)3G产业的发展,为通讯配套设备提供了很大的市场空间近两年,全球3G业务的商用网络、终端和用户都呈现良好的增长态势,截至2006年9月全球共有343个3G网络商用,3G用户数突破了3亿人,占移动用户总数的12%左右,全球3G市场已经初具规模。在我国,随着2009年初3G牌照的发放,预计将在几年间迅速拉动上千亿元的投资规模,而系统设备市场投资将率先启动,包括主设备(交换系统、基站系统、光传输等核心设备)和配套设备(电源、仪表、机柜、空调)。据预计,2009年-2010年我国3G网络建设资本支出约为2,800亿元,市场空间很大。公司为诺基亚生产的通讯基站机箱(即3U机箱,包括EMHA等,下同)是用于3G通信系统的配套设备之一,目前主要应用于诺基亚基于3GPPR4版本的MSC服务器系统(MSS)中,现已在欧美市场广泛推广,在我国市场前景看好。(2)本公司作为国内第一家进入诺基亚全球供应链的民营企业,在通信机柜及系统总成业务领域空间巨大诺基亚作为全球通信行业的推动者,致力于为客户提供全面而均衡的基于移动和固定网络基础设施解决方案的产品组合,现占有全球30%以上的网络通讯系统市场,同爱立信、贝尔阿尔卡特,并立为世界网络通讯三巨头。目前,诺基亚正在全球推广其基于3GPPR4版本的MSC服务器系统(MSS)。该系统具有全面保证现有业务的连续性,节约今后运营成本等优势(具体说明见招股说明书“第六章业务与技术”之“三发行人的行业竞争地位”之“(一)2、通讯设备零部件”)。因此,目前全球已有数十个客户采用了诺基亚MSC服务器系统,其中既包括新部署的WCDMA网络,也包括原有的GSM/EDGE网络。在中国,诺基亚与中国移动通信集团成功完成了MSC服务器系统的性能测试,MSS在中国移动的测试中表现出色,充分证明了该解决方案在数据传输方面的大容量、稳定性和高效性。公司作为国内第一家进入诺基亚全球供应链中的民营企业,目前为其生产的3U机箱属于其MSC服务器系统中必需设备之一。由于MSC服务器系统的出色表现,随着3G业务的发展,该系统的未来市场前景十分广阔,这也将带动诺基亚公首次公开发行股票招股说明书1-1-335司对3U机箱需求量的迅速增长。公司作为诺基亚3U机箱的全球三大供应商之一,是率先采用冲压模具制造该产品的厂商,由于产品品质高、成本低,公司已成为其最主要的供应商。在通信机柜系统总成业务领域,公司已与沃达丰签订了书面合作意向,且与诺基亚、索尼爱立信、摩托罗拉等潜在客户正在进行密切接触,届时该业务将成为公司一个新的增长利润增长点。(3)随着本公司与美国APC在机柜方面的合作深化,市场份额逐年上升,产品也将延伸至机柜系统总成领域美国APC凭借其在数据中心建设方面的全球领先实力,提出了信息业数据中心建设的综合解决方案-英飞集成系统,该系统在建设数据中心方面具有全球领先的技术水平,发展前景十分广阔。公司为APC提供的AR3100机柜产品,是其英飞集成系统一个重要基础件,同样具有良好的市场前景。公司于1999年开始于APC合作,产品主要涵盖网络不间断电源箱Lynx,AR系列网络电源机柜,IR系列网络制冷柜等,公司是APC在国内唯一一家为其提供AR3100系列网络通信机柜的制造商,也是其全球范围内的三家供应商之一,目前公司生产的AR3100系列网络通信机柜占APC全球采购量的40%以上。基于双方长期的诚信合作以及公司值得信赖的产品质量,APC希望本公司能进一步扩大AR3100系列网络通信机柜的产能,将其在本公司的采购比例进一步提高,成为其全球最大的两大供应商之一。同时,在通信机柜系统总成业务上,公司已与APC达成书面合作意向。公司在稳定现有客户的基础上,还将不断拓展新客户,公司目前在通信机柜及系统总成业务方面正与潜在客户思科、英特尔、AMD进行接触。(4)本公司通信机箱(柜)(及其系统总成)产能的订单保障情况APC机柜:2008年,公司APC机柜产量为6.75万套。2009年,考虑目前APC有转移20%订单至本公司的打算,加上除AR3100系列外的其它机柜(机架)系列项目的取得,本项目新增加的产能能够得到订单保障。首次公开发行股票招股说明书1-1-3363U机箱:2008年,诺基亚机箱产量为24.37万套。2009年,公司预估订单将达到27万套,目前产能已不能满足订单需求,3U机箱的产能急需进一步扩大并能够得到订单保障。机柜(箱)系统:此业务是指根据客户的要求采购其指定的元器件后对机柜(箱)进行组装、检测,使其成为直接满足客户需求的机箱(柜)系统总成。生产本产品所需设备主要为安装、检测设备,设备投资规模不大,但需要相应的营运资金。APC和沃达丰已与本公司签订了有关《业务合作备忘录》,希望本公司为其提供相关系统总成产品。本公司将在确保满足APC机柜、3U机箱订单生产的情况下拓展此业务。3、主要竞争对手分析本生产线产品主要竞争对手详见本招股书“第六章、业务与技术”之“三发行人的行业竞争地位(二)主要竞争对手的简要情况”。4、原材料及产品价格分析分析同本章“四、拟投资项目市场前景分析”之“(一)等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件技改生产线”之“4、原材料及产品价格分析”部分。(三)汽车模具及冲压件生产线项目1、项目产能及产销量公司汽车零部件业务目前归属于冲压厂,受限于冲压厂整体产能的限制,公司无法对外大量承接汽车零部件业务,公司汽车零部件业务的进一步扩张受到了产能的限制。公司汽车模具及冲压件生产线项目可新增产能及可实现的年生产能力如下表(2013年达纲):项目名称单位2009年2010年2011年2012年2013年新增产能汽车小型冲压模具副70120130140150105汽车大型覆盖模具副50100150200200热作成形汽车模具副510162525首次公开发行股票招股说明书1-1-337汽车冲压件(底盘、刹车、座椅)万件6851,8002,3002,8003,2002,931汽车冲压件(总成、覆盖件)万件501001801802、本行业发展趋势与市场容量(1)我国汽车零部件产业正处于成长期,市场增长潜力巨大中国是世界最大的汽车生产国与消费国之一,未来二、三十年,我国仍将处于汽车普及的快速发展阶段。2008年,中国汽车产量达到了934.51万辆,2000年至2008年的平均增长率达到了21%。同时,2008年末全国民用汽车保有量达到6,476万辆,比上年末增长13.5%。汽车产量及保有量的持续快速上升带来了汽车零部件产业的快速发展,据《中国汽车零部件“十一五”专项发展规划》(评审稿)的规划,2010年中国汽车零部件产业将实现工业产值12,000亿元。按该规划,2007年到2010年,中国汽车零部件工业总产值的年均增长幅度将达到22%。中国汽车零部件产业的未来增长潜力十分巨大。项目2005年2007年2010年我国汽车零部件工业产值(亿元)4,1576,70012,000(资料来源:中国汽车工业协会,其中2007年为估计数,2010为规划数)(2)作为汽车冲压产品核心基础的汽车冲压模具的市场需求极大模具是机械制造业中技术先进、影响深远的重要工艺装备。现代模具工业有“不衰亡工业”之称。世界模具市场总体上供不应求,市场需求量十分巨大。我国模具行业的生产能力约占世界总量的10%,仅次于日本、美国而位列世界第三。在我国模具工业的总产值中,冲压模具约占50%,塑料模具约占33%,压铸模具约占6%,其它各类模具约占11%。模具工业是我国汽车工业发展的基础,国家已出台大量的政策引导和扶持我国模具工业的发展。“模具加工工艺及设备”列入《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》,《汽车产业发展政策》指出“支持设立专业化的模具设计制造中心,提高汽车模具设计制造能力”。在汽车首次公开发行股票招股说明书1-1-338生产中,包括汽车外形以及各种功能性零部件,85%以上都是需要依靠模具成形。一个型号的汽车所需模具达上千套,价值上亿元,而当汽车更换车型时约有80%的模具需要更换。最近几年,我国汽车工业无论是产销量,还是每年推出的新型号都保持了高速的发展,为汽车模具的发展带来了广阔的发展空间,同时国外汽车整车企业为降低成本,正大量将汽车模具从在国外采购或生产转为在中国采购,因此国内对于汽车模具的市场需求极大。(3)国家产业政策对汽车零部件产业高度支持《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》出台以及“十一五”国家振兴装备制造业、推动产业发展由速度规模型向创新效益型转变的相关政策的出台,将促使企业转变产业结构,向高技术、高附加值的下游产业拓展。国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》的出台将带动扶持自主创新的配套政策的出台和实施;对进、出口产品的国产化、本土化要求将为“中国制造”、“中国创造”营造良好的政策环境。我国近年颁布的《汽车产业政策》提出要培育一批有比较优势的零部件企业,实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系,积极参与国际竞争。这将推动汽车零部件产业本地化和自主品牌产业化的快速发展。作为中国经济中心的上海,在汽车制造业中扮演着举足轻重的角色,公司进军汽车零部件产业,符合国家产业政策,同时还具有较强的地域优势。2009年初,国务院常务会议审议通过了汽车产业调整振兴规则,提出要加快汽车及零部件出口基地建设,并出台了促进汽车产业发展的多项具体产业政策。(4)跨国汽车巨头的全球采购以及汽车零部件的国产化将进一步促进中国汽车零部件业务及与之配套的汽车模具业务的发展随着全球汽车产业的重组和市场变动,跨国汽车制造商和零部件采购商为增强成本竞争力,已纷纷对其传统的零部件供应商进行调整,把中国汽车配件资源纳入其新的全球采购资源库,加大了在华汽车零配件的采购份额,这给中国汽车零部件企业提供了参与国际分工的良好机会。首次公开发行股票招股说明书1-1-339据统计,从2000年至2006年,中国汽车零部件产业的年出口金额由13.55亿美元增长到166亿美元,年均增长率为52%。(见下表)年份2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年出口金额(亿美元)13.5515.1221.1760.5890.85114.45166.00按照《中国汽车零部件“十一五”专项发展规划》,到2010年,中国汽车零部件出口金额将增长至500亿美元左右的水平,据此预测,从2006年到2010年,中国汽车零部件业的出口金额的年均增长率更将达到57%的水平。零部件产业是我国汽车工业中的相对薄弱的产业,也是最有希望成为具有世界影响的产业。分析表明,中国劳动力成本的优势在5年内还会继续保持,这为中国的汽车零部件市场的发展提供了根本动力。另外,按照发达国家经验,在汽车工业,汽车整车与零部件规模是1:1.7,而在中国这一比例为1:0.68,这表明中国的汽车零配件市场还有广阔的发展空间。“自主创新”作为我国制造产业发展的基本方向,将引领自主品牌汽车零部件产业的发展驶入快车道,汽车零部件国产化的基础条件将日益成熟。因此,在非常显著的比较优势下,未来中国很可能成为全球汽车工业最重要的配件制造基地,这也为中国汽配产业深度参与国际分工和持续提升其整体竞争力提供了保障。(5)国内外市场需求的变化给中国的汽车零部件带来了新的发展机遇受金融危机的影响,全世界汽车市场发展都在减速。据世界汽车制造商协会(OICA)统计,继2008年全球汽车产量同比下降3.7%后,2009年一季度,全球汽车产量为1,211.66万辆,同比下降了36%。虽然自5月份以来,世界汽车销量有所回升,但同比幅度仍然较大。汽车销量的下降,给国际汽车制造商带来了巨大的经营压力,降低生产成本成为其必然选择。为降低生产成本,其可能采取的手段包括将生产基地向成本更低的发展中国家转移、向发展中国家采购低成本的零部件等,这间接为中国的汽车零部件企业创造了新的市场需求,只要中国零配件供应商提高研发能力和产品质量,本次产业转移将是中国汽车零部件生产商的机遇。首次公开发行股票招股说明书1-1-340在全球金融危机背景下,中国的汽车市场却一枝独秀,2009年仍呈现出井喷式的发展速度。据中国汽车工业协会统计分析,2009年1-8月,中国汽车产销分别为825.07万辆和833.13万辆,同比增长26.55%和29.18%。中国汽车业的良好发展势头,进一步增加了对国内汽车零部件产品的需求。(6)国家关于汽车零部件关税政策调整会加剧国内中高端零部件市场的竞争,不影响汽车零部件的出口,同时会迫使国内汽车零部件制造水平的升级,公司出口为主的模式受该政策调整的影响较小2009年9月1日起,中国取消了对具有整车特征的零部件征收25%关税的规定,所有进口汽车零部件均按10%的税率征收关税。该政策的实施,有利于汽车零部件的进口,使得中国的汽车零部件制造企业面临欧、美、日等国家和地区先进零部件制造业的更为直接的竞争,与他们相比,国内本土汽车零部件企业在产品质量和生产组织效率方面存在劣势,但在劳动力和其他资源成本方面的竞争优势短期内不会发生根本的变化,因此,如果国内的汽车零部件企业在装备水平、产品质量和生产组织方式方面逐渐向欧、美、日的企业靠拢,那么,国内汽车零部件产品“价廉物美”的竞争优势将会持续。所以,我们判断,本次汽车零部件关税政策的调整,将一定程度迫使国内汽车零部件制造水平的升级。该关税政策调整对汽车零部件的出口不构成不利影响。相反,在国内汽车零部件制造水平不断升级的过程中,出口的优势也可能会逐渐显现。公司汽车零部件产品中,70%左右将最终出口,30%左右销售国内市场,产品质量达到欧、美、日同类产品的水平,且本次募集资金投资的目标亦是建立达到欧、美、日同等标准的汽车零部件工厂,因此,该关税政策调整对公司影响较小。3、本行业面临的主要问题及与之凸现的市场机会(1)模具制造水平低下制约了行业发展空间我国模具业的发展阶段仍处于较低水平,与国际先进水平相比,我国的模具产品不仅表现在精度差距大、交货周期长,其寿命也只有国际先进水平的50%左首次公开发行股票招股说明书1-1-341右,而且大中型、精密、技术含量高的轿车覆盖件冲压模具和精密冲压模具等,内资企业基本无法生产,每年都需要花费大量资金进口。冲压模具的设计制造水平,一直是制约汽车的自主开发速度与品质的核心因素,事实上已成为产品升级换代的主要瓶颈。模具技术未来发展趋势主要是朝信息化、高速化生产与高精度化发展。目前,模具数字化技术CAD/CAE/CAM已发展成为一项比较成熟的共性技术。我国模具行业已广泛采用了CAD/CAM技术。CAE在我国模具行业的应用还刚刚起步,国内能熟练运用该软件的人才还相当缺乏。因此从设计技术来说,发展重点在于大力推广CAD/CAE/CAM技术的应用,并持续提高其集成化程度和效率,特别是板材成型过程的计算机模拟分析技术。另外,提高装备水平,加大设备投入,也是国内模具业面临的紧迫问题。国内众多模具制造企业由于缺乏资金,除了缺乏必要的技术人才,还存在工艺水平及装备水平低等问题,很多至今仍然采用传统的手工绘图方式,数控加工的使用率很低。引进的CAE软件由于二次开发工作量大,尚未达到一定水平,运用情况不够理想等。总体而言,在占模具市场容量最大、增长速度最快、价值量最大的汽车模具与零部件行业,绝大部分国内企业由于受资本实力、装备水平、人才储备和生产工艺等限制,无缘参与国际汽车市场的全球分工体系,而只能生产低附加值的汽车零部件的配套生产。通俗地说,我国每100家模具制造企业,大概只有1家具备国际水准,能为中高端汽车提供产品,但它却基本是国外企业在中国的独资或合资企业。因此,要提升我国工业的制造水平,提高我国汽车零部件及整车的制造水平,大力提升我国的模具设计、加工工艺和能力等方面的制造水平是关键所在。(2)装备水平尤其大型设备的装备率亟需提高在冲压装备方面,冲压设备自动化程度需要不断提高,车身覆盖件冲压向单机联线自动化和大型多工位压力机方向发展。汽车冲压是衡量一个国家冲压技术水平的重要标志。汽车工业的迅速发展,对冲压设备、冲压模具技术水平的要求不断提高。近几年来,通过从国外引进和国际合作等方式,汽车冲压生产线的自动化程首次公开发行股票招股说明书1-1-342度得到了一定程度的提高,但很多内资汽车零部件生产企业仍然存在手工上下料,生产效率低,工作环境差,质量不易保证,冲压件制造成本远比国外高的情况。像国外普遍应用的大型多工位压力机在我国汽车工业中的应用就极其有限,导致技术水平与生产效率无法提高,是我国冲压行业与西方发达国家的主要差距所在,制约了我国汽车工业的国际竞争力。(3)远低于国际水平的生产效率使我国汽车零部件行业的赢利水平和持续发展能力面临很大挑战近两年来,汽车零部件企业大多处在原材料涨价及零部件价格随整车降价而不断下调的双重压力下,其利润空间已越来越小。另外,自2006年7月1日起,中国的汽车零部件关税已降至10%,整车生产厂家的全球采购份额将会进一步扩大,国内零部件企业在产品价格、产品质量、市场竞争力等方面将面临更加严峻的考验。主要原因是国内产品低劳动力成本的优势被远低于国际水准的设备水平、生产工艺及技术水平所完全消耗,比如,级进模尤其是大型多工位级进模的使用可以几十倍的提高生产效率,而国内企业由于这种设备的缺失,需要几十台设备、几十道工序才能完成,不但效率大大降低,而且产品质量也有很大差距。欧盟、美国、加拿大等西方国家与我国就“进口汽车零部件征收关税”纠纷再次升级并上诉至WTO的背后的根源,在于它们产品明显的竞争优势和中国广阔的市场。因此提升装备与生产技术水平、扩大生产规模提高规模效益几乎成了我国所有汽车零部件企业求得生存的主要也是唯一途径。4、本公司为实施此投资项目进行的技术、工艺流程及内部管理的积累与准备(1)公司在汽车零部件领域的业务发展采取的是长期渐进的战略,公司通过长期的技术积累,已较充分掌握了汽车模具生产的设计制造技术与生产工艺我国的汽车零部件生产与汽车零部件需求之间缺口巨大,但同时,汽车零部件制造能力落后的问题却相当突出。而汽车零部件的技术水平集中体现在冲压模具的设计与制造水平、冲压装备的先进程度及生产工艺规程的可靠和效率。(详见招股说明书“第六章业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”首次公开发行股票招股说明书1-1-343之“(二)4、行业技术水平”相关内容)本公司的模具开发技术在国内同行处于领先地位,也具备了很好的引进消化国际先进技术的基础。公司拥有高素质的模具开发人才,能够熟练使用全球最先进的模具设计技术——CAE有限元仿真分析技术,是国内少数几家掌握CAE设计技术的公司。公司设有专业的模具生产厂,拥有较为先进的三轴、四轴加工中心及慢走丝切割机等模具生产设备。公司已经独立开发出全球先进的多工位级进模,并已成功用于汽车零部件、电动工具与电机、平板电视机零部件的批量生产,其中本公司2008年承接的日本松下的等离子电视线路板DD散热块,更是将17道工序通过开发设计级进模,缩成一道工序,极大地提高了生产效率;公司自行开发生产的“宝来A5车型车窗导轨模”和车窗导轨冲压件结束了宝来A5车窗导轨产品完全依赖从欧洲进口的历史,本公司通过先进的模具开发设计技术更是将导轨弧度进行了人性化的改进,提高了其车窗滑行平滑性和安静性,性能超过德国原产品;公司独家开发的“反折压平模具”已获专利;公司开发的VOLVO车门内板模具是开发难度最高的汽车门内板模具之一。虽然公司和德国本特勒、日本荻原达成了技术合作备忘录,拟在部分模具的制造上得到其有偿的技术指导,但合作成功与否并不是项目实施的关键。因此,无论是从模具设计,还是零部件制造来看,公司实施汽车零部件项目不存在技术风险。(2)本公司的生产管理工艺流程已具备了国际水准本公司从事的金属冲压、钣金产品,大部分是非标准品,规格、品种繁多,作为一家销售收入10亿元以上的冲压钣金企业,冲压钣金件的规格、数量、品种多达几百种,要确保如此众多规格、数量的产品质量的稳定、交货及时,对公司整个生产工艺的规程要求极高。本公司主要产品很低的客户PPM值(如2008年散热板产品为23,3U机柜产品为150,微型电机产品为69等)和客户100%的售后服务满意率,说明本公司的内部流程已具备了国际先进水平。本公司的主要客户日本松下、本特勒、诺基亚、富士施乐、美国百得等公司每年都会为其全球供应商首次公开发行股票招股说明书1-1-344考核评分,本公司每年都能得到每个重点客户很好的评分。生产工艺规程的可靠和效率是公司承接大批量订单的前提,大批量订单的突出要求是所有零部件的质量参数高度一致,同种零部件实现完全互换。工艺规程的可靠和效率是模具设计制造水平、冲压装备水平和生产管理水平的综合体现,是本公司核心竞争力的重要组成部分。(详见招股说明书“第六章业务与技术”“六、发行人的生产与技术”中相关内容)(3)经过十几年的自我发展,公司已经积累了较为雄厚的资本实力,充分具备了规模化进入高端汽车零部件领域的条件我国汽车零部件企业的发展严重滞后于整车的发展,其根本原因是投资不足。尤其对大量中小汽车零部件制造企业来说,其发展壮大要经过一个十分漫长的自我积累过程。由于资本实力不足,导致大部分企业设备落后、自动化程度低,技术开发费用投入少,先进冲压工艺的吸收、转化、推广速度慢,产品附加值低。虽然与汽车零部件生产企业同属于金属冲压钣金行业,本公司的快速起步却源自于与富士施乐的配套,并逐步扩展到其他金属冲压钣金产品以及电机产品,并迅速成为该类产品的全球高端供应商。1998年后本公司开始进入汽车零部件行业,并从2006年开始决定分阶段加大对汽车零部件开发和制造的投入,将汽车零部件业务作为未来重点发展业务之一。在此期间,公司的资产业务规模不断扩大,资本实力不断增强。从2005年至2008年,公司总资产从3.73亿元到8.62亿元,年营业收入从6.14亿元到13.85亿元,2008年末公司净资产达6.17亿元。更重要的是,公司拥有一批长期、稳定、优秀的客户群,其中山东威明(德国WABCO在国内的控股子公司)、德国本特勒和德国博泽是本公司汽车零部件的主要客户,它们也是全球著名汽车零部件总成商。(4)本公司董事会认为,本公司的模具开发、工艺设计、金属成型手段、生产过程控制、品质保证、及时交货能力、客户反应等方面已经具备全面进入汽车零部件行业的良好条件,并在客户(详见后述)、技术(详见前述)、产品认证、人才储备、质量管控等方面做了充分准备。产品认证:公司已经通过了全球通行汽车行业标准的认证:QS-9000、VDA6.1首次公开发行股票招股说明书1-1-345和TS16949;并且通过了德国本特勒、德国博泽、德国威伯科、德国宝适等全球汽车零部件总成商的认证,进入了其全球供应链。人才储备:公司2007年开始委托国际著名猎头公司荷兰任仕达在中国的合资公司在全球范围招聘市场运营、产品研发和精益生产管理方面高端人才,目标对象是行业内全球排名前十位公司的高端人才,目前已进行了多轮洽谈,部分人才已经招聘到位。质量管控:稳定可靠是汽车产品的生命线,产品质量缺陷不仅导致失去业务,更可能使公司面临巨额赔偿。确保产品质量百分百稳定可靠是国内零部件生产商在与国际著名汽车公司或零部件总成商合作时面临的严峻考验(注1)。公司的质量目标定位于全面符合客户质量要求,达到德国、日本、美国等国外同类产品质量标准,将“新朋制造”优秀的质量口碑延伸至汽车零部件产品。公司每项汽车零部件产品的质量指标都优于客户要求,完全达到国际标准、也明显优于国内其它供应商生产的同类产品。(详见本招股书“第六章业务与技术”之“三、发行人的行业竞争地位”之“(一)4、汽车零部件业务”相关内容)。注1:目前国内汽车零部件企业因产品质量的稳定性、交货的及时性等因素的影响,并无法完全满足跨国企业的采购需要。早在2005年,福特公司和通用汽车公司就提出要在中国采购10亿美元的零部件以降低整车成本,但直到现在,他们的采购额并未满足预期。(资料来源:商务部网站)5、本公司为实施此投资项目实行的客户准备(1)客户战略:公司将主要定位于为全球汽车零部件各专业领域中排名前三名的零部件总成商提供配套产品,并进入著名整机生产商的全球采购链,逐步建立自主品牌。目前公司已经与BENTELER(德国本特勒)、德国博泽、OGIHARA(日本荻原)等著名公司签订了业务合作协议。本公司的最终目的是,通过学习国际先进汽车零部件企业的成长路径,通过本次项目实施,提高冲压模具及冲压线的装备水平,尤其提高大型关键设备的配置率,使公司成为内资民企上海第一,中国前五名的汽车(金属)模具及零部件制造企业,并成为国内外中高端汽车整车厂的零部件一级供应商。(2)作为BENTELER(德国本特勒)、WABCO(德国威伯科)和BROSE(德国博泽)全球采购平台供应商的一员,本公司相关产品的订单具有良好的稳定性和首次公开发行股票招股说明书1-1-346采购量的增长预期。大型汽车制造厂商为了确保零部件的质量,降低零部件采购成本,大多通过其全球采购平台进行零部件的采购,并且对供应商的零部件生产实行动态监控。供应商进入其全球采购平台的壁垒较高,过程较长,需要经历体系认证、开发协议、APQP(产品质量先期策划)、签订合同、模具开发、送样、单件小批量、单件大批量、多件大批量等多个阶段。从汽车配件产品开发到实现大批量供货,整个过程一般约需两到三年的时间。而一旦被选定为汽车零部件供应商之后,出于对确保自身产品品质的考虑,该类厂商往往会提供技术协助和支持,并且不会轻易更换零部件供应商。国内零部件厂商成为其全球采购平台的供应商之后,由于具有较强的成本价格优势,其零部件可以通过该平台,销往世界各地。公司目前主要的汽车零部件客户有三家:本特勒、威伯科和博泽,均是全球著名零部件总成商。本特勒目前在中国合资和独资的企业有3家:上海本特勒汇众汽车零部件有限公司、本特勒长瑞汽车系统(长春)有限公司、伯德汽车零部件(上海)有限公司。本公司和本特勒是战略合作伙伴,伯德汽车零部件(上海)有限公司在青浦的工厂系租用本公司的厂房,与本公司紧邻,本公司在物流、成本和供货服务方面具有明显优势。本公司“先进模具和冲压件制造生产线”项目建成投产后,将为本特勒的青浦厂提供冲压零部件和结构件供本特勒完成底盘组装。博泽集团在中国拥有博泽上海、博泽张家港、博泽长春,并即将成立博泽武汉,其在亚太区的战略是:冲压件及模具95%由本地供应商完成,集团在中国区的采购量2008年将达到69%。本公司与博泽上海比邻,博泽已与原合作伙伴安特分手(不再有新项目),并与本公司结成战略合作关系。本公司从1999年开始与山东威眀合作,为其开发刹车系统的冲压件,生产商用车制动系统冲压件,目前是其在中国的主力供应商,提供的冲压件品种覆盖了其所有冲压件品种的75%以上。公司已与其建立了长期稳定的战略合作关系,这为公司汽车零部件业务的大规模发展打下了坚实的基础。此外,公司正与汽车模具及冲压件领域的潜在客户包括丰田、通用和福特等首次公开发行股票招股说明书1-1-347公司进行接触。(3)2009年本公司与德国本特勒、德国威伯科和德国博泽等的订单较2008年增长情况根据目前订单情况,预计2009年公司汽车零部件的销售额在5,000—6,000万元左右,根据国际通行的客户认证周期和本公司历年客户开发实践,上述客户与本公司的业务合作已经进入订单增长期,如果产能配合,公司汽车零部件业务将呈现高速增长态势。6、本公司正在实施的技术合作计划(1)通过长期的洽谈,本公司与OGIHARA(日本荻原株式会社)已经形成了正式的技术合作备忘录,日本狄原将在汽车覆盖件模具制造方面与公司开展有偿深入技术与业务合作。通过和日本荻原的合作,公司将大规模提高模具的设计开发能力,生产的汽车覆盖件模具将迅速能达到国际先进、国内一流的水平。目前双方已就模具技术与业务开发各个阶段的合作内容达成了合作备忘录,并对合作计划的第一部分《技术人员派遣合同》达成初步意向,并拟近期签订并付诸实施。双方总体合作方针是:双方在汽车模具的设计与制造、汽车模具工厂的经营与管理、汽车模具设计与制造人员的培养等全方位的合作,建设一座具有日本模具工厂水平的模具厂,该模具厂既是上海新朋实业股份有限公司的汽车模具厂,也是荻原(上海)商贸有限公司在中国的汽车模具生产基地。第一阶段为工厂建设阶段,合作内容如下:在此阶段,甲方(本公司)与乙方(荻原上海)签订一份技术咨询合约。乙方根据甲方提供的基本要求和乙方拟在中国开展业务的范畴等,完成模具厂的规划、设备的选型与布置、订购设备时技术谈判的支持、相关人员的业务培训等。甲方按乙方要求完成模具厂的全部实物投资。甲方按技术咨询合约支付乙方咨询费。首次公开发行股票招股说明书1-1-348第二阶段为生产阶段,第三阶段为准备设立合资工厂的阶段。(2)本公司与本特勒汽车系统(上海)有限公司在“生产热作成形模具及零配件”等方面签订了《业务合作意向书》,本公司将成为其模具加工合作商。热作成形冲压件是中高档车型(如奔驰、宝马、大众等)的选用方向。本特勒公司在热作成形生产加工环节拥有专利技术,其在这一领域处于全球领先地位。根据《意向书》,公司在符合本特勒有关认定条件的情况下,本特勒将把“热作成形模具”委托本公司生产(热作成形件生产加工还是由本特勒公司自行实施,因有专利技术),并在原材料、模具设计和制作上给予公司全面支持,以满足本特勒长瑞汽车系统(长春)有限公司和伯德汽车零部件(上海)有限公司热作成形件的生产需求,及销往海外市场。公司与其合作后,其所生产的热作成形模具将处于国内外领先地位,无竞争对手。公司同时正在与本特勒洽谈其除“热作成形模具”之外其他大量的汽车模具的委托加工合作。公司与上述客户的深入合作,将大步提升公司模具的设计开发能力,拓展公司在汽车覆盖件模具和热作成形模具等汽车大型模具及冲压件业务领域的发展,加快该类产品国产化的进程。7、主要竞争对手分析本公司作为一家致力于为国际著名跨国公司提供配套深加工服务的协力生产商,依托公司具有的模具设计制造、技术开发、设备、质量管理等方面的综合优势,已经与国际知名汽车零部件制造商本特勒、威伯科、博泽等建立了稳固的战略合作关系,并成为其全球采购平台的供应商,综合竞争能力较强。由于汽车零部件市场空间巨大,且生产厂家众多、产品品种、规格极其多样,各单个公司之间难以形成非常直接的竞争关系。就本公司汽车零部件业务现有三家主要客户而言,公司的主要竞争对手及竞争情况如下:博泽方面:博泽在亚太地区属于统一采购,本公司目前所涉及冲压件项目占博泽亚太地区冲压件总采购项目的三成左右,主要竞争对手是安特(苏州)精密机械有限公司(新加坡安特工程有限公司在华全资子公司),其所涉及冲压件项首次公开发行股票招股说明书1-1-349目占博泽亚太地区冲压件总采购项目的比例已经下降到一成左右,公司已经取代了安特公司成为博泽在亚太地区的战略合作伙伴。本特勒方面:本特勒在中国采购属于本土采购,本公司已与本特勒初步达成了战略合作意向,其在中国的独资公司伯德汽车零部件(上海)有限公司与本公司签订了厂房长期租赁协议,公司已经和本特勒就奔驰E级(底盘)冲压件的生产进入到了细节谈判阶段。和国内其他可能的竞争对手相比,公司处于明显的优势竞争地位。威伯科方面:在刹车气室焊接件总成方面,威伯科是全球化采购,公司主要竞争对手为德国Manz公司;在刹车系统冲压件方面,威伯科采用本土采购策略,公司是威伯科国内冲压件三家采购对象中最大的一家(其余两家数量很小),具有明显的竞争优势。8、本公司汽车零部件最近五年的市场策略年份预期发展状况销售策略主要市场0年冲压件1000万件与冲压件配套模具80副继续加大与本特勒、博泽的合作国内1年冲压件1400万件除配套模具120副外,大型覆盖模具及热作成形模具60副继续加大与本特勒、博泽的合作,在模具产品方面同荻原及本特勒开始合作国内,并配套海外市场1年冲压件2300万件除配套模具130副外,大型覆盖模具及热作成形模具110副加大新产品开发,巩固同荻原及本特勒的合作国内、海外市场1年冲压件2500万件除配套模具140副外,大型覆盖模具及热作成形模具170副加大新产品开发,巩固同荻原及本特勒的合作国内、海外市场1年冲压件3100万件除配套模具150副外,大型覆盖模具及热作成形模具220副加大新产品开发,稳定同荻原及本特勒的合作国内、海外市场9、产能消化的具体措施(1)汽车模具首次公开发行股票招股说明书1-1-350公司的汽车模具业务在兼顾国内汽车模具市场的同时,将主攻欧美的模具市场。公司将和欧美企业合作,成为这些企业在中国的模具加工制造中心,完善和提高公司中大型模具的设计力量,形成公司的核心竞争力;在此基础上,公司将利用汽车模具高质量,低成本的优势,打开欧美的模具出口市场。(2)汽车零部件公司将利用现有的客户资源,进一步取得德国本特勒、德国博泽、德国威伯科、德国宝适等全球汽车零部件总成商的订单,提高公司在汽车零部件业务领域的声誉;在此基础上,公司将争取进入丰田、大众、通用等国际汽车制造商的全球采购链,成为汽车零部件领域的一级供应商。10、原材料及产品价格分析主要原材料分析见本章“五、募集资金投资项目概况”之“(一)3、原材料、辅助材料及燃料供应”相关内容。产品价格分析情况见本章“四、拟投资项目市场前景分析”之“(一)等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件技改生产线”之“4、原材料及产品价格分析”部分。五、募集资金投资项目概况(一)项目总体情况介绍1、项目投资概算公司本次募集资金拟投资项目总投资69,430万元。其中,产品开发及测试设备费用4,755万元(含外汇129万美元),生产设备38,160万元(含外汇2,337万美元),土地、公用设施8,945万元,征地费1,050万元,其他费用5,331万元,铺底流动资金11,190万元。2、项目决策背景(详见本章第二部分)3、原材料、辅助材料及燃料供应首次公开发行股票招股说明书1-1-351项目所需的物料包括钢板材、铸铁、各类金属材料、金属切削冷却润滑原液、清洗原液和其他原材料,上述材料在国内市场均能保证供应,而且可通过国内物资供应市场招标采购或直接到生产企业协议采购。其中,冲压用材主要为钢种DC03~DC06的冷轧板及热镀锌板,公司将在市场化原则下优先使用国内材料;模具用钢主要品种包括45#碳结构钢板、7CrSiMnMoV光板、Cr12MoV光板、7CrSiMnMoV铸钢等,主要供应商为上海宝钢、昆山大中模架公司、东北特钢上海公司、苏州立丰模具材料公司等;制模用铸铁(Cr-Mo合金铸铁及灰铸铁)主要用于制作模具的模座,上海宝钢铸造公司可以提供灰铸铁铸造产品。公司主要原材料和辅料消耗见下表:序号名称需求量(吨)备注1机油20.4生产用2润滑脂41生产用3钢板30,000冲压件4钢材(锻件)300模具用5各类金属材料300电机用6铸铁1,000模具用另外,项目生产中还将采购部分外协件,均可在国内市场采购。4、项目的选址、土地情况项目选址于二处:上海西郊经济开发园区华隆厂区(青浦区华新镇10街坊103/1丘,下称“华隆厂区”)、上海青浦区华新镇嘉松中路518号方黄厂区(下称:“方黄厂区”)。其中方黄厂区为老厂区,主要用于等离子散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目和功能性精密通信机柜生产线技改项目的生产基地;华隆厂区为新厂区,主要用于汽车模具及冲压件生产线项目的生产基地。公司已取得上述土地的国有土地使用权证(具体情况见招股说明书“第六章业务和技术”之“五主要固定资产和无形资产”“(三)无形资产”相关内容)。5、项目的环保情况针对项目生产过程中可能产生的固体废料、废气、废水、噪声等环境污染问题,公司将严格执行《上海市污水综合排放标准》(DB31/199-1997)、《大气首次公开发行股票招股说明书1-1-352污染物综合排放标准》(GB16297-1996)、《工业企业厂界噪声标准》(GB12348-90)的规定,就主要的环境污染物采取综合性的防治措施。项目环保投资总额约500万元,主要用于生产废气、生活污水和生产废水处理、固定废弃物、噪声防治以及绿化等。上海市青浦区环境保护局对项目的环境影响评价报告表进行审查,并出具了《关于汽车模具、汽车电机国产化生产基地发展项目(华隆厂区)环境影响报告表的审批意见》(青环保许管[2008]142号)和《关于汽车模具、汽车电机国产化生产基地发展项目(方黄厂区)环境影响报告表的审批意见》(青环保许管[2008]153号)批准文件。6、募集资金的具体实施方式(1)项目实施主体本次募集资金投资项目的实施主体是股份公司。(2)项目管理方式公司在厂房设计、施工、监理、设备采购及安装等环节都将主要通过招投标方式确定合适机构,统筹安排,保证项目按时竣工投产。2007年底,公司与日本狄原(上海)商贸有限公司(简称“日本狄原”)就汽车模具的设计与制造、汽车模具厂的管理、汽车模具设计与制造人员的培养等达成了《业务合作备忘录》,日本狄原将向公司提供有偿技术指导。此后,公司多次与日本狄原就双方的合作方式、合作期限、费用情况等情况进行了沟通,双方初步达成意向待募集资金投资项目实施时再签订技术服务合同,目前公司尚未与日本狄原就技术服务签订具体的协议。(3)项目实施的资金运用初步计划项目实施的资金运用初步计划见本章“一、募集资金运用计划”之“(二)募集资金使用计划和备案情况”中相关内容。在具体项目实施时,公司将根据厂房的设计及建设、设备的采购及安装,生产经营的具体进展等情况,对上述资金运用计划进行适当调整,以符合项目实施首次公开发行股票招股说明书1-1-353时的实际情况。本次募集资金安排中,在“汽车模具及冲压件生产线项目”、“功能型精密通信机柜生产线技改项目”中都安排了部分资金用于建设国际先进、国内领先的“技术中心及测试中心”投入。目的是为了质量保证的源头和过程控制,重点抓住产品的研发,配置先进的研发设备和仪器,以保证公司产品的技术优势和市场占有率。本项目根据不同产品特点,在现有基础上重点增加必要的开发软件、研发设备和国外先进样机,与企业的测试中心有机结合,形成新产品的研发设计、样机制造和测试的完整体系,使公司新产品研发水平达到国际先进、国内一流。在测试中心投入方面,为保证公司新产品符合市场准入条件及满足国内外有关同类产品的试验标准和规范,本项目将根据企业的不同产品特点,在现有基础上增加必要试验设备,对公司产品的相关性能指标进行逐项100%检验和测试。(4)项目的整体实施进度表(假定公司2009年能成功上市融资)首次公开发行股票招股说明书1-1-354

2008年2009年2010年2011年2012年2013年序号项目名称ⅢⅣⅠⅡⅢⅣⅠⅡⅢⅣⅠⅡⅢⅣⅠⅡⅢⅣⅠⅡⅢⅣ1产品开发(本项目)

2土建施工

3设备采购及设备安装

4工程竣工验收

5正式投产

6达纲年

首次公开发行股票招股说明书1-1-355(5)具体项目的实施进度安排①等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目及功能型精密通信机柜生产线技改项目公司根据客户的要求,正在进行上述两个项目相关新产品的研发工作。募集到位后,公司将尽快进行设备采购及安装工作,并在工程竣工验收完成后,尽快组织正式生产,以解决目前产能不足的矛盾。该项目预计于2009年下半年启动,据公司计划,两个项目均可于2010年完成技改,则当年新增设备负荷率可达到70%,到2013年项目达纲。②汽车模具及冲压件生产线项目该项目将在公司新厂区进行。募集资金到位后,公司将立即启动新厂区建设工作;同时,公司将基本同步启动设备招标采购工作,争取设备尽早到位;厂房建设完成后,公司将在三个月内完成设备安装及调试工作,并尽快完成工程竣工验收,争取项目能于2013年达纲。7、项目的总体效益分析若项目能按计划于2009年开始启动,则2013年全部项目可正式达纲。项目达纲后正常经营年份的主要经济指标如下(税率按25%计算,下同):(1)项目达产后的经济指标情况项目名称单位经济指标销售收入万元250,873税前利润万元36,036税后利润万元27,027利润率(税前)%14.4利润率(税后)%10.8投资利润率%36.4投入产出比(1)新增销售收入/投资总额2.2(2)新增销售收入/固定投资2.7财务内部收益率%25.3投资回收期(静态)年6.4首次公开发行股票招股说明书1-1-356盈亏平衡点(生产能力利用率)%46.8注:销售收入中原有产品销售收入按2007年数额估算,没有考虑原项目的自然增长情况,分项目测算时亦同。从以上数据分析可以得出本项目实施可行的结论。注1:固定资产折旧序号固定资产名称折旧年限残值(%)备注3建筑物机器设备办公、运输设备5注2:新增无形资产及递延资产摊销:土地费用按50年摊销,研发应用软件费按5年摊销。注3:所得税率按25%计算,公司在税后利润中提取公积金的比例暂按10%测算。(2)项目内部收益率敏感性分析项目财务内部收益率为25.6%(全部投资),当产品售价、成本、产量及投资发生变化时项目的财务内部收益率(IRR)变化如下:价格成本产量固定投资变化因素变化范围内部收益率(税后)-10%10.23%52.61%17.46%30.88%-5%17.82%37.64%21.36%28.10%0%25.6%25.6%25.6%25.6%5%33.17%14.90%29.72%24.05%10%41.12%5.31%34.25%20.37%从敏感性分析看,价格的波动对项目经济效益影响最大,如价格下浮5%,IRR将由25.6%下降到17.82%,但在机械行业中仍属较高水平,因而项目也具有较强抗价格波动风险的能力。(二)具体项目情况介绍Ⅰ、等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目首次公开发行股票招股说明书1-1-357本生产线募集资金主要用来扩大公司现有产品——等离子电视屏散热板(特别是大尺寸等离子电视屏散热板)及复印机架及其他冲压件产品的产能以及其工艺技术的改造。本项目拟在方黄厂区实施。1、生产线投资概算项目投资额(万元)固定投资工艺设备2,160土建公用500环保100不可预见费605小计3,365铺底流动资金645合计4,0102、主要设备选用根据本生产线产品的特性要求配置合适的柔性加工设备和检测试验设备。共计新增工艺制造和生产现场检测设备及仪器102台(套)。主要设备清单如下:数量功率(kW)价格(万元)单价总价

设备名称及型号

主要技术规格共计单台合计(RMB)(USD)(RMB)(USD)多工位压机500t115015010001000冲床G2-25052512586430冲床OCP-26052010065325点焊机DN-4020408003.570氩弧焊机2022440240CO2焊机NBC160305150130精密自动旋铆机MZXM-80S6162.515开式冲床JH21-80101010015150检测设备520100小计102189121603、主要产品工艺流程本生产线的主要产品为等离子电视屏散热板和复印机架冲压件。其中等离子首次公开发行股票招股说明书1-1-358电视屏散热板的工艺流程详见本招股书“第六章业务与技术”之“四发行人的生产与销售(二)公司主要产品的工艺流程”。复印机架的工艺流程如下:落料→冲压面及孔→折边→铆焊→检验→测试→包装→入库→发运4、生产线的技术含量本生产线产品技术主要基于公司现有的模具设计制造技术和产品的生产工艺技术,技术成熟。如公司在散热板生产中,采用了独创的铆接工艺技术,以冲压的加工方式改变了通常的铸造模生产工艺,极大提高了生产效率,显著降低了生产成本。同时,公司拟对本生产线产品的加工工艺流程进行进一步改良。以下为本生产线产品技术水平:产品名称主要指标水平比较等离子电视显示屏散热板平面度、轴安装精度;散热效率国内领先、国际先进复印机机架产品互换性、刚强度和尺寸精度国内领先、国际先进5、生产线的效益分析该项目属技改项目,假设2010年完成技改,当年新增设备负荷率可达到70%,到2013年达纲,达纲后主要经济指标预测如下:项目单位经济指标值销售收入万元102,274税前利润万元11,665税后利润万元8,749税前利润率%11.41税后利润率%8.55投入产出比(1)新增销售收入/投资总额3.34(2)新增销售收入/固定投资5.47财务内部收益率%29.87财务净现值(i=10%)万元4552投资回收期(静态)年5.7投资回收期(动态)年6.5盈亏平衡点(生产能力利用率)%51.48首次公开发行股票招股说明书1-1-359从以上数据分析可以得出本项目实施可行的结论。Ⅱ、功能性精密通信机柜生产线技改项目本生产线募集资金主要用来扩大公司现有产品功能性精密通信机柜及其系统产品产能,以解决目前面临的产能不足的瓶颈。拟在方黄厂区实施。1、生产线投资概算项目投资额固定投资工艺设备6,000研发、测试中心1,000土建公用500环保100不可预见费736小计8,335铺底流动资金2,655合计10,9902、主要设备选用根据本生产线产品的特性要求配置合适的柔性加工设备和测试仪器。共计新增工艺制造和生产现场检测设备及仪器31台(套)。主要设备清单如下:数量功率(kW)价格(万元)单价总价

设备名称及型号

主要技术规格共计单台合计(RMB)(USD)(RMB)(USD)技术中心及设备中心主要设备:通讯仪器美国20.010.021734通讯系统测试仪器美国10.010.011818电源系统测试仪器美国10.010.011515.0电磁波信号传输装置自制10.050.055454信号测试仪美国1114.54.5矢量网络分析仪美国1115.55.5信号发生器美国20.020.043.57示波器台湾80.010.08324首次公开发行股票招股说明书1-1-360通讯、电源设计软件1200200通讯、电源设计计算机硬件155100100小计195.237884生产用主要设备:专用网孔板加工线德国11001002002002维激光加工机床德国11201205656大台面折弯机床德国215302856通讯系统装配测试线11515740740立体存储系统22040280560电源系统装配测试线12020500500大台面折弯机床德国215302856专用电子板检测线德国122100100综合设计实验室德国122100100小计1235918005683、主要产品工艺流程本生产线的主要产品为功能性精密通信机柜(机柜系统),其工艺流程如下:落料→冲压面及孔→折边→铆焊→点焊→机柜装配→机柜模块装配→测试→包装→入库→发运4、生产线的技术含量本生产线的生产技术主要基于现有的模具设计制造技术和加工工艺技术,同时对现有加工工艺进行进一步改进。APC通信机柜产品在工艺技术上主要采用了公司自主研发的超级网孔门穿孔模技术,该技术水平领先世界,业界平均穿孔率为71%,公司的穿孔率可达76%,达到每U空间具有20平方英寸以上的开放空间的水平(前后门),并能保证机柜的强度和平整度。公司的APC通信机柜产品全面满足要求苛刻的高端服务器散热的需求,是符合当今及未来数据中心环境需要的新一代、高品质机柜。首次公开发行股票招股说明书1-1-361诺基亚通讯机箱产品在模具的设计技术上采用了公司的自主研发的反折压平模具技术。该技术改变了通常加工工序中金属折弯拉伸的反折和压平工序不能同时完成、且易产生变形的不足,使用该技术可将反折和压平工序一次完成,且平整度很好,不产生变形。目前公司主要为诺基亚公司提供3G通讯基站机箱,该产品具备1000小时室外防腐蚀功能,采用方便安装的堆栈形式,属世界范围内的创新设计。功能性精密通信机柜系统总成属公司现有机柜产品的延伸。即公司在为客户提供机柜产品的同时,按照客户的需求,在机柜中预先安装好客户需要安装的各种设备,使机柜能够直接被客户销售给最终用户。目前公司已分别与沃达丰及美国APC签订了功能性精密通信机柜系统总成合作意向书。以下为本生产线产品技术水平:水平比较产品名称本生产线产品主要指标国际先进国内领先诺基亚3U机箱1000小时室外防腐蚀,方便安装的堆栈形式,世界范围内的创新设计。1000小时室外防腐蚀,方便安装的堆栈形式,世界范围内的创新设计。350小时实验APC通信机柜通风率64%,每U20in2的开放空间,多达12个线缆入口,承重909KG通风率64%,每U20in2的开放空间,多达12个线缆入口,承重909KG,相同体积安装深度达1070MM通风率55%,安装深度910MM功能性精密通信机柜系统总成使用标准42U机柜,占地最小,42孔配电盘提供2条/KW线路,无需远程配电盘,网络WEB远程监控,智能告警门限。使用标准42U机柜,占地最小,42孔配电盘提供2条/KW线路,无需远程配电盘,网络WEB远程监控,智能告警门限。5、生产线的效益分析该项目属技改项目,假设2010年完成技改,当年新增设备负荷率为70%,到2013年达纲,达纲后主要经济指标预测如下:项目单位经济指标值销售收入万元47,649税前利润万元7,751税后利润万元5,813税前利润率%16.27首次公开发行股票招股说明书1-1-362税后利润率%12.20投入产出比(1)新增销售收入/投资总额1.99(2)新增销售收入/固定投资3.86财务内部收益率%37.21财务净现值(i=10%)万元16,179投资回收期(静态)年5.0投资回收期(动态)年5.5盈亏平衡点(生产能力利用率)%47.63从以上数据分析可以得出本项目实施可行的结论。Ⅲ、汽车模具及冲压件生产线项目本生产线亦可称为“先进模具及冲压件生产线项目”,通过本项目募集资金引进五轴联动加工中心、自动化冲压生产线、数控立式机床、焊接机器人、三坐标测量仪等先进设备,在扩大公司现有汽车零部件产能的同时,进一步开发汽车大型覆盖件模具和热作成形模具以及大、中型冲压件及总成等产品。拟在华隆厂区实施。本项目实施完成后,模具设计制造中心除了服务于本生产线外,还将为公司其他部门提供模具的开发、设计、制造服务,将全面提高公司在金属成型加工领域的模具设计制造水平。本生产线募集资金投资金额54,430万元,其中设备投资30,000万元(不含技术中心及测试中心投资3,331万元),主要分布如下:(1)提升公司现有冲压模具研发及制造技术水平:用于模具软件及设备投入16,207万元(其中技术中心及测试中心投资3,331万元)。(2)用于对公司自动冲压生产线的有关设备投入13,604万元。该项目建成后,将大幅提高公司现有的冲压生产能力和金属成型加工技术水平。(3)用于公司焊装机器人生产线的焊接设备投入3,520万元。该项目建成后,可实现机器人自动焊接,大幅提升焊接速度与技术水平。1、生产线的投资概算项目投资额(万元)首次公开发行股票招股说明书1-1-363固定投资工艺设备30,000研发、测试中心3,331总部信息系统424土建公用7,470环保150总图125土地1,050不可预见费3,990小计46,540铺底流动资金7,890合计54,4302、主要设备选用本生产线需配置的加工设备如下:在冲压件生产中除公司原有的500t(吨)级进模压机可利用生产外,为满足产品纲领的生产需要,本生产线将新增1台1200t多工位压机、1条5200t大型全自动冲压生产装置(1800t+1000t+3×800t)和若干小冲床。在汽车大型冲压件总成中本生产线将新增点焊机、机器人焊接设备、涂胶泵、凸焊机、螺柱焊枪等设备以满足总成件生产需要。在模具生产中本生产线引进先进的高速铣削加工设备(五轴联动加工中心和五面体加工中心),同时将引进大型三坐标测量仪,以保证模具型面的精度。上述主要设备具有加工精度高(能达到微米级的加工精度),能够一次完成复杂形面的加工(如双曲面)、生产效率高等特点,设备先进。本生产线共新增各类设备184台(套),主要设备明细表如下:(1)模具软件及模具生产设备投入明细数量功率(kW)价格(万元)单价总价

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主要技术规格共计单台合计RMBUSDRMBUSD技术中心及测试中心主要设备:热塑压模系统试验系统155100100首次公开发行股票招股说明书1-1-364热塑压模热变形计算机仿真试验系统111100100模具有限元分析软件750350模具三维设计软件850400模具设计及制造技术引进费981模具计算机设计硬件系统85401501200模型制造室1200200小计26463331生产用主要设备:五轴联动加工中心3500×6000280160169338五轴联动加工中心2000×4000260120130260五轴联动加工中心1500×300025511058116五面体加工中心2500×500057035095475五轴数控磨刀机150503030五轴激光切割机17070162162数控泡沫铣床28016050100试模压机1600t140040016001600高频淬火设备12002001515三坐标测量仪1553838研配压机200t1656530030050t行车国产28016013026010t行车国产2306050100小计23191023751419合计16207(2)冲压设备投入明细数量功率(kW)价格(万元)设备名称及型号主要技术规格共计单台合计单价总价首次公开发行股票招股说明书1-1-365RMBUSDRMBUSD生产用主要设备:全自动冲压生产线国产1条含:1800t多连杆机械压力机11000t闭式四点机械压力机1800t闭式四点机械压力机3机械手上料装置1套拆垛清洗上料装置1多工位压机1200t1300350冲床G2-250102020086860冲床OCP-2602025500651300废料输送线国产1套3014950t行车国产28016013026032t行车国产2306090180小计44375011014350合计13604(3)焊接设备投入明细数量功率(kW)价格(万元)单价总价

设备名称及型号

主要技术规格共计单台合计RMBUSDRMBUSD生产用主要设备:焊接生产系统含:一体式焊枪国产305015003320涂胶泵国产51050机器人进口207140凸焊机国产2200400螺柱焊机国产360180焊枪国产30首次公开发行股票招股说明书1-1-366焊接除尘系统国产1200小计9122703520合计35203、主要产品工艺流程(1)冲压件生产料片(外协)→拉伸→成形→修边→冲孔→翻边(2)大型冲压件总成A、前、后门(左/右)内板焊接→外板涂胶→内、外板折边→压后焊接→门铰链安装→储存B、前、后盖内板焊接→外板涂胶→内、外板折边→感应加热→门铰链冲孔及安装→储存(3)模具加工工艺流程(含热作成形模具)模具仿形造型(外协)→粗加工→调质处理→半精加工→精加工特殊型面石墨电极→数控加工中心加工成形→电成形补充加工→钳工装配、研磨型面→试模→钳工修正研磨型面→检验(三坐标)→成品4、生产线的技术含量(1)公司现有生产技术水平对于金属冲压加工企业,模具的设计制造能力和产品工艺的创新能力是最能体现其生产技术水平的关键因素。公司作为一家专业化的冲压钣金件制造企业,经过十多年的发展,积累了大量的实践经验,具有强大的技术开发能力。目前公司具备自主设计制造包括世界领先的多工位级进模在内的各类型冲压模具的能力,并具备进一步改进产品制造工艺的技术水平。公司在模具的设计中广泛利用CAD、CAM、CAE等计算机技术,通过不断引进高端技术人才和先进的生产设备,公司的模具设计制造能力得到显著提升,在国内已属领先水平,达国际先进水平。如公司研制的宝来A5车型(即一汽大众公司首次公开发行股票招股说明书1-1-367Sagitar速腾车型)车窗导轨模,公司以完全自主开发的技术,通过有限元CAE分析,克服产品的起皱和裂纹等,产品质量完全符合客户的要求,得到了客户的认可,改变了该产品完全从欧洲进口的历史;同时通过连续级进模、采用多工位压力机进行生产,生产效率高,实现了完全国产化。公司在汽车冲压件的加工生产中,采用了先进的生产工艺技术、严格的质量保证体系(ISO9000、QS9000、VDA6.1)以及国际先进的质量控制体系(六西格玛质量管理)和管理模式(精益生产、闭环管理、JIT、VAVE等)。其中为威伯科生产的刹车系统冲压件成型后材料变薄率≤10%(一般在20%左右);为本特勒生产的汽车零部件产品采用大吨位压机生产,2007年客户PPM值仅为59;为博泽生产的汽车冲压件产品采用级进模压机生产,在提高效率的同时,保证产品的一致性和稳定性。(2)研发与技术合作公司将不断加大研发力度,投入先进设备,全面推广CAD/CAM/CAE技术,加大CAD/CAM技术培训和技术服务力度,扩大CAE技术的应用范围,引进仿真设计软件(如Dynaform、Autoform、Pam-Stamp等),通过有限元分析,进一步提高模具的试制成功率。公司将加强与国际先进的模具设计制造商的技术合作。目前公司与日本荻原(上海)商贸有限公司和本特勒已签订了合作意向书,公司在大型模具和热作成形模具的设计制造中将得到其在人才、技术培训等方面的全面支持。通过和日本荻原的合作,公司将进一步提高模具的设计开发能力,使生产的汽车覆盖件模具能达到国际先进、国内一流的水平。德国本特勒公司在热作成形模具领域的技术水平全球领先,公司与其合作后,所生产的热作成形模具将在国内处于领先地位,尚无竞争对手。(公司和本特勒技术合作的主要方面详见招股说明书“第六章业务和技术”之“六发行人的生产技术”之“(三)技术研发情况”)由此,公司无论在模具的设计制造能力、产品的工艺创新能力,还是产品质量控制和生产管理方面,均具备进军汽车大中型模具及冲压件的技术水平和实力。以下为本生产线产品的技术水平:首次公开发行股票招股说明书1-1-368产品名称主要指标水平比较现有产品:中小冲零件表面精度、平整度、一致性、缺陷控制国内领先、国际先进中小冲模具精度、耐疲劳程度、模具的开发能力国内领先新拓展产品:大、中型冲压件及总成表面精度、平整度、一致性、冲压件的回弹控制、缺陷控制,焊点成型的一致性国内领先、国际先进大型覆盖件模具工艺开发能力、型腔精度、耐疲劳程度国内领先、国际先进热作成形模具开发能力、型腔表面处理能力、冷却能力国际先进、填补国内空白5、生产线的效益分析若项目能按计划于2009年开始启动,则2013年项目达纲,项目达纲后正常经营年份的主要经济指标如下:项目单位经济指标值销售收入万元100,950税前利润万元16,620税后利润万元12,465税前利润率%16.46税后利润率%12.35投入产出比(1)新增销售收入/投资总额1.32(2)新增销售收入/固定投资2.06财务内部收益率%22.29财务净现值(i=10%)万元31,054投资回收期(静态)年6.4投资回收期(动态)年7.7盈亏平衡点(生产能力利用率)%42.38从以上数据分析可以得出本项目实施可行的结论。六、本次募集资金投入对公司财务状况及经营成果的影响(一)募集资金投入对公司财务状况的影响首次公开发行股票招股说明书1-1-369本次募集资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集资金到位后,对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下:1、对净资产及每股净资产的影响募集资金到位后,公司净资产及每股净资产均大幅度增长,公司股票的内在价值显著提高。2、对净资产收益率及盈利能力的影响募集资金到位后,由于净资产的迅速扩张,短期内本公司的净资产收益率将会被摊薄。本次募集资金投向均经过严格科学的论证,并获得公司董事会及股东大会批准,符合本公司发展规划。从中长期来看,募集资金投资项目均具有良好的盈利前景,全部达产后,项目年新增销售收入约115,963万元,新增利润约25,270万元(税前),销售利润率(税前)约为14.4%,公司的净资产收益率有望进一步提高,盈利能力大大增强。3、对股本结构的影响本次发行后公司的股本结构得到优化,股权的多元化有利于公司治理结构的进一步规范。同时,由于溢价发行可以增加资本公积金,公司的股本扩张能力得以提高。(二)新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响本次募集资金投资项目中固定资产投资总额为58,240万元,随着项目的逐年建成投产,公司未来固定资产折旧将大幅增加。以公司现行固定资产折旧政策,募集资金投资项目达产后,年新增折旧额约为5,301万元。按照17%的毛利率估算(报告期内公司主营业务毛利率均高于17%),在年新增折旧额5,301万元的情况下,公司主营业务收入只需增加31,182.35万元,即比2008年公司营业收入增长22.51%,就可以抵销新增折旧额的影响,保持公司营业利润的不下降。以公司目前业务发展趋势来看,即使不考虑募集资金投资项目所产生的效益,公司因现有业务发展而带来的营业收入的增长和主营业务利润的增首次公开发行股票招股说明书1-1-370加就完全可以抵销因募集资金投资项目实施而新增的固定资产折旧额,公司未来经营成果不会因此而发生重大不利变化。本次募集资金项目的实施,一方面能有效解决公司目前产能不足的矛盾,另一方面能使公司长达10年的在汽车零部件领域的耕耘进入一个实质性的收获阶段,公司将全面进入发展潜力巨大的汽车零部件业。项目全部达产后,公司将新增年销售收入约115,963万元,新增年利润约25,270万元(税前),完全能够消化新增折旧费用的影响,公司的盈利能力将会大幅提高。首次公开发行股票招股说明书1-1-371第十四章股利分配政策一、公司近三年的股利分配政策公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则,按股东持有的股份比例进行年度股利分配。具体分配比例由公司董事会视公司经营发展情况提出方案,经股东大会决议后执行。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。根据有关法律法规和《公司章程》的规定,公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:1、弥补以前年度发生的亏损;2、提取法定公积金10%;3、提取法定公益金(2006年之前);4、提取任意公积金;5、支付股东股利。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。从2006年1月1日起,公司不再提取法定公益金。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。二、最近三年实际的股利分配情况公司2006年、2007年和2008年度实际股利分配情况如下:2007年,经有限公司2007年8月15日召开的股东会审议通过,公司向股首次公开发行股票招股说明书1-1-372东分配了50,000,000元现金股利。除此外,报告期内公司未进行股利分配。三、发行后的股利分配政策公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。公司将在发行后第一个会计年度派发一次股利,预计采用现金股利或股票股利的派发方式。派发对象为本公司全体股东,按照同股同利的原则进行分配。详细的股利派发计划将由董事会制定,并报请股东大会批准。四、本次发行前滚存利润的分配政策经公司股东大会审议决定,为维护公司新老股东的利益,决定将本次股票发行并上市前本公司形成的未分配利润,由公司本次股票发行完成后股权登记日登记在册的新老股东共同享有。首次公开发行股票招股说明书1-1-373第十五章其他重要事项一、信息披露制度相关情况发行人为完善信息披露制度,按照中国证监会的有关规定,建立了信息披露制度。制度规定发行人须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。发挥投资者的监督职能,设置了董事会秘书办公室,接受投资者意见,董事会秘书办公室电话为021-59798306,负责人为汪培毅。二、重大合同情况本章重要合同指公司目前正在履行的交易金额超过500万元的合同,或者交易金额虽未超过500万元,但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至2009年6月30日,本公司及控股子公司正在履行中的重大合同如下:(一)抵押和担保等合同1、2008年5月19日,公司与中国银行股份有限公司上海市青浦支行签订了2008年抵字第065(01)号《最高额抵押合同》,公司以沪房地青字(2008)第002632号房地产作为抵押,担保的债权为自2008年5月19日起至2011年5月19日止公司的控股子公司新朋金属与中国银行股份有限公司上海市青浦支行之间所产生的双方约定由本抵押合同担保的全部债务,本金不超过人民币41,980,124元。2、2008年10月6日,新朋金属与中国银行股份有限公司上海市青浦支行签订《授信业务总协议》(2008年授字第017号),业务合作期限为一年,至2009年10月6日止,在该期限内,中国银行股份有限公司上海市青浦支行将为新朋金属叙作人民币贷款、外币贷款、贸易融资和保函业务。对于本协议项下发生的首次公开发行股票招股说明书1-1-374债务,将由公司签订的《最高额抵押合同》(2008年抵字第065(01)号)及《最高额保证合同》(2008年额保字第065号)提供担保。3、2008年10月6日,公司与中国银行股份有限公司上海市青浦支行签订《最高额保证合同》(2008年额保字第065号),为新朋金属签订的《授信业务总协议》(2008年授字第017号)提供保证担保,最高担保金额为8,660万元。(二)购销合同公司采用的是订单式生产模式,在批量订单发生前,公司一般会与客户签订一个技术保密协议、基本购销协议或其它框架性协议,对产品质量、运输及交货方式、结算方式、包装回收、违约责任、保密义务等进行约定,但上述协议并未就具体产品的销售数量及销售价格条款进行约定,除个别协议外,一般也未对协议期限进行详细约定,此协议在双方业务发生期间均一直有效。客户日常采购时通过传真或月度要货通知向本公司订购,产品数量及产品价格由传真订单或价格确认书等确定。目前公司正在履行的重要销售协议情况如下表:序号对方产品签订时间协议期限1诺基亚公司机箱2008.5.16未具体约定2博世电动工具(中国)有限公司冲压件2006.9未具体约定3上海本特勒汇众汽车零部件有限公司汽车冲压件2009.2.25未具体约定4山东威明汽车产品有限公司汽车冲压件2007.1.30未具体约定5上海富士施乐有限公司复印件零件2008.3.19未具体约定6牧田(昆山)有限公司(含牧田中国)电动工具零件2009.6.182009.6.18--2010.6.177百得(苏州)科技有限公司(含百得(苏州)精密制造有限公司)电动工具、微型电机2009.1.162009.1.1—2009.12.31此外,香港内外及其关联公司(销售散热板产品),美国APC公司等均是公首次公开发行股票招股说明书1-1-375司重要的销售客户,上述销售现属订单式销售,公司目前未与其签订框架性协议。与销售协议类似,公司一般与客户签订具有固定格式的采购协议,并在协议中对合作范围、订单管理、价格调整、交货与发运、备料与安全库存、质量与验收、付款、保密措施、终止原因、生效与仲裁、适用范围等进行了原则性规定,但没有就采购数量及采购价格条款进行约定,除个别协议外,一般也未对协议期限进行详细约定,在双方业务发生期间,协议均一直有效。实际采购需求发生时,公司向客户下达具体订单,在具体订单中对采购数量及采购价格进行约定。公司目前正在履行的重要采购协议情况如下表:序号供应商采购品种签订时间协议期限1张家港金邦铝业有限公司铝材2008.12.112009.1.1-2009.12.312昆山科森精密机械有限公司轴类2008.12.172009.1.1-2009.12.313上海关帝金属制品有限公司铝材2006.4.26除非中止一直有效4上海新鸿企业有限公司冲压件2009.1.132009.1.1-2009.12.315上海阿莱德塑业有限公司塑料件2008.12.222009.1.1-2009.12.316上海通成企业发展有限公司压铸件2008.12.182009.1.1-2009.12.317上海嬴华化工有限公司产品表面喷涂处理服务2008.12.182009.1.1-2009.12.318济丰包装(上海)有限公司包装箱2008.12.262009.1.1-2009.12.319上海精细五金塑料厂冲压件、挡块焊接、中间支架产品2008.12.172009.1.1-2009.12.3110上海通鑫机用皮带扣有限公司冲压件2008.12.172009.1.1-2009.12.31三井高科技(上海)有限公司转子铁芯产品2009.1.232009.1.1-2009.12.3112上海华兴模具制品有限公司压铸件2007.5.31除非中止一直有效13上海日晗模具有限公司冲压件2008.12.182009.1.1-2009.12.31首次公开发行股票招股说明书1-1-37614上海雷孜机械有限公司机加工轴类产品2008.12.172009.1.1-2009.12.3115冠城大通股份有限公司漆包线2008.12.272009.1.1-2009.12.3116上海日红钢板加工有限公司钢材2007.6.12除非中止一直有效17上海百营钢铁集团有限公司钢材2007.7.12007.7.1-2008.12.3118上海西南铝工贸公司铝材2007.7.9除非中止一直有效19浙江安吉新祥铝业有限公司铝型材2008.12.172009.1.1-2009.12.3120苏州工业园区新凯精密五金有限公司紧固类件2008.12.172009.1.1-2009.12.31此外,公司主要的供应商还有上海顶锋金属制品有限公司、上海中铝凯华铝材销售有限公司、百得(苏州)科技有限公司、以及张家港浦项不锈钢有限公司等,上述采购属订单式采购,公司未与其签订框架性协议。(三)租赁合同1、2006年5月9日,本公司与本特勒汽车系统(上海)有限公司(即原“伯德汽车零部件(上海)有限公司”)签订《厂房建造和租赁协议》,本公司将按协议约定建造厂房及办公房并向本特勒汽车出租。厂房占地面积为40,800平方米,建筑面积为13,085平方米,租赁期为15年,自租赁资产移交之次日起计算。租金安排如下:前三个月免租,第一年到第五年每季度1,695,488.88元,第六年到第十年每季度1,432,807.50元,第十一年到第十五年每季度1,158,186.06元,元,按协议的约定,2007年4月1日至2007年6月30日为免租,从2007年7月1日开始计算租金。2、2008年10月22日,公司和本特勒汽车系统(上海)有限公司签订《<厂房建造和租赁协议>的补充协议》,本公司将向本特勒(上海)公司出租建筑面积为6,741平方米的厂房,租期与《厂房建造和租赁协议》约定的一致,租金安排如下:第一年到第五年每季度1,266,063.25元,第六年到第十年每季度1,142,564.05元,第十一年到第十五年每季度1,062,739.62元。3、2008年11月10日,新朋金属与上海佳奥科技有限公司签订《房屋租赁首次公开发行股票招股说明书1-1-377合同》,租赁其位于青浦区华新镇工业园区华丹路858号的厂房,租赁建筑面积为10,556平方米,租赁期限为2008年12月1日至2009年11月30日,年租金为173.382万元。(四)其他合同1、2007年7月24日,公司与沃达丰通讯公司签订了保密协议,双方就合作生产通讯机柜系统达成了初步合作意向。2、2007年9月7日,公司与博泽汽车技术咨询有限公司达成了《业务合作备忘录》,双方就合作生产汽车电机(包括摇窗电机和座椅电机)达成了初步合作意向。3、2007年12月4日,公司与APC(苏州)不间断电源有限公司签订了《业务合作备忘录》,双方就在生产完整不间断电源机架系统业务开展合作达成了合作意向。4、2007年12月12日,公司与本特勒汽车系统(上海)有限公司签订了《业务合作意向书》,双方就生产热作成型模具及零配件产品的合作达成了合作意向。5、公司与日本荻原(上海)商贸有限公司签订了《业务合作备忘录》,双方就汽车模具的设计与制造、模具厂的管理、相关人员的培训,并共同组建一座完全具有日本汽车模具工厂水平的模具厂达成了初步合作意向。(五)保荐承销协议2008年3月,公司与齐鲁证券有限公司签署了《上海新朋实业股份有限公司与齐鲁证券有限公司关于上海新朋实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股之承销暨保荐协议》,本公司委托齐鲁证券有限公司作为本公司本次股票发行上市的保荐及承销机构,并就保荐机构的服务范围及内容、承销条款、双方的权利及义务、保荐费用及支付、违约责任及损害赔偿、争议解决等事项进行了约定。三、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项截至本招股说明书签署日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。四、涉及重要关联方的诉讼或仲裁事项经本公司征询,截至本招股说明书签署日,公司控股股东及实际控制人、控股子公司,目前无正在进行或将要进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明,上述人员目前均无涉及作为一方当事人的重大诉讼或重大仲裁事项。五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况截至本招股说明书签署日,未发生本公司董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。

第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字:__宋伯康先生宋琳先生杜国桢先生

__汪培毅先生赵刚先生徐继坤先生

__张人骥先生郑韶先生张新宝先生

全体监事签字:__王云舟顾桂新陆泽洪

其他高级管理人员签字:__张永仁陈华沈晓青

付叔詹

上海新朋实业股份有限公司

年月日二、保荐人(主承销商)声明本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人:李玮

保荐代表人:林新正郑齐华

项目协办人:陈伟

齐鲁证券有限公司

年月日

三、发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。律师事务所负责人:管建军

经办律师:王卫东孙艳

国浩律师集团(上海)事务所

年月日

四、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告(如有)、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告(如有)、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人:签字注册会计师:立信会计师事务所有限公司

年月日

五、资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。资产评估机构负责人:王小敏

签字注册资产评估师:沈于昔方明

上海东洲资产评估有限公司

年月日

六、验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。验资机构负责人:朱建弟

签字注册会计师:钱志昂鲍列仑

立信会计师事务所有限公司

年月日

第十七章备查文件一、备查文件(一)发行保荐书;(二)财务报表及审计报告;(三)内部控制鉴证报告;(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;(五)法律意见书及律师工作报告;(六)公司章程(草案);(七)中国证监会核准本次发行的文件;(八)其他与本次发行有关的重要文件。

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