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上海移为通信技术股份有限公司招股说明书,延华智能

互联网 2020-11-27 01:34:20

上海延华智能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

上海市普陀区曹杨路500号701室

保荐人(主承销商)

深圳市福田区八卦三路平安大厦

发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数2,000万股每股面值人民币1.00元每股发行价格人民币7.89元预计发行日期2007年10月22日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后的总股本8,000万股本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺本公司股东上海延华高科技有限公司和胡黎明承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。股东胡美珍、缪国庆、俞惠娟三个自然人将按照《公司法》第一百四十二条要求,其持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。保荐人(主承销商)平安证券有限责任公司签署日期二○○七年九月二十日

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示1、发行人从事建筑智能化工程业务,人才竞争是市场竞争最重要的因素之一。发行人经过近十年的业务积累,拥有一支高素质的人才队伍,构成发行人竞争优势的重要基础。国内对该类人才的需求日益增强,争夺日趋激烈,特别是同类企业和外资企业的人才竞争策略,对发行人的人才优势形成威胁。发行人面临人才引进、稳定和发展的风险。2、发行人所从事的业务涉及通信技术、信息技术、控制技术和管理技术等多个专业领域。技术的竞争是保持市场占有率持续增长的关键因素之一。国内企业已充分认识到技术创新对企业生存的重要性,纷纷加大投入,这已成为市场竞争的关键所在。发行人面临如何保持技术创新的可持续性发展的风险。3、发行人的建筑智能工程业务已经成功从上海扩展到北京、天津、沈阳、南京、杭州、武汉、济南等地。但总体上看,建筑智能化工程行业集中度较低,招股说明书1-1-3同行业企业资金实力与规模普遍较小,竞争相对无序,公司虽然在上海市场业务技术和市场领先,但尚未取得市场绝对优势。全国同行业公司在市场中均占据较小份额,同发行人一样,亦在不断地提升技术管理水平和拓展市场。发行人如不能保持高速增长,迅速做大做强,则面临行业内部竞争日趋激烈的风险。4、发行人目前从事的建筑智能化工程总承包业务,与建筑和基础设施建设领域新建和改建形成的投资,及新技术对系统设备更新换代形成的投资高度相关。全社会固定资产投资和国民经济运行状况的呈正相关性,所以国民经济发展的不同时期以及国家经济的发展速度都将对公司业务发展产生重大的影响。5、经公司2006年度股东大会决议通过,如果本次股票获准发行,则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。6、公司目前总股本6,000万股,本次拟公开发行2,000万股,发行后公司总股本可达8,000万股,均为流通股。其中:股东上海延华高科技有限公司和胡黎明(合计持有公司4,210.80万股股份)承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。股东胡美珍、缪国庆、俞惠娟三个自然人将按照《公司法》第一百四十二条要求,其持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。招股说明书1-1-4

目录

发行人声明.2重大事项提示.2目录.4释义.9第一章概览.11一、发行人简介.11二、公司控股股东、实际控制人简介.12三、发行人最近三年及一期的财务数据和主要财务指标.13四、本次发行情况...14五、募股资金的运用.14第二章本次发行概况..15一、本次发行基本情况.15二、本次发行的有关当事人.16三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系...17四、发行上市的相关重要日期...17第三章风险因素..18一、技术风险...18二、行业内竞争风险.19三、经济周期性风险.19四、运营资金不足引致的风险...19五、市场过于集中的风险...20六、项目成本及质量控制风险...20七、能否将国家行业政策转化为自身优势的风险...21八、大股东控制风险.21九、应收账款发生坏账的风险...22十、项目管理风险...22招股说明书1-1-5十一、募股资金投向风险...23十二、政策性风险...23第四章发行人基本情况.26一、发行人基本资料.26二、发行人历史沿革及改制重组情况.26三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.33四、发行人和发起人组织结构...34五、发行人控股和参股子公司基本情况...37六、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.42七、发行人股本情况.45八、发行人内部职工股的情况...46九、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况.46十、发行人员工及其社会保障情况...46十一、发行人主要股东作出的重要承诺...48第五章业务和技术.49一、发行人的主营业务及其变化情况.49二、发行人业务所处行业的基本情况.49三、发行人所面临的主要竞争情况...64四、发行人的主要业务情况.71五、发行人的主要经营性固定资产和无形资产.80六、发行人拥有的特许经营权的情况.85七、发行人技术情况.86八、发行人主要产品和服务的质量控制情况...90九、公司名称的有关说明...94十、发行人及其产品取得的主要荣誉和奖项...96十一、企业文化建设.97第六章同业竞争与关联交易..99一、同业竞争...99二、关联方、关联关系及关联交易..100三、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定..109招股说明书1-1-6四、发行人最近三年及一期关联交易的执行情况..110五、发行人已采取的减少关联交易的措施.110第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.111一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介..111二、公司董事、监事、高管与核心技术人员及其近亲属持有股份情况..116三、公司董事、监事、高管与核心技术人员对外投资情况.117四、公司董事、监事和高管及核心技术人员收入情况..118五、公司董事、监事和高管及核心技术人员兼职情况..119六、公司董事、监事、高管与核心技术人员相互之间存在的亲属关系..119七、公司与董事、监事、高管与核心技术人员的协议、承诺及其履行情况..119八、公司董事、监事、高管任职资格..120九、公司董事、监事、高管近三年及一期的变动情况..120第八章法人治理结构.121一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.121二、发行人近三年及一期违法违规行为情况..130三、发行人资金占用和对外担保情况..131四、关于公司内部控制制度.131第九章财务会计信息.137一、财务报表的编制原则及注册会计师意见..137二、合并财务报表的编制原则及变化情况.138三、简要财务报表..139四、主要会计政策和会计估计..145五、发行人最近一年的兼并收购情况..160六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.160七、发行人主要资产情况..160八、负债.162九、所有者权益.163十、现金流量..166招股说明书1-1-7十一、重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项..166十二、发行人报告期内的重要财务指标.167十三、发行人盈利预测情况.167十四、发行人验资情况.168第十章管理层讨论与分析...169一、发行人财务状况分析..169二、公司经营成果分析.182三、资本性支出分析.232四、报告期内重大或有事项对发行人的影响..232五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析..232第十一章业务发展目标.235一、发行人的发展目标和战略..235二、公司当年和未来两年的发展计划..235三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件..239四、发行人实施上述计划面临的主要困难.239五、发展计划与现有业务的关系.239第十二章募集资金运用.240一、本次发行募集资金总量及其使用计划.240二、募集资金投资方向与公司主营业务的关系.240三、募集资金投资项目情况.241四、募集资金对公司财务状况和经营成果的影响..265第十三章股利分配政策.267一、最近三年及一期股利分配政策..267二、最近三年及一期股利分配情况..267三、本次发行后的股利分配政策.268第十四章其他重要事项.269一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排.269二、重大商务合同..269三、对外担保情况..275四、诉讼及仲裁事项.275招股说明书1-1-8第十五章有关人员和中介机构声明...276一、公司全体董事、监事、高管人员声明...错误!未定义书签。二、保荐人(主承销商)声明..277三、发行人律师声明...错误!未定义书签。四、审计机构声明.错误!未定义书签。五、验资机构声明.错误!未定义书签。第十六章备查文件...280一、备查文件..281二、文件查阅时间..281三、文件查阅地址..281招股说明书1-1-9

释义在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:发行人、公司、本公司或股份公司、延华智能指上海延华智能科技股份有限公司延华有限公司指上海延华智能科技有限公司,为本公司前身延华高科指上海延华高科技有限公司,为本公司第一大股东阿艾依智控指上海阿艾依智控系统有限公司延华国际指延华(国际)有限公司香港永新指永新科技有限公司东方数字指上海东方数字社区发展有限公司业智电子指上海业智电子科技有限公司多昂电子指上海多昂电子科技有限公司益如嘉指上海益如嘉网络信息服务有限公司苏州延华指苏州延华智能科技有限公司多媒体公司指上海延华多媒体有限公司霍尼韦尔指霍尼韦尔(国际)公司(Honeywell)博世公司指德国博世集团公司(Bosch)达康公司指美国达康股份有限公司(Dynacom)保荐人(主承销商)指平安证券有限责任公司承销团指以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团本次发行指公司首次对社会公众发行2,000万人民币普通股的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会元指人民币元近三年及一期指2004年、2005年、2006年及2007年1~6月建筑智能化工程指是以综合布线为基本传输媒质,以计算机网络招股说明书1-1-10为主要通信和控制手段;对建筑通信网络系统、办公自动化系统、建筑设备系统、安全防范系统等所有功能系统,通过系统集成形成了一个自动控制和管理的综合建筑环境数字社区指通过数字化信息将管理、服务的提供者与每个住户实现有机连接的社区工程总承包指从事工程总承包的企业受业主委托,按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行(竣工验收)等实行全过程或若干阶段的承包项目经理指承包商根据合同签订之后任命的负责工程管理和合同履行的代表,又称承包商代表。BA系统指建筑设备管理系统ERP指企业资源规划Web&GIS指网页-地理信息系统LONWORKS指局域控制测量网FRID指射频识别技术VPN指虚拟专用网ASP指ASP即ActiveServerPage的缩写。它是一种包含了使用VBScript或Jscript脚本程序代码的网页。招股说明书1-1-11第一章概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介本公司系经上海市工商行政管理局核准,由上海延华智能科技有限公司整体变更方式设立的股份有限公司。注册资本为6,000万元。本公司是我国最早专业化从事建筑智能工程总承包技术服务的综合性工程企业之一,具有近十年的建筑智能化工程经历。其业务链涵盖建筑智能化规划咨询、工程设计、系统设备采购、施工和集成调试、项目管理以及运维增值服务的全过程。发行人经过近十年的业务积累,拥有一支高素质的人才队伍,是我国建筑智能工程行业第一家取得智能建筑领域省市级技术中心的企业。公司拥有建设部建筑智能系统集成专项工程设计甲级资质,建设部建筑智能化工程专业承包一级资质、消防设施工程专业承包二级资质等行业资质、计算机信息系统集成二级资质、上海市公共安全防范设计施工一级资质。是本行业资质最全的企业之一。公司是上海市高新技术企业,拥有国家重点新产品1项、自主知识产权软件著作权5项。公司为国家建设部智能建筑专业委员会副主任单位,中国勘察设计协会工程智能设计分会理事单位,参与了多项建设部以及上海市组织的智能建筑行业国家标准、规范和导则的制定和编写。公司2005年度入围“全国智能化工程完工量前十强”,公司2006年度荣获“上海市智能化建筑设计、施工优秀企业二十强”第一名。公司已经连续三年保持上海新建住宅市场智能化工程占有率前列,并在华东市场保持领先。公司已通过UKASISO9001:2000国际质量体系认证,在产品选型、供应商选择、产品采购、工程实施、售后服务、产品研发等各个环节形成了完善的质量保证体系。招股说明书1-1-12二、公司控股股东、实际控制人简介(一)第一大股东简介上海延华高科技有限公司于1997年12月8日成立于上海市,法定代表人胡黎明,注册资本和实收资本为500万人民币,营业执照注册号:3101072006903,注册地址:上海市普陀区祁连山南路2889号1号楼227室。企业性质:有限责任公司(国内合资)。延华高科的经营范围为:计算机系统集成,软硬件,电子产品(销售),楼宇智能化工程,生物、信息、新材料专业四技服务,饲料添加剂,公共安全防范工程设计、施工、维修,建筑智能化系统集成(设计、施工);从事货物及技术的进出口业务。目前,延华高科不从事具体的业务经营。目前,延华高科持有本公司35.09%的股份,和胡黎明并列为公司的第一大股东。(二)实际控制人简介胡黎明为公司的实际控制人,其直接和间接(通过延华高科)控制公司70.18%的股份。胡黎明现担任公司董事长,中国建筑业协会智能建筑专业委员会副主任,上海工商联执行委员,上海市科技企业联合会副会长,上海市湖北商会常务副会长等职务。曾荣获第一届“上海市十大杰出青年”,“中国优秀民营科技企业家”等荣誉称号。招股说明书1-1-13三、发行人最近三年及一期的财务数据和主要财务指标(一)合并利润表主要数据单位:元项目2007年1-6月2006年度2005年度2004年度营业收入105,706,571.77235,716,672.56171,633,606.63127,719,147.45营业利润19,132,301.9328,129,375.1919,984,990.1413,740,294.13利润总额20,807,708.9630,357,049.7321,755,276.6614,766.427.90净利润15,287,015.4624,291,638.1917,099,372.0212,595,034.53归属于母公司股东的净利润15,278,779.5723,165,074.9216,913,905.3112,118,401.53(二)合并资产负债表主要数据单位:元项目2007.6.302006.12.312005.12.312004.12.31流动资产198,954,352.26178,323,756.23143,375,937.8086,888,251.20固定资产2,341,212.791,398,202.023,485,221.362,803,011.13资产总额224,590,104.53194,765,977.24149,727,592.3896,388,291.65负债总额105,185,980.4884,648,868.65101,171,870.1769,408,548.70归属于母公司股东权益合计118,796,280.74109,517,501.1740,202,704.2824,139,837.78(三)合并现金流量表主要数据单位:元项目2007年1-6月2006年度2005年度2004年度经营活动产生的现金流量净额3,496,428.854,137,062.494,710,237.366,838,466.34投资活动产生的现金流量净额-7,731,982.45-11,526,580.932,237,620.14-868,293.75筹资活动产生的现金流量净额11,682,760.9637,777,628.39-7,999,597.922,066,568.90现金及现金等价物净增加额7,447,207.3630,388,109.95-1,051,740.428,036,741.49期末现金及现金等价物余额53,220,800.5545,773,593.1915,385,483.2416,437,223.66招股说明书1-1-14(四)近三年及一期主要财务指标财务指标2007年1-6月2006年度2005年度2004年度资产负债率(母公司,%)46.2843.5964.7172.50每股净资产(元/股)1.981.834.022.41归属于母公司股东、扣除非经常损益后的基本每股收益:(元/股)0.210.361.561.13归属于母公司股东、扣除非经常损益后的净资产收益率(全面摊薄):(%)10.8419.2338.8346.83【注】:上述指标中,除资产负债率为母公司报表数据外,其他均为合并报表指标。四、本次发行情况股票种类人民币普通股(A股)股票面值人民币1.00元发行股数2,000万股发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。五、募股资金的运用本次发行成功,募集资金计划用于下列项目的投资和建设:序号项目名称总投资(万元)1补充运营资金扩大公司总承包业务项目7,0002公司技术中心建设项目2,5153信息管理中心和区域中心一体化建设项目2,621合计12,136募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行。如募集资金不能满足项目投资的需求,将通过向银行申请贷款或其他途径解决;如有剩余,将用于补充公司流动资金。招股说明书1-1-15

第二章本次发行概况一、本次发行基本情况(1)股票种类:人民币普通股(A股)(2)股票面值:人民币1.00元(3)发行股数:2,000万股,占发行后总股本的25%(4)发行价格:通过向询价对象初步询价确定发行价格(5)发行市盈率:29.96倍(每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)(6)发行前每股净资产:1.98元(2007年6月30日,全面摊薄)(7)发行后每股净资产:3.22元(按照2007年6月30日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额测算,全面摊薄)(8)发行市净率(标明计算基础和口径):2.45倍(9)发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式(10)发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)(11)承销方式:余额包销(12)预计募集资金总额:15780万元(13)预计募集资金净额:13885万元(14)发行费用概算:1895万元单位:万元项目金额承销费用及保荐费用1300审计费用195律师费用50信息披露160路演推介费用190招股说明书1-1-16二、本次发行的有关当事人1、发行人:上海延华智能科技股份有限公司法定代表人:胡黎明注册地址:上海市普陀区曹杨路500号701室联系电话:021-52988686传真:021-52987676联系人:杨煜霞、王艳2、保荐人(主承销商):平安证券有限责任公司法定代表人:陈敬达注册地址:深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层联系电话:(021)62078613传真:(021)62078900保荐代表人:李鹏、王泽项目主办人:廖志旭项目组成员:孔顺军、吴光琳3、发行人律师:上海市金茂律师事务所负责人:李志强注册地址:上海市愚园路168号环球世界大厦18及21层联系电话:021-62496040传真:021-62494026经办律师:李志强、王婉怡4、会计师事务所:安徽华普会计师事务所法定代表人:肖厚发注册地址:安徽省合肥市荣事达大道100号联系电话:0551-2636334传真:0551-2652879招股说明书1-1-17经办注册会计师:李友菊、张全心、黄慧丽5、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司法定代表人:戴文华注册地址:广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话:0755-25938000传真:0755-25988122三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、发行上市的相关重要日期1、询价推介时间:2007年10月15日至2007年10月17日2、定价公告刊登日期:2007年10月19日3、申购日期和缴款日期:2007年10月22日4、股票上市日期:发行后尽快安排招股说明书1-1-18

第三章风险因素

投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。一、技术风险发行人是我国第一家取得智能建筑省市级技术中心的企业,其核心技术包括:通过技术不断创新所积累的近300项工程实践所开发的各行业建筑智能化整体解决方案;通过长期实践形成的在建筑智能工程项目中所特有的管理模式。公司已经在数字社区和办公楼宇智能化领域形成了包括各种细节技术在内的解决方案,尤其是在数字社区和楼宇节能控制技术方面居于领先,符合世界建筑领域的大趋势,也是《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》和《上海市建筑节能“十一五”规划》重点强调的内容。虽然公司已经在数字社区和办公楼宇智能化领域居于国内领先技术水平,但对公司的持续发展来说,仍存在下列风险:(一)能否保持持续创新能力的风险发行人所从事的业务属于智力密集型行业,它涉及通信技术、信息技术、控制技术和管理技术等多个专业领域。技术的竞争是保持市场占有率持续增长的关键因素之一。国内企业已充分认识到技术和创新对企业生存的重要性,纷纷加大投入,这已成为市场竞争的关键所在。发行人面临如何在行业内保持技术领先和创新的可持续性发展的风险。(二)人才竞争的风险人才的竞争是建筑智能工程业务市场竞争最重要的因素之一。发行人经过近十年的业务积累,拥有一支高素质的人才队伍,构成发行人竞争优势的重要基础。招股说明书1-1-19国内对该类人才的需求日益增强,争夺日趋激烈,特别是同类企业和外资企业的人才竞争策略,对发行人的人才优势形成威胁。发行人面临人才引进、稳定和发展的风险。二、行业内竞争风险发行人在上海市及周边地区的建筑智能化工程总承包业务处于优势地位,2006年为上海市20强之首,完工量连续三年在全国同行业中位居前列。目前,发行人的核心业务已经成功扩展到北京、天津、沈阳、南京、杭州、武汉、济南等地。但总体上看,建筑智能工程行业集中度较低,同行业企业资金实力与规模普遍较小,竞争相对无序,公司虽然在上海市场业务技术和市场领先,但尚未取得市场绝对优势。全国同行业公司在市场中均占据较小份额,同发行人一样,亦在不断地提升技术管理水平和拓展市场。发行人如不能保持高速增长,迅速做大做强,则面临行业内部竞争日趋激烈的风险。三、经济周期性风险发行人目前从事的建筑智能化工程总承包业务,与建筑和基础设施建设领域新建和改建形成的投资,及新技术对系统设备更新换代形成的投资高度相关。全社会固定资产投资和国民经济运行状况呈正相关性,所以国民经济发展的不同时期以及国家经济的发展速度都将对公司业务发展产生重大的影响。四、运营资金不足引致的风险建筑智能化工程总承包是公司主要业务,该项业务对资金储备要求很高。在开展工程总承包业务过程中,一方面,充足的货币资金储备是公司成功获得项目总承包业务的必备条件;另一方面,工程总承包项目在投标、中标、开工、完工阶段均对货币资金有较大的需求。由于公司智能工程业务所处行业属于智力密集型行业,行业特点决定了公司需要固定资产投入相对较少,资产主要由现金、存货和应收账款等流动资产组成,上述资产结构导致通过向银行抵押贷款方式获得的资金较为有限。融资能力的不足严重限制了公司的快速发展。公司在2005年主动放弃了部分毛利率较低的中低端项目,转而维持毛利率较高的高端项目,由于上述业务市场的调整,公司当招股说明书1-1-20年智能工程业务毛利率水平大幅提升,净利润保持了快速增长,但是智能工程总承包业务收入仅比2004年增长11.37%,整体市场份额没有同步保持扩张。公司2006年下半年通过股权融资后,资金状况有所缓解,但公司仍然存在运营资金不足导致公司业务规模不能快速增长的风险。五、市场过于集中的风险从全国范围来看,发行人建筑智能化工程业务划分为五大区域,分别为上海区域、南京区域、北京区域、武汉区域和杭州区域,但业务市场仍集中在上海区域,公司最近三年及一期智能工程业务收入分布情况如下表:单位:万元区域2007年1-6月比例2006年比例2005年比例2004年比例上海区域5,157.7556%10,433.3560%9,039.8768%9,172.2775%其他区域4,066.1444%6,958.4740%4,236.9432%3,023.2225%公司建筑智能化工程业务市场集中度近三年有所下降,上海区域市场所占公司智能工程业务比例从2004年的75%下降到2007年上半年的56%,与此同时,公司在其他区域业务最近三年保持持续增长趋势,其中南京区域业务收入2004年~2006年分别为2,246.90万元、2,794.83万元和4,085.59万元,北京区域业务收入2004年~2006年分别为367.68万元、1,020.40万元、2,120.08万元,均保持了快速增长。但是从2007年上半年上海区域市场业务占56%来看,公司主营业务仍存在集中核心市场区域的风险,一旦该市场竞争加剧或该市场建筑投资量大幅下滑,将给公司经营产生重要影响。六、项目成本及质量控制风险公司智能工程总承包业务中包含工程设备、工程材料的采购,2004年、2005年、2006年和2007年1~6月工程设备和原材料的消耗在工程总成本中分别为63.82%、68.83%、70.64%和69.97%,其中工程包含的设备、材料种类众多,涉及的供应商厂家众多。因此,设备和原材料的质量和价格,将对工程的质量和经济效益产生重大的影响。此外,由于工程总承包合同的签订与供应商采购合同的签订存在时间上的差异,在此期间工程设备和原材料价格的波动也将直接影响工招股说明书1-1-21程的收益。为了保障智能工程的质量和有效控制成本,公司利用自身规模采购优势和广泛的设备供应商建立了较为稳定的合作关系。例如:公司通过控股子公司多昂电子和德国博世公司以及美国达康公司等建立了全方位的战略合作关系,合作从产品提供到技术支持,保障了发行人在高端市场领域的工程质量控制和成本控制,如果上述合作关系发生变化,将对公司产生一定的影响。七、能否将国家行业政策转化为自身优势的风险根据我国《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《绿色建筑技术导则》、《建筑及居住区数字化技术应用》等一系列支持行业发展的政策和措施,在“十一五”期间国家将倡导和推广的节能化、生态化、绿色化和智能建筑,并对既有建筑进行改造,以上政策和措施将通过新技术、新系统设备、新材料以及设计和评价标准在实际工程中具体实现。因此,这些政策法规的出台和实施将有力的推动我国智能建筑行业的发展。受益于上述国家政策的支持以及市场需求驱动,发行人核心业务近年来保持了快速发展。近年来,在国家有关部门相继出台的系列宏观调控政策的影响下,发行人已在近三年调整了业务比例构成,业务重点向办公建筑、数字化社区、科教文卫、宾馆酒店和市政工程等现代服务业和国民经济需求相关领域拓展,其中高端商业办公类和国家事业机关办公类建筑智能工程总承包业务的快速增长在一定程度上消化了宏观调控对发行人主营业务收入的影响。发行人在经营过程中始终面临着能否将国家对行业的一系列支持政策转化为自身的技术和市场优势,以及国家调控政策对包括住宅在内的建设领域业务拓展产生影响带来的风险。八、大股东控制风险胡黎明为发行人的实际控制人,其通过延华高科控制公司2,105.4万股股份,直接持有公司2,105.4万股股份,发行前共计控制公司总股本的70.18%。按照本次申请公开发行2,000万股测算,发行后胡黎明仍将控制公司52.64%的股份,处于绝对控股地位。公司实际控制人胡黎明从股权和经营管理层方面对本公司存在较强控制,若其通过行使投票权或任何其他方式对本公司经营决策、人事等方面进行控制,可招股说明书1-1-22能会对本公司经营活动造成一定的影响。九、应收账款发生坏账的风险截至2007年6月30日,公司应收账款账面价值为3,461.07万元,占当期公司流动资产和总资产的比重分别为17.40%和15.41%。2007年6月30日应收账款余额中1年以内款项占总额的比例为86.51%,1~2年款项占总额的比例为6.07%,2~3年款项占总额比例为4.34%,3~4年款项占总额比例为2.67%,4年以上款项占总额比例为0.41%。为了稳健性原则,本公司在期末按照账龄分析法对应收款项计提了相应的坏账准备,对于上述账龄内的款项公司计提坏账准备的比例分别为:5%、20%、50%、80%、100%,2007年6月30日因此计提坏账准备为395.51万元。如果无法及时收回工程款,公司将面临流动资金短缺的风险,对后续的总承包业务的开展产生影响,同时如果应收账款持续增大,带来坏账损失增加,从而影响未来年度的利润水平。十、项目管理风险公司的智能工程总承包业务不再局限于上海市,随着公司全国化战略的实施,公司项目已经拓展到了江苏、浙江、北京、辽宁、山东、安徽、湖北等省市,项目具有区域分布广的特征,此外随着公司承揽大型项目的增加,建设周期也将延长,为此,公司拟建设南京区域中心、杭州区域中心、北京区域中心和武汉区域中心,虽然区域中心对周边地区的项目现场和客户起着较好的管理和维护作用,但技术和资金等公司资源仍然集中在上海总部,施工现场的分散将在以下方面给公司的经营管理带来一定的风险:(一)不能及时响应远程客户需求变化的风险由于技术的复杂性,智能工程总承包项目有与其他工程总承包项目不同的特点,在公司技术中心对解决方案深化设计后,客户仍然会根据新的需求在施工过程中对智能化方案提出新的要求。而目前,外省市项目现场是通过传真、电话或电子邮件方式与公司上海总部技术中心和项目工程部保持沟通。上述传统的方式受到信息流容量小、成本高等方面的限制,尤其是客户的需求不能及时完整地反招股说明书1-1-23馈到总部,位于总部的技术中心也不能根据客户的要求及时更改技术方案,这对外省市客户的服务以及工程项目的顺利实施产生一定的影响。(二)项目管理控制风险由于公司信息化建设没有和公司外省市区域开发计划保持同步,上海总部不能够通过先进手段充分及时地掌握外省市项目现场的各项信息,包括工程进度、安全、质量、人力资源配备、财务管理等诸要素。随着公司智能工程总承包项目在外省市区域的不断增多,经营区域更加分散,公司项目管理控制的难度有所增加,因而给公司的经营带来一定的风险。十一、募股资金投向风险(一)补充公司运营资金,扩大公司总承包规模的风险本次募集资金将投资7,000万元用于补充公司工程总承包业务的运营资金,这些资金将用于公司已签署项目的运营和后继项目的承揽。虽然公司目前有较为成熟的技术经验和市场经验以及充足的项目储备,但扩大公司总承包规模上仍然受到前述披露的市场竞争风险、技术风险等影响。(二)技术中心建设和区域中心的建设周期引致的风险目前公司办公用房是通过租赁使用,新购置的办公用房正在建设之中,因此公司账面固定资产总额较低,截至2007年6月30日,公司固定资产总计234.12万元。而技术中心建设和区域中心建设项目将新增3,436.84万元固定资产,尤其是技术中心建设将在6个月内完成,新增折旧对公司净利润指标产生压力,募集资金项目实施完毕后,新增固定资产折旧预计每年达282.08万元,而上述募集资金项目给公司所产生的直接盈利或间接盈利需要一个过程。因此对项目完成后的当年净利润水平产生一定的影响。十二、政策性风险(一)国家财政、税收政策的影响根据财政部、国家税务总局关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题》的通知(财税[2000]25号)及上海市地方税务局沪财税政(2000)15招股说明书1-1-24号文的规定,本公司被认定为软件企业,从开始获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。公司2004年至2006年度均为减半征收企业所得税年度,减半后的企业所得税税率为16.5%。上述税收优惠政策于2006年12月31日到期。2007年度,本公司所得税执行33%税率。公司及子公司报告期内享受所得税优惠的政策依据、优惠税率、优惠期限、优惠金额列表如下:单位名称所得税优惠税率享受优惠的政策依据优惠期限优惠金额(元)04年度2,453,604.3005年度4,232,781.20延华智能0%、16.5%财政部、国家税务总局《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知(财税(2000)25号),上海市地方税务局沪财税政(2000)15号文2002.1.1-2003.12.31免征2004.1.1-2006.12.31减半征收06年度5,024,467.1605年度171,378.51延华多媒体0%、7.5%沪财企二(1994)36号文沪财税政(2000)15号文2003.1.1-2004.12.31免征2005.1.1-2007.12.31减半征收06年度74,928.1405年度430,954.38东方数字15.00%沪科合(2001)15号文2005.1.1-06年度451,989.68公司和延华多媒体享受的税收优惠政策符合国家有关法律法规的相关规定,不存在优惠被追缴的风险。东方数字2005年、2006年、2007年享受15%的企业所得税优惠,是上海市政府地方支持高新技术企业的政策,与国家有关法律法规的相关条款存在差异,2005年6月30日至2007年6月30日,共享受税收优惠1,411,867.90元,该项税收优惠存在不能持续享受和被追缴的风险。2005年6月30日至2007年6月30日期间,东方数字享受的税收优惠对公司的净资产影响数为653,083.69元,为此公司发起人股东已作出承诺:若东方数字发生税收优惠被追缴的情况,将共同承担本次发行前东方数字应补交的税款以及因此所产生的所有相关费用对延华智能净资产的影响数。(二)行业管理政策变化的风险1997年10月,建设部颁布了我国智能建筑领域的第一个法规性文件即《建筑招股说明书1-1-25智能化系统工程设计管理暂行规定》之后,我国实行了市场准入的审批制度,并且于2000年7月正式批准出台了中国《智能建筑设计标准》(BG/T50314-2000),我国智能建筑的市场发展逐步规范。2006年3月,建设部颁布了《建筑智能化工程设计与施工资质标准》、《消防设施工程设计与施工资质标准》等系列文件,从市场经济行为角度对行业管理进行规范。根据上述系列规定的要求,企业应在资质证书载明的范围内开展业务,这种管理方式增加了行业进入壁垒,有利于拥有高资质等级的企业开展业务。发行人拥有目前从事智能化工程设计施工总承包所需的全部资质,拥有的资质证书数量和资质等级在全国同行业中居于前列,为公司的业务开展创造了良好的条件。但是如果国家调整有关管理规定,有可能给发行人带来影响。(三)国内市场对外开放的风险加入WTO后,根据服务类项目的有关承诺,我国的城市规划、工程服务等市场将逐步对国外企业开放。智能化工程设计与施工属服务贸易范畴,加入WTO以后,我国承诺自2007年起外商设计企业若达到规定的资质条件,如获得中国注册的国外服务提供者达到规定人数、且具备相应建设工程设计业绩、信誉证明等,也可以申请相应资质。虽然发行人和国外企业相比,在当地法律法规的掌握程度、人工成本、服务的便捷高效、文化环境等方面存在一定的竞争优势,但是在资本实力、人力资源、研发能力和管理水平方面落后于国外大型设计企业和工程公司,如果发行人不尽快提升公司综合竞争实力,将在新一轮的竞争中面临国外同行业公司的挑战。招股说明书1-1-26第四章发行人基本情况一、发行人基本资料1、公司中文名称:上海延华智能科技股份有限公司英文名称:SHANGHAIYANHUASMARTECHCO.,LTD.2、法定代表人:胡黎明3、注册资本:6,000万元4、成立日期:2001年12月4日5、整体变更日期:2006年11月2日6、住所及邮政编码:上海市普陀区曹杨路500号701室2000637、联系电话及传真:021-52988686021-529876768、互联网地址:http://www.chinaforwards.com9、电子信箱:yanhua_sh@126.com二、发行人历史沿革及改制重组情况(一)发行人设立方式及发起人发行人系经上海市工商行政管理局核准,以2006年8月31日经审计的净资产98,851,728.71元,按每股1.6475元折合股本6,000万股,由上海延华智能科技有限公司整体变更方式设立的股份有限公司。2006年11月2日,公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续,并领取了注册号为3101007427号企业法人营业执照,注册资本为6,000万元。(二)发行人历史沿革情况1、公司前身上海延华智能科技有限公司成立2001年11月18日,延华高科召开股东会,决议通过由延华高科、胡黎明和朱宏杰共同投资设立上海延华智能科技有限公司。延华有限公司注册资本500万元,各股东以货币出资,2001年12月4日,上海沪西会计师事务所有限公司对公司设立时各股东投入的资本进行了验证,并出具了沪西会验字(2001)第招股说明书1-1-27666号验资报告,延华有限公司在上海市工商行政管理局普陀分局注册成立,取得了3101072008714号企业法人营业执照。延华有限公司成立时的股权结构如下:股东名称出资额(元)股权比例(%)延华高科2,550,00051.00胡黎明1,900,00038.00朱宏杰550,00011.00合计5,000,000100.002、延华有限公司第一次增资2002年8月25日,延华有限公司召开股东会,决议通过延华有限公司注册资本由500万元增至526万元,本次增资由新股东上海阿艾依智控系统有限公司以溢价方式增资,其中增加注册资本26万元,增加资本公积274万元。2002年9月9日,上海沪西会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证,出具了沪西会验字(2002)第371号验资报告,延华有限公司在上海市工商行政管理局普陀分局办理了变更登记手续,并领取了新的营业执照。第一次增资后,延华有限公司的股权结构如下:股东名称出资额(元)股权比例(%)延华高科2,550,00048.48胡黎明1,900,00036.12朱宏杰550,00010.46阿艾依智控260,0004.94合计5,260,000100.003、延华有限公司股权转让及第二次增资2003年4月29日,延华有限公司召开股东会,决议通过原股东朱宏杰将其在延华有限公司的出资额55万元转让给胡黎明,同时注册资本由526万元增至1,000万元,由延华有限公司2002年度的资本公积和未分配利润转为实收资本。2003年4月29日,上海中佳永信会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证,出具了上佳信会验(2003)第21014号验资报告,延华有限公司在上海市工商行政管理局普陀分局办理了变更登记手续,并领取了新的营业执照。第二次增资后,招股说明书1-1-28延华有限公司的股权结构如下:股东名称出资额(元)股权比例(%)延华高科5,000,00050.00胡黎明4,500,00045.00阿艾依智控500,0005.00合计10,000,000100.004、延华有限公司股权转让及第三次增资2006年6月23日,延华有限公司召开股东会,决议通过原股东阿艾依智控将其在延华有限公司的出资额50万元转让给胡黎明;2006年6月26日,延华有限公司召开股东会,决议通过公司注册资本由1,000万元增至1,425万元,本次增资由胡美珍等三位自然人以货币资金4,475万元增资,其中425万元增加注册资本,4,050万元进入资本公积。2006年6月27日,上海立达联合会计师事务所有限公司对本次增资的注册资本进行了验证,出具了立达验字(2006)第034号验资报告,延华有限公司在上海市工商行政管理局普陀分局办理了变更登记手续,并领取了新的营业执照。第三次增资后,延华有限公司的股权结构如下:股东名称出资额(元)股权比例(%)延华高科5,000,00035.09胡黎明5,000,00035.09胡美珍2,550,00017.90缪国庆850,0005.96俞惠娟850,0005.96合计14,250,000100.005、延华有限公司整体变更设立股份公司延华有限公司2006年10月19日召开的股东会审议通过,公司整体变更为股份有限公司。延华有限公司以截至2006年8月31日经上海众华沪银会计师事务所沪众会字(2006)第2212号审计报告审计的账面净资产98,851,728.71元折为股份有限公司的股本6,000万股、其余进入资本公积35,289,228.71元和法定盈余公积3,562,500元,股本6,000万股由各股东按原各自持股比例持有,延华有限公司原债权、债务和资产整体进入股份公司。上海众华沪银会计师事务所于2006年10月19日以沪众会字(2006)第2230号验资报告对股份公司整体变招股说明书1-1-29更的净资产折股进行验证。2006年11月2日,公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续,并领取了注册号为3101007427号企业法人营业执照,注册资本为6,000万元人民币。6、2006年公司股东权益增长的具体情形及内容截至2005年12月31日,公司的股东权益合计为42,567,431.14元,其中股本10,000,000.00元,资本公积641,615.08元,盈余公积8,815,357.71元,未分配利润23,110,458.35元;2006年6月26日,延华高科与胡美珍、缪国庆、俞惠娟签署了关于延华有限公司的增资协议,协议主要内容为:由胡美珍等三名自然人以溢价方式认缴新增的注册资本425万元,全部以货币出资;其中胡美珍出资2,675万元,认缴新增注册资本255万元,缪国庆出资900万元,认缴新增注册资本85万元,俞惠娟出资900万元,认缴新增注册资本85万元;新投资方实际出资合计4,475万元,超出其认缴的新增注册资本部分合计4,050万元计入延华有限公司的资本公积。2006年6月26日,公司股东会决议通过上述增资方案,公司注册资本增至1,425万元。2006年10月19日,公司股东会决议通过公司整体变更为股份有限公司的议案;公司以截至2006年8月31日经审计的账面净资产值98,851,728.71元折合股份公司的股本6,000万元,其余进入资本公积35,289,228.71元和法定盈余公积3,562,500元,本次变更不影响股东权益。2006年度,公司实现了21,867,343.66元的净利润,期末全部结转,未进行分配,因此全部增加为2006年末公司的股东权益。截至2006年12月31日,公司的股东权益合计为109,184,774.80元,其中股本60,000,000.00元,资本公积35,929,543.80元,盈余公积4,733,249.59元,未分配利润8,854,707.78元。(三)发行人成立之前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务1、变更设立发行人之前,主要发起人拥有的主要资产情况招股说明书1-1-30(1)变更设立发行人之前,主要发起人延华高科主要资产包括应收帐款、其他应收款等流动资产以及长期投资。截至2006年8月31日,延华高科拥有的主要资产及负债情况如下:单位:元资产项目负债和所有者权益项目项目名称金额项目名称金额流动资产23,992,550.62流动负债13,551,261.95长期投资34,687,071.61长期负债-固定资产4,261.52负债总额13,551,261.95无形资产及其他资产4,666.60所有者权益45,137,288.40总资产58,688,550.35负债与所有者权益58,688,550.35(2)变更设立发行人之前,主要发起人胡黎明除持有延华有限公司35.09%股权外,还全资持有延华国际股权,并通过延华国际全资持有香港永新股权。延华国际注册在英属维尔京群岛,注册资本50,000美元;香港永新注册在香港,注册资本10,000港元,上述两家公司未实际对外从事经营活动。2、设立股份公司前,主要发起人实际从事的主要业务(1)主要发起人延华高科的经营范围为计算机系统集成,软硬件,电子产品(销售),楼宇智能化工程,生物、信息、新材料专业四技服务,饲料添加剂,公共安全防范工程设计、施工、维修,建筑智能化系统集成(设计、施工);从事货物及技术的进出口业务。2001年11月,延华高科在设立延华有限公司后,不再从事建筑智能工程业务,2002年~2005年,延华高科从事部分贸易经营,随着延华有限公司2005年开始形成并建立了独立的产供销系统,2006年至股份公司设立之前,延华高科除持有本公司35.09%股权外,未实际从事经营业务。(2)延华国际和香港永新未实际对外从事经营活动。(四)发行人成立时,拥有的主要资产和实际从事的主要业务1、发行人成立时拥有的主要资产根据改制重组方案,以2006年8月31日为基准日,延华有限公司整体变更为股份有限公司,原延华有限公司所拥有的从事智能化工程设计与建筑智能工程总承包业务所需的各项资产和资质整体进入股份公司。招股说明书1-1-312、发行人成立时实际从事的主要业务发行人成立时经营范围为:楼宇智能化工程,公共安全防范工程设计、施工、维修,计算机网络系统集成,楼宇智能化、计算机专业技术服务,专业承包消防设施工程;从事货物及技术的进出口业务。发行人主要面向办公楼宇、住宅社区、教育科研、医疗卫生、宾馆酒店和市政工程等不同行业领域,专业从事建筑智能系统的设计、施工、集成及服务。(五)发行人成立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务1、发行人成立后,主要发起人拥有的主要资产发行人由延华有限公司整体变更设立,主要发起人延华高科和胡黎明及其持股比例没有变化,发行人成立前后,主要发起人的资产状况没有发生变化。2、发行人成立后,主要发起人实际从事的主要业务发行人成立前后,主要发起人主要从事业务未发生变化。(六)发行人成立前原企业的业务流程,发行人的业务流程,以及原企业与发行人业务流程间的联系发行人成立前,延华有限公司主要从事建筑的智能化工程服务业务。发行人为延华有限公司整体变更设立,因此,发行人成立后主营业务流程没有发生变化。发行人成立后,随着业务的发展和规范化运作的开展,在延华有限公司原有业务流程和内部管理的基础上,逐步建立了更加完善的管理和控制制度,主要包括:在财务管理方面,全面推行预算管理,完善了成本预算制度,实现了公司对所有项目在各个环节的成本可控;在技术创新方面,加大了研发投入,健全了技术创新组织体系,公司原技术中心由上海市普陀区技术中心升级为上海市企业技术中心,成为上海市智能建筑领域唯一一家市级企业技术中心,促进了公司的技术创新,为智能化工程主营业务的拓展打下了良好的基础。目前,发行人的主营业务流程在延华有限公司原有的基础上得到了进一步的规范和完善。具体的业务流程参见第五章“四、(二)主要产品(服务)的工艺流程”。招股说明书1-1-32(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人成立后,其主要发起人延华高科没有从事具体的生产经营活动。延华高科与公司的关联关系和关联交易详见本说明书第六章“二、(二)经常性关联交易情况”。(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人成立时,各股东以其拥有的延华有限公司的股权代表的净资产按原比例出资,业经上海众华沪银会计师事务所有限公司核验,并出具了沪众会字(2006)第2230号验资报告。由于公司是延华有限公司整体变更设立,所以资产的产权变更情况只涉及延华有限公司和股份公司之间,相关产权已于发行人成立后办理完毕,部分资质正在办理变更名称手续。(九)发行人“五分开”情况及独立性发行人成立后,注意规范与公司股东之间的关系,建立健全各项管理制度。目前,公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司各股东,具有独立完整的业务体系,具备独立面向市场自主经营的能力,完全独立运作、自主经营,独立承担责任和风险。1、业务独立发行人在业务上独立于股东和其他关联方,独立从事智能化工程设计和工程总承包业务,拥有完整的工程设计、工程管理、项目控制、采购、财务和质量安全管理系统,具有面向市场独立开展业务的能力。2、资产独立公司拥有独立完整的设计、承揽、采购和施工业务配套设施及资产。截至2007年6月30日,发行人不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保情形,不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况,公司对所有资产有完全的控制支配权。3、人员独立发行人成立后,建立、健全了法人治理结构,董事、监事及高级管理人员严招股说明书1-1-33格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生,不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。股份公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离,公司所有员工均在股份公司领薪;公司制订了严格的员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度,公司与所有员工已签订了《劳动合同》,股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立。4、财务独立发行人设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,公司实行独立核算,自负盈亏,具有独立银行账号,独立纳税;拥有一套以会计核算为主的独立核算体系,制定了相关财务核算等规章制度,在经营活动中,独立支配资金与资产。5、机构独立股份公司建立了适应其业务发展的组织结构,机构独立于股东。股份公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作,并建立了独立董事制度。公司在技术研发、工程管理、市场营销管理、采购管理和综合管理方面,设立了17个部室以及4家分支机构。公司办公场所与股东和关联企业完全分开,不存在混合经营、合署办公的情况。综上所述,股份公司的业务、资产、人员、财务、机构均与各股东单位完全分开,独立开展业务,具有独立面向市场的竞争力。三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况(一)发行人设立以来股本的形成及变化情况发行人设立时的股权结构如下:股东名称持股数(股)持股比例(%)延华高科21,054,00035.09胡黎明21,054,00035.09胡美珍10,740,00017.90缪国庆3,576,0005.96俞惠娟3,576,0005.96合计60,000,000100.00截至本说明书签署日,发行人股本以及股东股权比例未发生变化。招股说明书1-1-34(二)重大资产重组情况发行人近三年一期未发生重大资产重组行为。四、发行人和发起人组织结构(一)控股股东、实际控制人及其控制的企业组织结构情况以上结构图中,胡黎明和胡雪梅为兄妹关系,杨友芝和胡黎明为母子关系。顾燕芳胡黎明延华高科(500万元)延华智能(6000万元)东方数字(1000万元)业智电子(400万元)胡雪梅杨友芝多昂电子(100万元)缪国庆胡美珍8%益如嘉(50万元)71.02%8%3%35.09%5.96%17.90%5.96%90%90%5%35%95%10%35.09%俞惠娟香港永新(1万港元)100%延华国际(5万美元)100%刘惠军蒋金娣2.38%2.85%4.75%王东伟招股说明书1-1-35(二)发行人的组织结构发行人主要部门职能情况如下:1、市场部:主要负责市场信息收集与分析,市场策划与业务拓展,市场风险分析与评估,公司品牌建设与输出,客户信息建立、管理和维护等工作。2、销售部:主要负责项目信息跟踪,客户沟通和需求分析,项目立项分析与评审,组织项目标书制作与投标,项目询标、答辩,项目合同洽谈、评审、签订,项目信息资料建立、管理、归档。股东大会董事会总经理董事会秘书监事会技术中心商务中心工程管理中心驻外机构行政管理中心财务中心市场营销中心市场部销售部技术研发部技术支持部技术服务部设计与预核算部工程管理部客户服务部售后维保部商务部采购部财务管理部会计核算部总经理办公室人力资源部审计部南京分公司武汉分公司北京分公司杭州分公司董事会秘书办公室招股说明书1-1-363、商务部:主要负责发展供应商,拓展产品供应渠道,与供应商建立战略合作伙伴关系;产品型号库和价格库建立、补充、更新,产品询价与谈判;为销售部项目投标品牌选型与确定提供供应商支持。4、采购部:主要为销售部项目投标品牌选型与确定提供供应商支持;产品仓储和物流管理;制定内部采购流程、物料管理流程,建立产品采购、发放、存储数据信息。5、财务管理部:主要负责公司的日常财务收支业务;定期编制公司月财务报表和中期、年终财务报告;参与公司经营决策,对公司经营活动进行财务分析,定期提交财务分析报告;负责公司财务预、决算计划和资金收支计划的制订、实施和跟踪管理等。6、总经理办公室:主要负责董事长和总经理的日常秘书工作,以及各种会议通知、记录、会议纪要的拟制和各种规章制度、其他文件的起草等。7、人力资源部:主要负责公司人力资源的规划,人员的招募、管理和调配,以及各种教育、培训、薪酬计划的制定、实施。8、审计部:主要负责对公司及下属分公司、控股子公司的财务收支及其经济效益的真实性、合法性进行内部审计监督。9、技术中心:主要负责智能化领域新技术和新产品信息收集、跟踪;行业智能化解决方案的设计与深化;项目需求分析与系统集成技术研究;具有自主知识产权的智能化系统集成软、硬件产品研究、开发、测试;项目工程应用软硬件的二次开发、调试服务。10、设计与预核算部:主要负责项目优化设计方案;项目深化设计方案审核;项目深化设计施工图纸审核与管理;项目设计规范和施工图设计培训、指导;项目成本预算定额编制、项目成本预算审核;项目成本结算审核等。11、工程管理部:主要负责项目方案优化、深化设计;项目深化设计施工图纸设计;项目计划管理、施工管理、现场管理、质量管理与控制;项目成本预算、控制,项目回款与结算;项目签证、合同变更。12、售后维保部:主要负责售后维保信息建立与管理;项目系统与设备操作、维保培训与指导;项目系统与设备常规维护与保养;项目系统与设备故障处理。13、董事会秘书办公室:主要负责公司对外投资、企业并购、资产重组等项目的可行性研究和具体实施以及公司的信息披露工作。招股说明书1-1-37五、发行人控股和参股子公司基本情况(一)控股子公司基本情况1、上海业智电子科技有限公司业智电子成立于2002年5月15日,注册资本200万元人民币,由胡黎明、朱宏杰、杨友芝和胡雪梅共同出资组建,分别占注册资本的70%、22.45%、5%和2.55%。该公司法定代表人为杨友芝,注册地址为上海市普陀区古浪路65号25号房--115室。经营范围为电子、通讯、计算机、机电专业的四技服务;电子产品、通讯设备、金属材料(除专项)、建材、机电产品;五金交电,仪器仪表,电子计算机及配件(批发零售)。2003年4月12日,朱宏杰将其持有的22.45%业智电子股权分别转让给胡黎明和杨友芝,其中20%给胡黎明,2.45%给杨友芝。2003年9月1日,胡黎明将其持有的90%业智电子股权转让给杨友芝,同时杨友芝和胡雪梅分别增资155.10万元和44.9万元,业智电子注册资本增加至400万元。本次股权转让及增资后,该公司股权比例调整为:杨友芝以350万元的出资持有87.5%的股权,胡雪梅以50万元的出资持有12.5%的股权。2005年4月11日,胡雪梅将其持有的12.5%的业智电子股权中的10%转让给苏州延华智能科技有限公司;4月12日,将其中2.5%的股权转让给延华有限公司。2005年4月12日,杨友芝将其持有的87.5%的业智电子股权转让给延华有限公司。截至2007年6月30日,业智电子股东结构为:股东名称出资额(元)出资比例(%)延华智能3,600,00090.00苏州延华400,00010.00合计4,000,000100.00业智电子小规模生产V-HOME总线制报警产品,年产800台规模,该产品获得中国国家强制性产品认证证书。业智电子目前生产产品全部销售给霍尼韦尔全资子公司美安防盗系统(中国)有限公司。该公司截至2007年6月30日资产总额为675.03万元,净资产为607.84万元,2007年1~6月销售收入为321.60万元,净利润为8.24万元(经安徽华招股说明书1-1-38普会计师事务所审计)。2、上海多昂电子科技有限公司多昂电子成立于2004年12月11日,注册资本100万元人民币,由杨友芝和胡志鹏共同出资组建,分别占注册资本的67%和33%。该公司法定代表人为杨友芝,注册地址为上海市常德路1239号604—5室。经营范围为销售电子产品、通信设备、金属材料、建材、机电产品、五金交电、仪器仪表、计算机及其配件、普通劳防用品;电子、通信、计算机及机电专业的技术服务。2005年4月12日,杨友芝将其持有的67%的多昂电子股权转让给延华有限公司;胡志鹏将其持有的33%的股权中的23%转让给延华有限公司,另外10%的股权转让给业智电子。截至2007年6月30日,多昂电子股东结构为:股东名称出资额(元)出资比例(%)延华智能900,00090.00业智电子100,00010.00合计1,000,000100.00多昂电子目前作为总经销商在中国大陆(不包括香港地区、台湾地区和澳门地区)代理博世公司对讲系统产品;作为总经销商在中国华东、华北地区代理美国达康公司综合布线系统等业务。该公司截至2007年6月30日资产总额为1,240.71万元,净资产为184.43万元,2007年1~6月销售收入为1,410.85万元,净利润为119.92万元(经安徽华普会计师事务所审计)。(二)参股公司基本情况1、上海东方数字社区发展有限公司东方数字成立于2003年4月7日,注册资本1,000万元,由上海东方网股份有限公司、延华有限公司和业智电子共同出资组建,分别占注册资本的45%、45%和10%,法定代表人李智平。注册地址为上海市普陀区曹杨路500号410室—6。公司的经营范围为:智能化系统的建设、管理、维护,智能化社区的信息服务,智能化产品的代理,宽带网络的开发、工程建设、接入服务,宽带网络的招股说明书1-1-39多媒体信息服务,楼宇智能化工程建设,公共安全防范工程设计、施工、维修,计算机网络系统集成,软件开发和销售,计算机专业四技服务;展会、会务服务,企业形象策划,经济信息咨询(除经纪),美术模型设计;智能化产品,办公用品,日用百货,通讯设备及相关产品,家用电器。(均限分支)2003年9月18日,延华有限公司将其持有的东方数字10%的股权转让给业智电子。2006年12月21日,业智电子将其持有的20%的东方数字的股权转让给上海和创信息技术有限公司(以下称“和创公司”)。截至2007年6月30日,东方数字股东结构为:股东名称出资额(元)出资比例(%)上海东方网股份有限公司4,500,00045.00延华智能3,500,00035.00上海和创信息技术有限公司2,000,00020.00合计10,000,000100.00东方数字的设立主要是从事上海市东方社区信息苑的建设和运营。东方社区信息苑是上海市社区文化信息化综合服务工程的重要组成部分,是上海市政府实事工程的配套项目,具体功能主要为文化传播、电子政务和信息综合服务三大板块。东方社区信息苑由上海市、区县两级政府会同街道(镇)共同出资,由东方数字按照全市统一的标准实施建设、装修、设备采购及安装调试,建设工程完成并经过审计后,其产权属于所在街道(镇)。由东方数字实施全市东方社区信息苑的建设、管理和运作。东方数字在报告期内在上海市财政投入下共建设了200多个信息苑,其中弱电工程建设全部由延华智能承担。随着信息苑建设的深入进行,延华智能形成了一套成熟完善的建设方案,成为了信息苑建设重要参与方。2004年、2005年、2006年和2007年上半年延华智能分别实现信息苑智能化工程收入256.65万元、647.01万元、451.96万元和247.34万元。随着上海市社区信息苑的规模效应,在信息苑体现为社区服务公益性的同时,广告收入等服务性收入逐渐成为其主要的运营收入主要来源,发行人为了专注于智能化工程业务,于2006年12月21日,由其控制的业智电子将持有的20%的东方数字的股权转让给和创公司。招股说明书1-1-40东方数字截至2007年6月30日资产总额为3,531.34万元,净资产为1,727.23万元,2007年1~6月营业收入为3,300.72万元,净利润为198.03万元(经安徽华普会计师事务所审计)。东方数字股权报告期内进行了两次变更:(1)公司于2003年4月投资东方数字,并和国有控股公司上海东方网股份有限公司并列为第一大股东。本次投资目的是为了参与信息苑的建设,信息苑建设是上海市政府信息文化传播工程,公司参与信息苑的建设将会有效提升公司品牌和社会影响力,同时有较好的经济效益。(2)2003年9月,延华智能进行了第一次东方数字的股权转让,向业智电子转让其持有的东方数字10%股权,主要是因为信息苑建设资金主要由政府投资,延华智能作为民营企业控股东方数字并不合适。本次股权转让后,上海东方网股份有限公司为东方数字的名义第一大股东。(3)随着信息苑建设的深入进行,公司形成了一套成熟完善的弱电工程建设方案,在参与公开的信息苑弱电工程招投标程序中处于有利的地位,公司投资东方数字的目的已经完全达到。随着信息苑在上海地区分布的增多,教育、广告等业务将逐渐成为东方数字的主要收入来源,延华智能作为控股股东,并没有这方面的管理人才和业务特长,与此同时,公司近三年智能工程收入大幅增长的背景下,公司的资金需求更加迫切,由此公司决定将有限的资金投入主业,以保证智能工程业务的正常发展,转让部分东方数字的股权符合公司发展战略。因此,2006年12月,业智电子将持有东方数字的20%股权转让了出去,本次转让后,延华智能不再控股东方数字。更进一步突出了东方网对东方数字的控制地位,有利于东方数字未来主业的发展。保荐人和申报会计师对报告期内东方数字股权频繁变更的原因进行了核查认为:延华智能分两次转让持有东方数字股权的过程是真实的,有效的,转让过程符合公司的业务发展实际情况。2、上海益如嘉网络信息服务有限公司上海益如嘉网络信息服务有限公司成立于2005年12月13日,注册资本50万元,由东方数字和延华有限公司共同出资组建,分别占注册资本的95%和5%。招股说明书1-1-41法定代表人李智平。注册地址为上海市金山区山阳镇新江村7011号202室G座。经营范围为网络信息咨询服务,计算机软件技术开发、技术服务,电子产品信息服务,展览展示服务,会务服务,美术模型设计,电子产品,办公用品,日用百货,通信设备及相关产品,家用电器销售。益如嘉设立目的是为了从事东方数字管理的信息苑的后续运营工作。目前尚未实际开展业务。(三)上海和创信息技术有限公司和创公司成立于2006年9月20日,由顾三国、张晓冬与惠尧华共同投资设立,注册资本为人民币50万元,其中顾三国出资49万元,占注册资本总额的98%,张晓冬出资0.5万元,占注册资本总额的1%,惠尧华出资0.5万元,占注册资本总额的1%。2006年12月15日,和创公司召开股东会,作出同意股东转让股权的决议。同日,顾三国与杨祥顺签订了《股权转让协议》,约定由顾三国将其持有的和创公司70%股权转让给杨祥顺;顾三国其余股权以及张晓冬、惠尧华分别持有的1%股权转让给石言萍。股权转让完成后,和创公司股东变更为杨祥顺和石言萍,其中,杨祥顺持有和创公司70%的股权,石言萍持有和创公司30%的股权。事后,和创公司及时办理了相关的工商变更登记手续。目前,和创公司的注册资本为人民币50万元,法定代表人为杨祥顺,公司类型为有限责任公司(国内合资),经营范围为信息专业技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,信息及网络工程,商务咨询(除经纪);信息设备,通信设备(销售)(涉及行政许可的,凭许可证经营)。经核查,保荐人和申报会计师事务所认为:延华智能与和创公司无实质性的关联关系。招股说明书1-1-42六、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况1、上海延华高科技有限公司延华高科为公司的第一大股东,由武汉延华信息产业(集团)有限公司和杨友芝于1997年12月8日共同出资设立,法定代表人杨友芝,注册资本和实收资本为500万元人民币,武汉延华和杨友芝分别以货币出资400万元和100万元,占注册资金的比例分别为80%和20%。1997年10月18日,上海普审会计师事务所出具了普审事字97-521号验资报告。武汉延华股东为自然人。延华高科设立时的股权结构为:股东名称出资额(元)出资比例(%)武汉延华4,000,00080.00杨友芝1,000,00020.00合计5,000,000100.001998年12月18日,武汉延华持有的延华高科80%的股权分别转让给自然人胡黎明、王松、朱宏杰。本次转让后,延华高科的实际控制人变更为胡黎明,股权结构为:股东名称出资额(元)出资比例(%)胡黎明1,750,00035.00杨友芝1,000,00020.00王松1,125,00022.50朱宏杰1,125,00022.50合计5,000,000100.002001年12月31日,杨友芝将其所持有的20%股权转让给胡黎明;王松将其所持有的22.5%股权中的17.5%的股权转让给胡黎明,其余5%的股权转让给胡雪梅。本次转让后,公司的股权结构为:招股说明书1-1-43股东名称出资额(元)出资比例(%)胡黎明3,625,00072.50朱宏杰1,125,00022.50胡雪梅250,0005.00合计5,000,000100.002003年4月12日,朱宏杰所持有的22.5%股权中的16.5%的股权转让给胡黎明,3%的股权转让给顾燕芳,3%的股权转让给杨友芝。本次转让后,延华高科的股权结构为:股东名称出资额(元)出资比例(%)胡黎明4,450,00089.00胡雪梅250,0005.00顾燕芳150,0003.00杨友芝150,0003.00合计5,000,000100.002007年2月5日,胡黎明将其所持有的2.38%的股权转让给蒋金娣,2.85%的股权转让给刘惠军,4.75%的股权转让给王东伟,5%的股权转让给顾燕芳,3%的股权转让给胡雪梅。本次转让后,延华高科的股权结构为:股东名称出资额(元)出资比例(%)胡黎明3,551,00071.02胡雪梅400,0008.00顾燕芳400,0008.00王东伟237,5004.75杨友芝150,0003.00刘惠军142,5002.85蒋金娣119,0002.38合计5,000,000100.00以上股东中,胡黎明和胡雪梅为兄妹关系,杨友芝和胡黎明为母子关系。延华高科目前经营范围为计算机系统集成,软硬件,电子产品(销售),楼宇智能化工程,生物、信息、新材料专业四技服务,饲料添加剂,公共安全防范工程设计、施工、维修,建筑智能化系统集成(设计、施工);从事货物及技术招股说明书1-1-44的进出口业务。发行人成立后,延华高科不再从事具体的业务经营,目前持有发行人35.09%股份。截至2007年6月30日,延华高科的总资产5,931.76万元、净资产5,307.58万元,2007年上半年实现净利润486.2万元(未经审计)。2、胡黎明胡黎明为公司的实际控制人。国籍:中国,无永久境外居留权,身份证号码:310104196302274033住所:上海市徐汇区。3、胡美珍国籍:中国,无永久境外居留权,身份证号码:310109195910071624住所:上海市杨浦区。4、缪国庆国籍:中国,无永久境外居留权,身份证号码:310107194810100814住所:上海市长宁区。5、俞惠娟国籍:中国,无永久境外居留权,身份证号码:310101195901151269住所:上海市黄浦区。(二)控股股东、实际控制人控制的其他企业公司实际控制人胡黎明通过延华国际全资持有香港永新股权。延华国际和香港永新均未实际从事经营业务。(三)发行人股份质押或其他有争议的情况截至本说明书签署日,公司所有股东持有的发行人股份未发生质押和其他有争议的情况。招股说明书1-1-45七、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本变化截至本招股说明书签署日,本公司股本为6,000万股,本次拟公开发行2,000万股,发行后的股本结构变化如下:发行2,000万股股份类别(股东名称)股份数(股)股份比例(%)限售期限一、有限售条件的流通股延华高科21,054,00026.3236个月胡黎明21,054,00026.3236个月胡美珍10,740,00013.4212个月缪国庆3,576,0004.4712个月俞惠娟3,576,0004.4712个月二、本次发行流通股20,000,00025.00-合计80,000,000100.00-(二)公司自然人股东及其在发行人处担任的职务序号股东姓名持股数(股)持股比例(%)在公司任职情况1胡黎明21,054,00035.09董事长2胡美珍10,740,00017.90副董事长3缪国庆3,576,0005.96无4俞惠娟3,576,0005.96无注:本表格中股东持股比例按发行前股本计算(三)股东中战略投资者持股情况发行人股东中无战略投资者。(四)本次发行前各股东间的关联关系情况发行人的自然人股东胡黎明同时也是发行人第一大股东延华高科的董事长,胡黎明是公司的实际控制人。公司其余股东之间不存在关联关系。招股说明书1-1-46(五)本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺1、延华高科和胡黎明已出具承诺函:承诺人持有的共计42,108,000股的本公司股份自该股份在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。上述承诺期限届满后,上述股份按国家有关规定上市流通和转让。2、股东胡美珍、缪国庆、俞惠娟和公司实际控制人胡黎明无近亲属关系,并作出了无近亲属关系的申明,胡美珍、缪国庆、俞惠娟将按照《公司法》第一百四十二条要求,其持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。八、发行人内部职工股的情况自发行人成立至今,从未发行过内部职工股。九、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况自发行人成立至今,从未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。十、发行人员工及其社会保障情况(一)职工基本情况截至2007年6月30日,公司员工为167人,其构成情况如下:招股说明书1-1-471、专业结构项目人数(人)占总人数比例(%)技术人员4426.35工程人员7444.31管理人员3017.96营销人员1911.38合计1671002、受教育程度项目人数(人)占总人数比例(%)硕士及以上学历1810.78本科学历6740.12大专学历5231.14大专以下学历3017.96合计1671003、年龄分布项目人数(人)占总人数比例(%)51岁以上105.9941~50岁116.5931~40岁3923.3530岁以下10764.07合计167100发行人拥有国家建设部和信息产业部认定的专业注册项目经理共31人,分别为一级资质的项目经理、二级资质的项目经理、建造师和计算机系统集成项目经理。工程施工中的管线和设备安装工人非本公司员工,为常年与本公司合作的施工班组。(二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况本公司实行劳动合同制,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。本公司已按国家有关法律法规的规定,足额提取和缴纳企业职工基本养老保险等社会保障基金,按照员工是否具有上海市户口或居住证,分别为其办理了基招股说明书1-1-48本社保(包含养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险和住房公积金等)或综合保险。十一、发行人主要股东作出的重要承诺(一)发行人实际控制人关于不占用公司资金的承诺发行人实际控制人胡黎明承诺:不利用大股东的地位通过以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5、代控股股东及其他关联方偿还债务。(二)发行人实际控制人关于不同业竞争的承诺发行人实际控制人胡黎明已出具了《非竞争承诺书》,承诺目前或将来不从事任何与股份公司主营业务相同或相似的业务或活动。招股说明书1-1-49第五章业务和技术一、发行人的主营业务及其变化情况发行人是我国最早专业从事建筑智能化工程总承包服务的综合性工程企业之一,其主营业务涵盖建筑智能化规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、集成调试、项目管理以及运维增值服务全过程。发行人建筑智能工程领域涉及办公建筑、数字化社区、科教文卫、宾馆酒店和市政工程等现代服务业和国民经济需求相关领域,发行人在办公建筑和数字化社区等专业领域具有技术领先和市场份额优势。公司自设立以来,主营业务(或产品)未发生重大变化。二、发行人业务所处行业的基本情况(一)建筑智能化工程业务的基本介绍1、建筑智能化工程业务是在建筑工程中逐步形成的专业工程业务传统的建筑工程主要涵盖三块工程业务:土建工程、机电安装工程、装修装饰工程。建筑智能化工程是在建筑工程中形成的一个新兴业务,也可称之为建筑电子工程。随着人们对办公及居住环境健康、安全、便捷的要求,社会可持续发展对节能降耗的要求,建筑的智能化工程需求呈快速发展趋势。由于智能建筑技术的发展伴随着信息技术、电子技术、控制技术、通信技术等多个专业领域的发展,其专业性较强,导致建筑工程中独立形成了建筑智能化工程业务。招股说明书1-1-50按照现代建筑工程的大致划分,可以分为以下阶段:建筑智能化工程处于建筑工程的第三阶段,其目的在于为建筑提供舒适、安全的人居空间和高效、便捷的管理支持,同时也是绿色节能建筑的重要组成部分。建筑智能化工程目前约占建筑工程投资总额的10%,与其它工程占建筑工程比例比较图如下:2、建筑智能化工程的主要内容建筑智能化工程是在建筑物中采用信息技术、自动控制技术、通信技术等现代技术以实现建筑智能控制功能的全部过程。④29%③10%②25%①36%①土建工程②机电安装工程③建筑智能化工程④装修装饰工程建筑土建工程机电安装工程智能系统工程装修装饰工程第一阶段第二阶段第三阶段第四阶段招股说明书1-1-51建筑智能化工程所涉及的典型系统框图如下:综合布线系统闭路电视监控系统门禁管理系统防盗报警系统电子巡更系统停车库管理系统安保系统示教系统闭路电视及多媒体远程业务系统多媒体电子会议系统一卡通管理系统业务支持系统空调通风系统电梯系统供配电系统照明控制系统给排水系统能量计量系统设备管理自动化系统火灾自动报警系统消防联动控制系统消防系统有线及卫星电视系统计算机网络系统通信系统智能化集成管理系统控制指令信号运行反馈信号招股说明书1-1-52建筑智能工程主要内容以及实现的功能介绍:(1)智能化集成管理系统工程内容包括:根据建筑功能的需求,进行软硬件设计或软件定制、硬件采购安装,总体调试。实现功能:该集成系统实现了对建筑物各子系统的自动化检测与控制管理,管理员可以通过控制中心的计算机监控各子系统的运行状况信息并进行管理控制,该系统是智能建筑的中枢系统。(2)综合布线工程工程内容包括:采用光纤电缆、铜芯电缆及同轴电缆,布置在建筑物的垂直管井与水平线槽内,直到每一层面的每个用户终端或设备终端,工程包括综合布线系统的规划、采购、布线、安装、联通调试。实现功能:综合布线系统可以传送语音、图像、数据信息。建筑物内各智能子系统的有线信号均由综合布线系统传输,因此可称为智能建筑的神经系统。(3)建筑设备管理自动化系统建筑设备管理自动化系统简称BA系统,该系统易与机电安装工程混淆,这两类工程内容是完全不同的。建筑设备管理自动化系统工程内容建筑机电安装工程内容传感器、执行器、调节阀等自动采集和自动控制设备安装、控制程序编制,以使空调、通风机、变配电、照明、电梯等建筑设备的运行状态可被自动采集和控制调节。空调机、通风机、变配电柜、照明柜、给排水设备、锅炉、冷冻机、冷却塔、电梯等设备的安装和调试运行。实现功能:对建筑物或建筑群内的空调与通风、变配电、照明、给排水、热源与热交换、冷冻和冷却及电梯等设备进行集中监视、自动控制和管理,并实现所有设备处于高效、节能和最佳运行状态。招股说明书1-1-533、建筑智能化工程主要业务模式和主要内容目前,建筑智能工程业务主要采用总承包管理和专业分包相结合的模式。由于智能建筑的专业性和规模性,目前比较可行的建设管理方式是由技术全面的总承包公司在设计、安装和调试等方面进行总体协调和管理,着重解决技术难点和关键点,部分专业性强的系统则由有关专业公司分包完成。智能建筑工程业务体现形式主要有以下各相互关联的环节:(1)规划咨询:为客户提供建筑智能系统的解决方案以及与之相适应的智能系统可行性分析。(2)工程设计:为业主的工程项目提供设计图,分为初步设计和深化设计两个阶段。各专业系统设计包括:系统构成图、安装工艺图、接线图、程序设计规格书、系统设备配置等。(3)系统施工和调试:系统设备的采购以及软件的设计开发;智能化各子规划咨询工程设计系统施工调试运行维护空调与通风系统:系统可通过图形化界面进行管理,显示各处设备的工作状态,通过各处温度、湿度等传感器的反馈信息,设置参数进行自动调节电梯系统:系统可通过图形图表显示各电梯运行状态及所处位置、故障报警等,可查看任一电梯视频监视图像照明控制系统:系统界面显示照明设施的工作状态,通过参数设置自动控制包括路灯、周界、停车场、出入口、景观照明的时间给排水系统:生活用水设备的工作状态、生活水池水位的高低、污水排放设备状态显示等;在设备故障时,产生警告,并提供备用解决方案主要设备管理子系统实现功能介绍能量计量系统:采用计算机、现代传感技术对空调、电梯等设备使用中消耗的能量,分单位进行精确计量,以达到节能、分析和优化能源使用的目的招股说明书1-1-54系统设备安装后,进行各子系统自调,并进行整个集成系统的联调。(4)运行维护:系统调试开通后,在一段期间内将对不符合实际运行状况和客户管理要求的系统功能和技术参数进行修改和调整,直至达到最佳运行状态。(二)行业管理体制1、行业主管部门及监管体制发行人从事的建筑智能化工程行业归口建设部管理。建筑行业管理体制的内涵主要包括三部分:一是对市场主体资格和资质的管理;二是对建设工程项目全过程的管理;三是对建设项目的经济技术标准管理。本行业的行业协会为中国建筑业协会智能建筑专业委员会。它是由全国各地区、各部门从事智能建筑施工、系统集成、产品研发、教学等相关的企(事)业单位自愿参加组成,是中国建筑业协会的分支机构。本公司是该委员会会员单位之一,而且是其副主任委员单位,接受其指导与监督。2、行业的主要法律法规和政策随着国家经济的发展,我国工程建设项目管理体制正在逐步与国际模式接轨。目前,我国在智能建筑已基本形成了多层次、多门类、多形式的较完善的以《中华人民共和国建筑法》为基础,包含行业资质管理、行业业务标准、行业质量管理等方面的法律法规和政策体系。从1992年制定的第一部智能建筑相关建设部行业标准《民用建筑电气设计规范》(JGJ/T16-1992)起,经过十多年的努力,我国已初步建立了较为完整的智能建筑法制规范体系。目前已经制定的设计及验收规范有:《智能建筑设计标准》(GB50314—2000)、《智能建筑工程质量验收规范》(GB50339—2003)、《安全防范工程技术规范》(GB50348-2004)、《安全防范系统验收规则》(GA308-2001)、《建筑与建筑群综合布线系统工程设计规范》(GB50311-2000)、《建筑与建筑群综合布线系统工程验收规范》(GB50312-2000)、《城市住宅和办公楼电话通信设施设计标准》(YD/T2008—93)、《城市住宅和办公楼电话通信设施验收规范》(YD5048—97)、招股说明书1-1-55《居住区智能化系统配置与技术要求》(CJ/T174-2003)、《全国住宅小区智能化系统示范工程建设要点与技术导则》。针对建筑智能化工程的相关制度和规范包括:《建筑智能化系统工程设计管理暂行规定》、《建筑智能化系统工程设计和系统集成专项资质管理暂行办法》、《建筑智能化系统工程设计和系统集成执业资质标准》、《国家康居示范小区智能化系统示范小区建设要点与技术导则》。(三)行业市场情况和竞争格局1、行业的发展概况“智能建筑”是随着在20世纪80年代计算机技术、信息技术、电子技术、控制技术、通信技术等迅速发展,人们的生产方式和生活方式产生巨大变化后,在建筑领域中所诞生的全新概念。1984年,美国哈福特(Hartford)市将一座旧式金融大厦改造,并且对大楼的空调、电梯、照明、防盗等设备采用计算机进行监测控制,为大楼客户提供语音通信、文字处理和情报资料等信息服务,被称为世界第一座智能建筑。至今,美国智能楼宇超过万幢,日本新建的大楼几乎都是智能大厦。在我国,智能建筑起源于20世纪90年代,起步较晚,但发展迅速。我国的智能建筑行业经历了类似的过程,前后大体经历过三个阶段:1990~1995年(初始发展阶段),随着国际智能建筑技术引入我国,智能建筑这一理念逐渐被越来越多的人所认识和接受。但该阶段建筑智能化的对象主要是宾馆酒店和商务楼,各子系统独立,实现智能化的水平不高。智能建筑的广泛运用前景在这一时期受到政府部门、高等学校、科研院所、企业厂商等极大关注和支持,为适应智能建筑发展,主管部门开始制定了一系列标准规范。1996~2000年(规范管理阶段),随着市场对智能建筑的认可与需求,智能建筑技术在全国范围内得以推广和应用。该阶段特点是,各种指导性文件、行业管理性文件、行业规范标准性文件、企业和人员执业证书文件得到充实与完善;建筑智能化的对象已经扩展到机关,企业单位办公楼、图书馆、医院、校园、博物馆、会展中心、体育场馆以至智能化居民小区。智能化系统实现了系统集成并形成了网络化控制。2001年至今(发展阶段),信息产业部和建设部在全国开展了“数字城市”招股说明书1-1-56的试点示范工作,信息产业部提出在政府系统建立“三网一库”为基本架构的政府信息化框架工作。这一阶段的特点:智能建筑呈现网络化、IP化、IT化、数字化的趋势,一批新技术新产品进入智能建筑领域,如无线技术,数字化技术产品被广泛采用,智能建筑的实用价值得到了广泛提升。我国巨大的建设投资也促进了建筑智能化技术的发展,由于巨大的市场需求,建筑的智能工程技术也日趋成熟和不断发展,我国不少智能建筑技术研发成果接近国际水平,尤其在智能化技术应用方面,在北京、上海、广州等大城市的办公楼宇智能化建设方面已经达到国际发达国家标准。国内已建成的具有一定程度的智能化功能的建筑已经超过千座,用于建筑智能化的投资比重在逐年增加。智能化小区,是智能建筑的基本含义中扩展和延伸出来的,它通过对社区建筑群的优化考虑,提供一个高效、舒适、温馨、便利以及安全的居住环境。《上海市智能住宅小区功能配置试点大纲》中,将智能化住宅小区定义为将通信、计算机和自控等技术运用于住宅小区,通过有效的信息传输网络、各系统的优化配置和综合应用,向住户提供安全防范、信息服务、物业管理等方面的功能。数字化社区是智能化小区之后更新的概念,智能小区侧重于物业管理控制,而数字化社区是信息化社区,它是控制技术和信息技术的融合。我国独特的人口特性促进了我国智能化技术在大型数字化社区的应用,我国大型住宅的数字化技术已经超越国际同行走在世界的前列。如被列为国家建设数字化社区试点项目“广厦-天都城”是位于杭州的超大型数字化社区,该建筑群总用地面积为6,500亩,建筑面积400多万平方米,是一座融建筑、现代科技、房产和旅游及休闲度假于一体的现代化居住区。“广厦-天都城”数字化社区工程,在设计中采用了宽带、电话、有线电视“三网融合”的总体网络架构,Web&GIS的综合信息管理平台等多种国内最先进的智能技术,实现了智能建筑“节能、安全、高效、舒适、环保”的目标。(本段内容摘自中国投资资讯网《2006~2007年中国建筑业分析及投资咨询报告》)2、行业的市场化程度和竞争格局20世纪90年代初期,国内建筑的智能工程市场主要由国外一些大的系统设备供应商占主导,如美国江森自控有限公司、霍尼韦尔和西门子集团。进入90年代后期,随着市场经济的发展,国内一些城市的大型社区对于网络通讯、安全招股说明书1-1-57防范等这些建筑的附加功能逐渐增强了需求,一些有着专业背景的民营企业在市场中产生并逐步参与了竞争。进入21世纪后,随着建筑法、招投标管理办法等一系列行业法律法规的颁布、实施和不断完善,以及市场需求的持续增长,使得整个建筑智能工程行业迅猛发展,国内建筑智能工程业务的市场化程度已经达到了相对较高的水平,市场参与的主体主要有以下几类:(1)外资工程公司(系统设备供应商)在20世纪90年代的国内各大城市,国外设备供应商凭借着品牌和技术优势在高端写字楼等领域的智能工程业务上占据了主要地位,但由于工程项目的地域特性、人工成本、服务的便捷高效、文化环境等的特殊性,这些外资公司很难在项目的盈利性和业务的拓展上取得发展;从近三年的市场状况看,他们逐步退出工程服务市场,退守为纯粹的设备供应商或者技术服务公司。但是随着市场对国外服务业进一步开放,国外大型设计企业和工程公司仍将会凭借资金优势和技术优势与国内同行业公司竞争。(2)国内智能化公司①第一类公司:建筑智能工程技术含量高,行业需求差异性大,相对于外资工程公司,本土化智能工程公司更能够深入分析国内客户需求特点,提供创造性、前瞻性的行业智能化解决方案,以实现引导客户需求、提升客户价值的市场目标。这类企业近年来逐渐占据了相当的市场份额,成为当地的龙头企业。②第二类公司:软件系统是智能建筑工程的重要组成部分,具有开发和集成相关智能设备管理软件的能力在行业内至关重要,这类企业在智能化市场中占据了一定的份额。③第三类公司:传统的电气设备制造企业近年来不断向工程总承包市场渗透,这类企业凭借着在楼宇电气设备制造上的技术优势,开始涉足国内建筑智能化工程市场。发行人具备了第一类和第二类智能化公司特点的综合优势。从智能建筑市场整体来看,销售额位居前列的企业大都集中在北京、上海、深圳等主要发达城市和沿海城市,其中前十名的企业共完成总产值尚不足智能建筑市场规模的5%,国内智能建筑工程市场的整体现状是企业规模较小、数量众多,行业集中度不高。大规模、高技术、品牌化智能工程公司的出现是市场的需求、客户的需求,也是我国智能建筑行业规范发展的需求。招股说明书1-1-583、智能建筑工程行业的供求情况(1)行业需求情况随着社会、经济和信息技术的发展,人们对各类建筑和基础设施的业务支持功能、环境功能和服务功能的迫切需求驱动,形成了以建筑为业务载体的智能化工程市场。建筑智能化工程市场的总量与建筑和基础设施等社会固定资产的投资,以及新技术对系统设备更新换代形成的投资高度相关。并且随着技术发展的不同阶段总体需求呈上升趋势。①国民经济的持续增长对建筑智能工程行业的发展起到了积极的推动作用近三年来,我国GDP和固定资产投资保持了持续快速的增长。2004年、2005年和2006年我国GDP的平均增速高达10%。同期固定资产投资也保持在较高的水平。目前,我国正处于产业结构的转型期,各类基础设施固定资产处于投资的高峰期,这些背景都有力地推动了建筑智能工程行业的快速发展。②建筑工程业的快速发展为智能建筑行业的发展提供了巨大的直接需求据国家有关统计资料,2006年全国建筑业总投资超过2万亿元。其中,建筑智能化的投资约占建筑总投资的5%~10%。公共建筑类智能化系统投资在100~300元/平方米左右,居住小区的智能系统建设投资约在60元/平方米左右。综合推算,全国智能化系统每年的投资接近1,000亿元,而华东地区约占全国市场的1/4。(数据摘自国家建设部智能建筑专业委员会《智能建筑行业发展纲要》、《华东地区智能建筑行业现状及展望》智能建筑2007年1月)③未来市场需求情况预测根据国家“十一五”的规划,预计全国工程建筑市场在未来5年中还将保持10%的平均年增长率,智能建筑市场年增长率则快于建筑市场增长,保守估计在20%以上,按上述增长率测算,预计2007~2010年全国智能建筑市场容量如下表:单位:亿元年份2007年2008年2009年2010年建筑智能工程市场业务容量1,1641,3961,6722,006综上所述,随着经济的发展和技术的进步,建筑智能工程业务面临着巨大的招股说明书1-1-59市场需求,这直接对本发行人所处行业产生了积极的推动作用,建筑智能工程行业将保持着长期、稳定、高速增长。(2)行业供给情况随着国民经济的发展和国家政治经济体制的改革、民营和外国资本的进入,不断有新的建筑智能工程企业产生。整个建筑智能工程行业中的从业主体呈逐年递增趋势。根据国家建设部和信息产业部资质公告数据统计,从从业资质的角度来看,截至2006年末,已经获得建设部建筑智能化系统集成技术专项甲级的单位为198家,获得建筑智能化工程专业承包一级资质的企业为674家,同时具备上述两项资质以及计算机信息系统集成二级以上资质的企业共计26家(数字来源:根据国家建设部和信息产业部资质公告统计)。这26家资质全、等级高、综合竞争强、具有大中型智能工程经验的企业构成了智能建筑行业竞争的主体,在目前国内智能建筑市场具备良好的发展态势。4、进入本行业的主要障碍从事建筑智能系统设计咨询和工程总承包业务必须具备相应的从业资质、专有技术和资金实力。其中设计咨询业务主要是以技术和资质为主要进入障碍,工程总承包业务则对从业企业提出了更高的要求,除了必须拥有相应的技术和资质外,还须具备较强的资金实力,相适应的机制以及从业经验等。随着工程总承包业务模式的日益成熟和对单一的设计咨询业务的逐步替代,行业进入的壁垒将会越来越高,因此,资质、技术、资金和从业经验将成为进入本行业的主要障碍。具体情况如下:(1)从业资质限制建设部2006年3月颁布了《建筑智能化工程设计与施工资质标准》、《消防设施工程设计与施工资质标准》等系列文件,从市场经济行为角度对行业管理进行规范。上述法规中对申请从业资质企业的注册资本、专业技术人员、技术装备和工程设计业绩都作出了具体的要求,是限制其他企业进入本行业的主要政策壁垒。(2)技术人才限制技术实力和人才资源是智能建筑企业参与市场竞争的主导要素之一。企业是否掌握了系统设备的关键技术或专有技术,是否通过技术创新、研发投入和成熟招股说明书1-1-60经验将需求、功能、系统设备、集成和服务转化为各类智能化整体解决方案,是其参与市场竞争并获取成功的重要因素。同时,技术和人才是密不可分的,企业是否拥有掌握上述相关技术的人才,这些人才是否具备建设部和信息产业部所认定的相应从业资格,也是企业成功参与行业竞争的主要因素之一。因此,专有技术和相关人才资源的占有程度也是限制其他企业进入本行业的主要壁垒。(3)资金规模限制由于建筑智能工程总承包负责整个工程项目的从设计、采购、施工、调试到运维等全过程工作,而从项目承揽到设备采购和劳务分包等各个环节都需要大量的资金支出,总承包企业在总体安排工程的同时,需要承担金额较大的资金垫付和融资功能,因此,从事该类业务的企业必须具备一定的企业规模、资金实力及融资能力。(4)从业经验限制智能化工程企业已往的业绩和已实施案例是业主关注的重点。由于智能化工程项目涉及领域广,任何单一企业都不可能涵盖所有领域,因此,具备在某一领域中成功的集成设计、工程施工和项目运作经验将对企业继续提升在该领域的市场地位,并且对限制其他企业进入到该领域起到十分重要的作用。(四)影响行业发展的有利因素和不利因素1、影响行业发展的有利因素(1)社会经济和技术发展的需求驱动建筑智能化工程市场,主要来自于人们在信息时代对各类建筑和基础设施的业务支持功能、环境、管理和服务的直接需求,其推动力来自于新技术的创新、经济的发展和全社会固定资产的投入。例如国家积极倡导和推广的节能化、生态化、智能化和绿色化建设和改造项目,医疗环境和设施改善、上海世博会建设等。(2)国家政策支持根据我国《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《绿色建筑技术导则》、《建筑及居住区数字化技术应用》等一系列支持行业发展的政策和措施,在“十一五”期间国家将倡导和推广建筑的节能化、生态化、绿色化。以上政策和措施将通过新技术、新系统设备、新材料以及设计和评价标准在实际建筑工程中具体实现。因此,这些政策法规的出台和实施将有力的推动我国建筑智能工程行招股说明书1-1-61业的发展。(3)我国经济保持持续快速发展“十五”期间我国经济快速增长,国内生产总值增长了57.3%,年均增长速度9.5%。国民经济的快速增长促进了国内基础设施行业固定资产投资的快速增长,“十五”期间我国固定资产投资年均增长速度高达18%,基础设施行业投资的增加为国内建筑智能工程行业创造了巨大的市场需求。根据国家“十一五”规划,“十一五”期间我国国民经济仍将保持持续稳定增长的势头,建筑业和基础设施行业的投入将持续增加,人均国内生产总值计划在2010年实现比2000年翻一番。根据国务院发展研究中心最新的研究报告显示,预计“十一五”期间我国国民经济增长将保持在8%左右,“十一五”期末预计国民生产总值将达到2.3万亿美元左右。如前文所述,建筑智能工程以及建筑行业的整体发展与国内生产总值是息息相关的,因此经济的持续稳定增长为智能工程行业的发展创造有利的条件。(4)科技进步对行业的促进作用科技进步对智能建筑行业的发展具有较大促进作用。近十年来,新技术的推广和普及对整个社会的发展产生了深远的影响,特别是信息、网络和通信等技术的发展,极大促进了行业的需求,满足了社会对智能化建设内容的需求。在建立“集约型社会”已成为社会共识的今天,可持续发展的理念被社会认同,在追求管理自动化、信息化的同时,越来越多地将节能、环保的需求引入智能建筑行业应用中;未来在空调节能、绿色照明、太阳能利用、生活污水处理等方面的需求还将不断增加,科技进步将有助于建筑智能工程行业的进一步发展。与此同时,科技进步导致建筑智能工程采用的高新技术产品价格不断降低,客户使用成本不断下降,也促进了建筑智能工程技术的广泛推广和应用。2、影响行业发展的不利因素(1)资金实力不足由于建筑智能工程的合作方式日益向着国际先进的工程总承包与带资承包模式方向发展,智能建筑工程企业是否具备相应的自有资金实力和融资能力,已成为工程建设项目业主衡量承包商实力的重要指标。我国的智能工程企业起步晚、资产规模小、融资贷款难度相对较大,往往导致恶性循环。企业实力弱致使招股说明书1-1-62融资困难、人才流失,从而难以承揽大型工程项目,进而更加剧了经营困难、商业信誉变差、融资更加困难等不利处境。(2)企业的创新能力不足我国建筑智能工程行业创新能力不足,体现在对系统核心技术的掌握以及通过对新技术的集成应用进行行业解决方案的创新。目前部分建筑智能工程企业还停留在简单的产品模仿和常规系统集成服务上,没有从根本上根据客户的需求和业务流程的特点,进行行业智能化解决方案的设计、定制和软硬件产品的开发,无法真正满足用户对智能化系统的使用要求。(五)行业技术水平和技术特点1、行业技术水平和技术特点建筑智能工程行业属于全新的高科技行业,技术基础建立在多学科、多专业、多技术的综合运用上,它不是技术和产品的简单集成和叠加,而是利用先进的应用技术将智能化各个专业子系统有效协调,并提供从智能工程项目的规划、设计、施工、调试和运维等全过程的解决方案。近10余年来,我国智能建筑行业在设计、施工和技术规范等方面已取得了长足的进步。智能建筑在很多方面已经达到国际先进国家智能建筑标准。随着建筑智能工程行业的发展,未来建筑智能工程的行业龙头企业将会在以下几个方面进行突破:(1)系统产品化及技术的标准化建筑智能系统发展成熟的重要标志是实现系统产品及方案的标准化和模块化,这是实现不同厂商系统互相兼容、具有互换性和互操作性的重要保证。标准化和模块化使用户有了更多的选择余地,可以最大限度地保护用户的利益。(2)行业智能化解决方案创新化建筑智能化解决方案越来越多的与行业信息化相结合,智能建筑企业要根据各行业的业务流程、需求特点进行业务整合和智能化系统设计和开发,推动建筑智能工程行业在提升建筑价值的同时,为客户的业务发展创造价值。(3)通过技术创新和信息化管理增强企业核心竞争力建筑智能工程企业只有通过加大科技投入,设立专门技术研发机构,进行全过程的信息化建设,从机制、体制和设施等几方面入手,增强企业的核心竞争力,招股说明书1-1-63才能保持企业的持续发展。2、行业特有的经营模式建筑智能工程行业的经营模式有:总承包模式、专业分包模式、项目管理模式、供应商兼工程商模式。由于其专业性和规模性,目前比较流行的建设管理模式是由技术全面的总承包公司在设计、安装和调试等方面进行总体协调和管理,部分专业性强的系统则由有关专业公司分包完成。目前行业内比较有实力的企业经营模式均为提供完整的智能化工程总承包服务。传统的建筑智能工程企业在经营上侧重于设备采购的成本控制和项目的质量管理,也就是注重工程实施阶段的管理。由于人们对智能建筑功能要求的不断提升,以及环保、节能、景观和舒适性等生态智能技术越来越广泛的应用,建筑智能工程技术的专业性越来越突出,建筑智能工程企业已经开始延伸其产业链:向前整合规划、咨询和设计业务,向后整合售后服务市场,增加了行业的高附加值环节。运作模式由工程型向服务型的转变是行业未来发展对于企业的要求,也是未来建筑智能工程企业为满足客户需求的必然选择。(六)行业上下游产业状况1、上游产业状况建筑智能工程企业的主要供应者包括技术、设备材料供应商以及施工分承包商。设备材料的供应质量、成本和进度,施工分承包商的控制情况,都可能对智能工程企业的工程总承包项目实施产生实质性的影响。国内设备材料供应市场处于高度竞争的市场,产品为供大于求,建筑智能工程企业处于一定的优势地位。具备市场影响力的建筑智能工程企业通过不断更新和淘汰不合格的供应商,选择优质的上游企业作为长期合作伙伴,以控制成本并保障工程的质量。对于建筑智能系统高端技术产品,国外的供应商的系统设备产品成熟应用需要一个过程,此外新技术产品往往在实用性、功能和本地化方面存在一定缺陷,必须通过与智能建筑工程企业的合作进行二次开发等完善工作,因此,建筑智能工程企业在产品选择上处于主动地位。本着互惠互利原则,建筑智能工程企业往往与供应商之间均保持良好的合作关系。招股说明书1-1-64目前国内施工分包商的供应量较大,具备规模的智能工程企业均建立了考核评审程序,接纳优秀施工分包商加入公司供方长名单。因此,建筑智能工程企业上有较大的选择范围。2、下游产业状况下游产业主要来自于智能化需求市场的拉动,例如:国家正在实施的平安城市建设和城市基础设施建设等相关智能化工程市场,作为国家近年来重点投资的领域,每年发行的数千亿国债绝大部分用于该类建设,与民用建筑相关的建筑智能化工程市场,如公用事业机关设施改造等,在近几年内也得到了飞速发展。国家在“十一五”期间明确提出大力推进建筑业技术进步,倡导和推广的节能化、生态化、绿色化和智能化的建设发展目标,为智能建筑产业在未来的发展提供了政策上的支持。预计在未来的几年中,随着国家拉动内需政策的实施、中心城市的建设和城镇化战略的推进,各类办公类和大型社区的智能化建设也将进入一个黄金发展期。现代建筑所必备的智能化功能的导入必将引领本行业步入高速发展时期。国家全面社会保障体系的逐步建立和城市公共服务功能的完善促进了医院、学校和公共市政设施的建设需求旺盛。这些都将有力的推动建筑智能工程行业的进一步发展。三、发行人所面临的主要竞争情况(一)同行业主要公司以及竞争情况1、现有的行业竞争者情况目前公司的主要竞争对手有两类:一类是外资的设备供应商;另一类是国内具备规模的智能工程公司。在整个市场中,不同的公司有着各自的优势和细分领域。这些主要竞争对手的基本情况如下:(1)外资设备供应商在国内市场主要有江森、霍尼韦尔和西门子三家,早期在高端物业(社区、公寓、办公楼宇)领域处于垄断地位,但近年来随着国内智能工程公司的快速崛起,成功打破这种垄断格局。发行人已经在上海区域高端物业领域获得较高的市场份额。招股说明书1-1-65(2)国内智能工程公司近年来,国内智能化工程公司得到了快速发展,涌现出清华同方股份有限公司、浙江浙大中控信息技术有限公司、泰豪科技股份有限公司、中程科技有限公司、上海华东电脑股份有限公司和延华智能等一批具备规模的智能化工程公司,其中清华同方股份有限公司、泰豪科技股份有限公司和上海华东电脑股份有限公司属于国内证券市场上市公司。根据以上上市公司公开披露资料,和发行人相比有如下特点:公司名称主要业务智能建筑工程业务的主要特点清华同方PC产品、应用信息、数字电视、环境工程公共基础设施领域泰豪科技发电机组、电力电气、楼宇工程侧重于楼宇工程中电气设备的销售华东电脑PC的销售与集成、建筑智能化和软件开发单位办公楼宇、机房工程延华智能建筑智能化、智能工程、多媒体展示工程大型数字社区、商务及事业机关办公楼宇①清华同方股份有限公司清华同方控股股东为清华控股有限公司,为上海证券交易所上市公司。在应用信息系统业务领域,该公司有着较强的技术实力和资金实力,规模较大,该公司在2006年年报中未对智能建筑工程收入进行细分。②泰豪科技股份有限公司泰豪科技系由清华同方股份有限公司、泰豪集团有限公司等六家企业发起设立的股份有限公司,为上海证券交易所上市公司。泰豪科技主营业务为楼宇电气设备的制造和销售,近年来该公司利用在生产设备上的优势,成功进入智能建筑市场。2006年,泰豪科技在智能建筑工程业务领域取得收入32,964万元。③上海华东电脑股份有限公司华东电脑控股股东为华东计算技术研究所又称中国电子科技集团公司第三十二研究所,为上海证券交易所上市公司。主营业务为计算机产品的销售与集成、建筑智能化和软件开发。2006年,华东电脑在智能工程项目、服务以及软件开发业务共计收入19,781万元,该公司年报中未对智能工程业务细分。上述上市公司和发行人在细分市场领域存在一定的区别,发行人在大型数字社区和办公楼宇建筑领域具有明显的竞争优势。发行人2005年入围国家建设部中国建筑业协会智能建筑专业委员会统计的招股说明书1-1-66全国智能建筑完工量前十强,自上海市房地产行业协会2004年首届举办的“上海市智能化建筑设计、施工优秀企业二十强”评比开始,公司连续三年入围,于2006年位居第一位,在华东地区的智能建筑市场处于领先优势。公司为国家建设部智能建筑专业委员会副主任单位,中国勘察设计协会工程智能设计分会理事单位,参与了多项建设部以及上海市组织的智能建筑行业国家标准、规范和导则的制定和编写。2、行业的潜在竞争者情况目前国内政府部门对建筑智能工程公司进行资质管理,包括单位资质和个人资质,因此市场管理逐渐规范,没有类似工程经验和业绩,或不具备相关行业技术的企业较难在该行业形成竞争力,因此短期内国内其他行业竞争者很难形成对本行业的威胁。对发行人来说,企业最大的潜在威胁是来自于相关行业通过资本运作方式,境外工程公司通过本地化方式进入智能建筑工程总承包领域,以及上下游企业向建筑智能工程总承包业务的自然延伸,这些潜在的竞争者的加入将会加剧行业的竞争。(二)发行人的竞争优势和劣势1、发行人的竞争优势(1)具有前瞻性的智能建筑工程全面解决方案,拥有细分市场优势发行人通过技术不断创新和根据行业特点和市场需求开发了各行业具有前瞻性的智能化整体解决方案。提出了大型社区、高档公寓、别墅等建筑智能化的全面解决方案,引导了新技术的应用和市场智能化需求,占据了较大市场份额。发行人在行政办公建筑、商务楼宇以及其他公共服务建筑智能化方面推出了紧密支持该领域业务应用的解决方案,从而在上述领域赢得了一系列新市场。具体情况如下:①在大型数字化社区领域,公司是国内最早从事数字社区建设的智能化企业,参与了建设部数字社区建设标准的编撰,并且承担了国内首个数字社区“浙江广厦天都城”、上海首个数字社区“上海康城”智能化工程的设计和施工,在数字社区的建设上取得了丰富的经验和领先的优势。目前,公司承担了上海地区大部分建设规模在100万平方米以上的数字化工招股说明书1-1-67程建设。项目名称如下表:项目绿地世纪城上海康城新湖明珠城安亭新镇上海嘉城中远两湾城公司承接迄今为止沪浙鲁的最大数字社区的数字化工程建设。项目名称如下表:省市项目建筑面积特点浙江广厦-天都城400万平方米第一个建设部数字化示范工程、被列入国家信息技术应用“倍增计划”优秀项目山东东营市直机关经济适用房居住区项目200万平方米上海安亭新镇150万平方米数字化城镇示范工程、绿色建筑创新奖②在高端智能住宅领域,发行人目前在上海市场处于领先地位,承做的典型的智能工程项目有:项目年份特点上海滩花园2006年上海智能化技术应用住宅上海汤臣海景2005年目前国际智能化技术应用最高端的住宅上海世茂滨江花园2004年上海智能化技术应用住宅上海翠湖天地2003年上海智能化试点小区上海秋月枫舍2002年荣获建设部创新风暴金奖2007年初,公司承接了上海白鹭湖别墅和上海中凯佘山别墅智能工程项目,正是发行人在智能建筑领域的前瞻性的解决方案,奠定了上海市高端智能住宅的领先市场优势。③在办公建筑领域,公司近年来业务快速增长,在市场上形成较强的核心竞争能力。招股说明书1-1-68在事业机关办公楼宇细分领域,承做或承接的典型建筑智能化工程项目有:项目上海市普陀区政府办公楼上海市宝山区政府办公楼苏州市金阊区政府办公楼常熟市公安局办公楼盐城市盐都检察院办公楼无锡市地税业务征管大楼东北电网电力调度交易中心上海外汇交易中心北京外汇交易中心在商业写字楼细分领域,承做或承接的典型建筑智能化工程项目有:项目上海嘉华中心上海金鹰大厦上海汽车会展中心太平人寿保险大厦上海由由国际广场上海东方希望大厦上海明珠国际广场上海长寿商业广场南京银河国际广场2007年上半年,公司承接了俄罗斯波罗的海明珠城商务中心大楼智能化工程项目,在6月30日前顺利完成了智能化建设。通过前期建设合作,公司已经就波罗的海项目和BalticPearlLtd(圣彼得堡波罗的海明珠有限公司)进行了充分的交流和沟通,并达成战略合作协议:“波罗的海明珠有限公司选择延华智能作为波罗的海明珠整体项目的智能化工程承包商,延华智能以合理的市场价格承包波罗的海明珠项目的智能化系统工程”。波罗的海明珠城项目选址位于俄罗斯圣彼得堡西南波罗的海沿岸,计划建设成一个以现代化、生态化、智能化、欧洲化为特征的大型多功能综合建筑群,项目总占地200公顷,总面积约250万平方米。④公司近年来在市政工程、科教文卫、宾馆酒店等领域承做或承接的标志性建筑智能化工程项目有:项目上海世博会展示中心上海自来水博物馆洋山深水港展示中心武汉军事经济学院上海东方医院中欧工商管理学院国家生物芯片工程研究中心上海浦东张江高校园区上海世界外国语中学盐城高等机电专科学校上海理工大学北京怡海花园国际学校南京索菲特钟山高尔夫酒店无锡华美达大酒店上海喜来登由由大酒店(2)领先的研发能力和技术优势公司为上海市高新技术企业,自设立以来一直将技术研发作为提升公司核心竞争力的关键所在,并投入了大量的人力和物力。公司设立的技术中心作为新技招股说明书1-1-69术应用和行业解决方案研究开发的部门,对提高公司市场竞争力方面已取得明显成效,公司技术中心在2006年11月被上海市经委等部门联合评审为“上海市企业技术中心”。这也是全国在智能建筑行业唯一一家省市级企业技术中心。公司通过技术不断创新,积累了近300项工程实践所开发的各行业建筑智能化工程整体解决方案,形成了行业竞争优势。此外,通过创新解决方案带动软硬件研发,从而使创新方案完整性和可实施性得到可靠保障。(3)国内资质门类最齐全的智能建筑服务商之一从从业资质的角度来看,2006年末,已经获得建设部智能建筑系统集成技术专项甲级的单位为198家,获得智能建筑工程专业承包一级资质的企业为674家,同时具备上述两项资质以及计算机信息系统集成二级以上资质的企业共计26家。公司除了具备上述三项重要资质外,还具备公共安全防范工程设计施工一级资质、消防设施工程二级资质证书、上海市卫星地面接收设施安装许可证等,是目前国内资质最齐全的智能建筑服务商之一。(4)拥有先进的业务流程和完善的管理体系公司自设立以来就不断进行管理改革和体制创新,日益完善管理制度和流程,在经营管理及项目管理上建立了严格的内部控制制度,于2001年在行业内率先通过ISO9001质量认证,进一步提升了公司质量管理水平。(5)立足华东,辐射全国,具有较强的地域优势公司总部位于上海市,华东地区作为我国经济最为发达的区域之一,所在主要城市都在开展大规模的城市建设。上海正在为构筑国际经济、金融、贸易、航运中心的目标而大力推进各方面建设,目前建设工程包括中国外汇交易中心、洋山港、临港新城及行政中心、人才服务中心、大学新校园建设、郊县的文化、医疗设施建设、轨道交通工程等,另外2010年“世博会”的举办将通过旅游、会展、物流、建筑、投资、商贸等一系列经济活动推动长三角经济高速增长,带来国际级总部迁移和现代化工业园区的开发等,华东地区的智能建筑市场将呈现出规模效应,因此,公司在市场的信息收集、服务及时、成本节约、沟通便捷等方面有比较强的地域优势。同时,公司在北京、南京、武汉、杭州等地业务发展迅速,并不断向其他区招股说明书1-1-70域扩张,将公司业务模式和经营模式复制到全国其他地区。(6)稳定的客户群和优质客户资源优势发行人的专业技术和经验、齐全的行业资质、品牌及认同度等构成了发行人的核心竞争力,发行人同时与一百多家国内外客户建立了紧密的合作关系。上述核心竞争力和广泛的合作伙伴关系保证了发行人的基本业务市场。发行人主要客户包括国内外知名的企业集团,如:世茂集团、汤臣集团、嘉华集团、协和集团、瑞安房地产发展有限公司、凯德置地中国控股集团、华润(上海)有限公司、上海绿地新龙基置业有限公司、复地(集团)股份有限公司、上海中凯企业集团公司、浙江新湖集团股份有限公司、北京万通地产股份有限公司、中星集团、中远集团、浙江绿城集团、浙江广厦集团、苏州新港建设集团、苏宁集团、中国外汇交易中心、上海外高桥集团、上海世博(集团)有限公司、洋山深水港、宝钢集团、西部发展控股有限公司、金桥集团、上海张江(集团)有限公司等。随着公司业务的快速发展,公司和众多知名客户形成了一种新的且较为稳定的营销模式,如:和复地(集团)股份有限公司、上海绿地新龙基置业有限公司、上海市第一建筑有限公司等签署智能化工程战略合作协议,上述公司开发或建设的项目在同等条件下将优先选择本公司总承包智能化工程项目。通过和开发商或业主合作,公司顺利承接(或中标)的系列项目如下:合作方首个合作智能化工程顺利承接合作方其他智能化工程复地集团东方知音上海兴业家园、上海复地艺墅(一、二期)、上海复地美墅、上海复地香堤苑、无锡复地新城上海绿地绿地世纪城绿地科创大厦、绿地商务大厦、绿地吉盛伟邦上海市第一建筑有限公司翠湖天地上海静安豪景园、翠湖御苑、普陀中心逸流公寓、上海市轨道交通M8一期控制中心新湖集团上海新湖明珠城江西九江新湖城、芜湖长江长现代城、新湖.香格里拉(一期)、温州龙港新湖城上海置地集团盛达家园馨亭小区上海中星集团仕嘉名苑中星美华村华江建设上海嘉城南块、西块上海嘉城北块、上海嘉城东块、上海嘉城二期一街坊苏州中茵置业雍景湾中茵皇冠国际社区、中茵广场北京中核房产金鹰大厦北京怡海花园、北京怡海花园中小学上海宏泉置业祥和名邸一期祥和名邸二期、祥和名邸三期、宏泉大厦招股说明书1-1-71嘉业房地产苏州嘉业阳光城苏州嘉业阳光水榭苏宁集团南京金冠漫城苏宁千秋情缘、南京银河广场北京万通公司天津泰达R4地块2007年1月1日至2008年12月31日北京万通在天津及北京开发的地产项目基于上述战略合作方式,公司将形成较为稳定的业务市场,保障了公司主营业务的可持续经营和发展。2、发行人竞争劣势公司从事的工程总承包业务是建筑智能工程行业主要的经营模式。该种业务模式是由企业承包了工程项目的设计、施工、调试等所有交付前的工作,上述环节要求总承包企业具备一定的资金垫付和融资能力。目前,随着竞争的深入,业主对总承包企业的垫资和融资功能的要求呈日益提高的趋势。而发行人目前较弱的资金实力和融资能力限制了公司承揽更多、更大工程项目的能力。四、发行人的主要业务情况(一)主要产品和服务的用途发行人自设立以来一直专业化从事建筑智能系统的规划咨询、设计、系统设备采购、施工和集成调试、项目管理、运维增值服务等综合性工程技术服务,服务对象主要包括:办公建筑、数字化社区、科教文卫、宾馆酒店和市政工程等现代服务业和国民经济需求相关领域。发行人主要产品的形式为:建筑智能化工程总承包服务,包括设计、采购、施工、调试和运行维护。(二)主要产品(服务)的工艺流程公司的主营业务收入来源于建筑智能工程的总承包服务,主要包括方案设计、工程施工和售后运行维护服务等环节。招股说明书1-1-721、公司主营业务流程图业务开拓初步方案设计投标/合同方案深化设计接口软/硬件定制开发采购施工系统集成验收交付售后服务和质保金的回收售前售中售后招股说明书1-1-732、业务流程说明建筑智能化工程总承包业务是按照合同约定对工程项目的投标、设计、采购、施工、试运行、竣工验收等实行全过程或若干阶段的承包,建筑智能工程总承包的特点在于全过程的高新技术服务,其技术服务贯穿于售前、售中和售后各个工作环节。(1)售前①公司市场部负责项目跟踪,同时技术中心根据项目情况进行需求分析,与项目业主进行需求讨论、沟通以及设计引导,期间可按照业主要求提交初步设计方案。②项目进入招投标程序后,由市场部填写项目立项申请表(包括工程范围,竞标程序、功能定位、对手情况、投标日期、需提交的文件等),组织技术中心、商务部召开项目立项评审会,评审会根据项目情况和竞争情况评估是否参与投标,如确定参与竞标,则由技术中心根据客户需求提出投标策略,商务部提出品牌选择建议,市场部汇总编制招标书。③市场部跟踪投标项目评估全过程与反馈信息、协调资源,力争项目中标。中标后,市场部负责组织项目合同评审、洽谈、签订,工程管理中心审查并分析合同可操作性和风险,商务中心审核合同设备清单。(2)售中①由技术中心、工程管理中心共同负责项目优化设计方案制定,工程管理中心负责项目深化设计施工图纸设计,经业主及项目监理方认可后出图;深化设计设备清单提交商务中心。②工程管理中心编制项目成本预算表并提交财务中心建立数据库,财务中心负责项目成本预算控制。③工程管理中心负责项目实施计划管理、实施方案优化和施工管理、现场管理、成本控制、质量管理、合同签证与合同变更、督促工程回款与结算、客户需求/投诉处理与反馈。商务中心负责项目设备和材料采购、配送。技术中心负责自主开发的软硬件二次开发、调试服务;负责供应商提供的系统产品调试服务。④工程管理中心负责系统检测及验收,负责编制项目结算报告、竣工文件,招股说明书1-1-74财务中心根据项目结算报告核算项目成本。(3)售后①售后服务部负责售后维保信息建立与管理;负责项目系统与设备的正常运行、维保培训与指导,制定服务规范,项目系统与设备常规维护与保养,项目系统与设备故障处理。②维保期满后,公司和客户继续签订有偿维保服务协议。(三)主要经营模式公司主要的经营模式具备总承包经营模式的显著特征,包括设计-采购-施工,具体环节如下图:(1)和其他工程总承包业务类似,一般情况下,公司业务开展是从招投标开始,招投标也是公司获取智能化工程业务的重要手段。由于智能化工程涉及多行业、多学科,以及新技术的应用,前期公司需要和对方充分沟通,掌握项目需求并提供前瞻性的功能设计引导,将在招投标竞争中处于明显优势地位。(2)中标后,公司将根据对方需求进行方案深化设计,对自主开发的软硬件进行二次深度开发。(3)施工阶段包括自行采购设备、组织现场施工和进行各子系统的安装、开通、调试。施工阶段中,公司将室内穿线、桥架安装、线缆铺设和设备的安装等,通过劳务分包形式交由公司常年合作的施工班组实施。(4)智能系统工程交付后,由于智能技术专业性较强,公司一般免费提供两年的系统技术维护期,两年维护期过后,公司将进行有偿维护,这部分维护收入将构成未来公司的稳定收入来源之一。沟通并引导初步方案设计投标中标后深化设计采购施工集成竣工结算并维护招股说明书1-1-75(四)近三年及一期主要产品或服务的生产销售情况1、主营业务及其构成单位:万元2007年1-6月2006年2005年2004年项目类型收入比例收入比例收入比例收入比例智能工程9,223.8987.26%17,604.6474.69%14,224.1382.88%12,771.91100%信息工程--3,985.0416.91%2,279.6913.28%--电子商品1,346.7612.74%713.173.03%256.581.49%--信息服务--1,268.805.38%402.942.35%--合计10,570.65100%23,571.66100%17,163.36100%12,771.91100%注:智能工程为母公司建筑智能化工程业务收入;信息工程为东方数字建设信息苑工程收入;电子商品为多昂电子对外的智能化设备销售收入;信息服务主要为东方数字信息苑的信息传播、广告等收入。2、主要产品(或服务)及其生产能力发行人主要面向客户提供建筑智能化工程总承包服务以及后期维护服务,发行人在生产能力上主要受到运营资金的限制。目前,在不考虑运营资金约束的情况下,工程总承包目前承接项目能力按投资规模计约7~8亿元/年。3、主要产品的销售情况发行人的智能化工程服务区域最近三年已经成功的由上海拓展到北京、沈阳、江苏、山东、湖北等省市,根据公司设立分公司区域的不同,2004年度、2005年度、2006年度和2007年1~6月智能化工程业务市场的销售情况如下:招股说明书1-1-76单位:万元2007年1-6月2006年2005年2004年销售区域收入比例收入比例收入比例收入比例上海区域5,157.7555.92%10,433.3559.99%9,039.8768.09%9,172.2775.21%南京区域1,268.2013.75%4,085.5923.49%2,794.8321.05%2,246.9018.42%北京区域2,035.2022.06%2,120.0812.19%1,020.407.69%367.693.01%杭州区域328.193.56%571.353.29%273.742.06%239.341.96%武汉区域170.711.85%181.441.04%147.961.11%169.291.39%发行人近三年一期智能化工程业务在上海区域保持平稳发展,其他区域市场增长较快,在一定程度上消化了市场过于集中的风险。在领域拓展方面,公司业务主要面向数字社区、办公楼宇、宾馆酒店以及市政工程、科教文卫等公共设施领域。单位:万元2007年1-6月2006年2005年2004年销售领域收入比例收入比例收入比例收入比例数字住宅3,585.5838.87%11,363.6465.34%8,804.6966.32%10,100.7382.82%办公楼宇3,380.5136.65%4,588.6626.38%2,812.8621.19%813.636.67%市政工程661.427.17%545.203.13%871.016.56%329.492.70%科教文卫1,144.8812.41%451.212.59%269.292.03%860.297.05%宾馆酒店440.414.77%443.102.55%518.973.91%91.350.75%发行人近三年一期数字住宅业务保持稳中有升,发展良好;办公楼宇是公司近年重点拓展领域,保持了快速增长势头,2007年上半年已经占公司智能化工程收入36.65%的业务比例。4、前5名客户销售额占公司同期主营业务收入的比例向五大客户销售额金额(万元)百分比(%)2004年合计3,150.4824.672005年合计3,846.7522.412006年合计6,079.1925.792007年1-6月合计3,345.6331.65发行人不存在向前五大客户中任一单个客户的销售比例超过50%的情况。前五大客户均不是本公司持股5%(含5%)以上的股东。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方和持有本公司5%以上的股东未在五大客户招股说明书1-1-77中占有任何权益。5、近三年一期的主要原材料和能源的价格变动趋势发行人主要从事的智能化工程总承包业务中原材料的采购主要为工程总承包项目的设备及材料采购,对能源的需求量很小。公司的主要采购内容为智能工程设备、通讯器材、电工材料、电子产品等。公司采购模式如下:公司根据工程总承包(设计-采购-施工)的特点,结合公司多年管理经验,制定了统一的采购管理程序。按采购材料的不同类型分为大宗工程材料和零星材料两种采购程序。对于大宗工程材料的采购,公司首先进行供应商的开发和评审:由采购部在同类产品中选择5位左右可合作供应商,对这些供应商均采用产品价格性能比较,并对这些公司的资质、认证证书等文件进行审核,确保产品及公司状况良好;同时由技术中心配合,考察相关的实施工程及系统性能指标,确定该产品是否符合工程及投标需求,产品本身是否具有一定的技术特点。通过以上两点的审核,对合格的供应商由总经理或副总经理批准列入合格供应商目录。当公司大宗工程材料需要采购时,采购部在合格供应商目录中根据比质比价的方式,对多个合格供应商进行询价,最终按照性价比最优的原则选定供应商。该选定的供应商,对需采购的产品进行第二次报价,采购部根据第二次报价及软件中所登录的价格进行核对。如这次价格等于或小于原先登录价格,就采纳该价格,并登录价格库;否则,需书面阐述涨价理由,并获得公司的认可。当货物运输至仓库后,由质检与仓库部门管理人员对货物进行数量核对和初步质量检测,如符合要求,签署收货单,财务部门记录入账。对涉及关联方货物采购严格执行《上海延华智能科技股份有限公司关联交易决策制度》。对于零星材料采购,公司采取由工程项目经理提出申请、工程总监审核,采购部门通过市场询价,依据性价比最优的原则选定供应商。该选定供应商需提供公司的营业执照和产品检测单留于公司备案,采购部还需要与软件中所登录的价格进行核对。如这次价格等于或小于原先登陆价格,就采纳该价格,并登录价格库。否则,需书面阐述涨价理由,并获得公司的认可。当货物运输至仓库后,由质检与仓库部门管理人员对货物进行数量核对和初步质量检测,如符合要求,签招股说明书1-1-78署收货单,财务部门记录入账。发行人已经和国际知名设备供应商如:博世公司、达康公司等建立了长期合作关系,保证了设备的质量和价格,同时由于发行人智能化工程设备采购的规模效应,对其他设备和原料的采购有较强的影响力,最终采购价格通常低于市场平均水平。6、前5名供应商采购额占公司同期总采购额的比例向五大供应商采购额金额(万元)占比(%)2004年合计5,104.1595.362005年合计3,321.6334.682006年合计3,302.2224.062007年1-6月合计1,568.7226.07发行人在2004年度通过东方数字采购额占同期采购53.16%,2004年度通过延华高科采购额占同期采购34.80%,上述采购分别为当年采购额的前两名。发行人在2005年度通过延华高科采购额占同期采购25.05%。2006年度及2007年1~6月,前五大供应商均不是本公司持股5%(含5%)以上的股东。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方和持有本公司5%以上的股东未在五大供应商中占有任何权益。报告期内前五大供应商详细情况如下:(1)2007年1~6月供应商名称产品种类及内容金额(元)占本年采购总额比例与公司同期签订合同的对应关系上海慕曼商贸有限公司Honeywell-BA产品4,802,679.048.28%相符深圳市捷顺科技实业有限公司门禁系统、探测器3,482,462.286.00%相符博世(珠海)安保系统有限公司博世安保系列产品2,565,333.084.42%相符北京中智安泰科技有限公司博世对讲产品2,542,468.834.38%相符上海恒生裕成电子设备有限公司监控系统2,294,261.002.99%相符合计15,687,204.2326.07%招股说明书1-1-79(2)2006年度供应商名称产品种类及内容金额(元)占本年采购总额比例与公司同期签订合同的对应关系中山市保兴电子有限公司博世对讲产品13,144,522.589.58%相符上海立新电线电缆厂有限公司线缆8,747,088.056.37%相符上海奈康通讯设备有限公司模块、配线架、网络线4,592,706.303.35%相符上海道肯奇科技有限公司掌形仪3,366,955.002.45%相符上海慕曼商贸有限公司Honeywell-BA产品3,170,951.762.31%相符合计33,022,223.6924.06%(3)2005年度供应商名称产品种类及内容金额(元)占本年采购总额比例与公司同期签订合同的对应关系延华高科电子产品23,994,600.0025.05%相符上海立新电线电缆厂有限公司线缆2,984,175.123.12%相符上海慕曼商贸有限公司Honeywell-BA产品2,590,543.502.71%相符中山市保兴电子有限公司博世对讲产品1,899,295.301.98%相符上海谨侯信息科技有限公司apbus家居智能产品1,747,733.001.82%相符合计33,216,346.9234.68%(4)2004年度供应商名称产品种类及内容金额(元)占本年采购总额比例与公司同期签订合同的对应关系东方数字电子产品28,452,568.3153.16%相符延华高科电子产品18,626,585.9634.80%相符珠海经济特区永宝科技实业有限公司博世报警及对讲产品2,878,680.805.38%相符上海谨侯信息科技有限公司apbus家居智能产品598,414.801.12%相符深圳盛波尔实业发展有限公司红外探头485,288.000.90%相符合计51,041,537.8795.36%招股说明书1-1-80(五)发行人的安全、环保情况发行人是智力密集型企业,主要从事技术服务和总承包工程施工及管理工作,未出现过安全事故的情况。智能化工程倡导的就是绿色、节能、环保的概念,发行人在智能化工程施工不存在对环境排放任何涉及国家规定的污水、废气等有害物质以及噪音等。2007年7月24日,上海市普陀区环境保护局出具证明,认定公司在近三年一期的生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的法律法规及规范性文件的要求,认定公司本次发行股票募集资金拟投资项目符合环境保护要求。五、发行人的主要经营性固定资产和无形资产(一)固定资产截至2007年6月30日,发行人作为工程技术服务性行业,固定资产总量偏少,显示出行业明显特性,固定资产价值及成新率情况如下:单位:元类别原值净值综合成新率(%)运输工具2,114,958.051,852,468.0987.59电子设备及其他2,564,257.28488,744.7019.06合计4,679,215.332,341,212.7950.03公司现租赁位于上海市武宁南路518号智慧广场共计1,629.22平方米作为办公使用。该等租赁协议签署时间较早,租赁费用不高,因此从成本原则考虑,公司一直未购入办公用房。上述租赁协议将于2008年全部到期。公司2004、2005、2006年度和2007年1~6月租赁上海市武宁南路518号智慧广场20层作为办公场所费用分别803,976.42元、908,789.92元、939,257.74元和477,628.87元。公司办公楼租赁费用的确定主要依据以下四份租赁合同:(1)2000年5月1日,由上海城市房地产有限公司与上海金路信息技术有限公司签署的智慧广场租赁合同,合同编号:租—086。租赁期限自2000年5月1日至2008年4月30日止。(2)2001年2月15日,由上海城市房地产有限公司与延华高科签署的智招股说明书1-1-81慧广场租赁合同,合同编号:租—000200。租赁期限自2001年2月15日至2007年2月14日止。(3)2002年12月20日,由上海城市房地产有限公司、延华有限公司、上海金路信息技术有限公司(2005年11月14日注销)和延华高科四方签署了《智慧广场租赁合同之补充协议》。协议主要内容:自2003年1月1日起,由上海延华智能科技有限公司承租智慧广场20层01-11室,承继086号和000200号《智慧广场租赁合同》项下的一切权利和义务。(4)2004年4月6日,由上海城市房地产有限公司与延华有限公司签署的智慧广场租赁合同,合同编号:租—040511。租赁期限自2004年4月6日至2007年2月14日止。根据上述系列合同,公司具体承租情况如下表:序号时间租赁房屋座落出租方建筑面积价格(元)2003年1月1日武宁南路518号智慧广场20层01-08室上海市城市房地产有限公司884.57平方米2003年1月1日起29,596元/月;2003年5月1日起31,075.80元/月;2004年5月1日起32,629.59元/月;2005年5月1日起34,261.07元/月;2006年5月1日起35,974.12元/月;2007年5月1日起37,772.83元/月。22003年1月1日武宁南路518号智慧广场20层09、10、11室上海市城市房地产有限公司350.87平方米2003年1月1日起14,621元/月;2003年2月16日起15,368元/月;2004年2月16日起16,115元/月;2005年2月16日起16,969元/月;2006年2月16日起17,822元/月。32004年4月6日武宁南路518号智慧广场20层12-16室上海市城市房地产有限公司393.78平方米

25,153元/月根据上海写字楼网(www.shoffice.cn)2005年5月8日的调查数据,静安区智慧广场以及周边甲级写字楼租赁价格列表如下:写字楼名称地址层数租金智慧广场静安区武宁南路518号34层2.6-2.8元/天/平方米环球世界大厦静安区愚园路168号32层2.8元/天/平方米怡海大厦静安区康定路211号24层3.5元/天/平方米艺海大厦静安区常熟路88号6层2.72元/天/平方米招股说明书1-1-82开开大厦静安区万航渡路30层2元/天/平方米博爱大厦静安区南京西路758号27层2.8元/天/平方米根据公司现履行的三份协议,2005年5月,公司租赁智慧广场价格分别如下:01-08室为1.3元/天/平方米、09-11室为1.6元/天/平方米、12-16室为2.2元/天/平方米,均小于智慧广场同期对外租赁报价。主要原因系公司签署智慧广场的租赁协议日期较早,履行协议租金价格相对较低。截至2007年6月30日,公司拥有在建工程一项,为公司2006年参建的普陀区科技大厦(以下称“大厦”)。大厦系由上海市普陀区人民政府为支持普陀区科技事业发展而投资兴建建设项目,大厦是一幢现代化智能型写字楼,坐落于上海市普陀区长寿路地区西康路1255号。大厦在销售价格上按照成本价用于吸引科技企业入驻,作为总部或地区总部自主办公使用。大厦对入驻对象有较为严格的要求,主要是普陀区内符合科技产业发展导向、发展前景好的科技企业。2006年6月5日公司与上海市普陀区科技创业中心(称:出售方)签订《普陀科技大厦房屋销售订购协议》。公司按照成本价向出售方购买上海市西康路1255号“普陀科技大厦”第六、七层房屋,第六层和第七层分别为1294.26平方米、建筑面积合计2,588.52平方米(含公用分摊面积)。总房价款暂定为22,325,985元。根据协议约定:在协议签订以后,公司应支付房款的40%,计8,930,394元;公司应在收到出售方付款通知书的七日内给付;工程至结构封顶,公司应支付房款的25%,计5,581,496.25元,公司在收到出售方付款通知书的七日内给付;大厦装修结束,公司应支付房款的30%,计6,697,795.50元,公司在收到出售方付款通知书的七日内给付;余款5%,计1,116,299.25元,在公司办妥申领房屋产权证前的十日内给付。协议约定出售方应在2007年12月底之前办妥公司所购买房屋的过户手续,公司取得房地产权证。目前,大厦已经结构性封顶,正在处于内部装修状态。截至2007年6月30日,公司利用自有资金已经投入15,628,189.50元。预计该办公楼将于2007年12月投入使用。招股说明书1-1-83(二)无形资产1、商标发行人拥有“”商标,已获得由国家工商行政管理总局核发的第4119851号商标注册证。商标注册类别为第9类,核定的实用商品为:计算机软件(已录制);监视器(计算机程序);监视器(计算机硬件);智能卡(集成电路卡);电子布告板;光盘(音像);动画片;工业操作遥控电力装置;计算机程序(可下载软件);连接器(数据处理设备)。注册有效期限为:2006年9月28日至2016年9月27日。招股说明书1-1-842、专利和非专利技术(1)公司拥有的计算机软件著作权序号名称权利期限证书号1延华建筑多媒体数据仓库软件V1.02004年12月25日至2054年12月31日软著登字第040961号2延华物业管理系统V1.02002年07月30日至2052年12月31日软著登字第011484号3延华数字社区物业综合信息管理平台软件V1.02003年06月30日至2053年12月31日软著登字第018216号4延华智能建筑管理系统SVG组态软件V1.02004年11月25日至2054年12月31日软著登字第041928号5延华信息化社区系统集成平台软件V1.02006年12月30日至2056年12月31日软著登字第064671号(2)公司拥有的专有技术情况序号专有技术名称项目编号认定情况1数字社区综合信息管理平台2004ED680017获得国家科学技术部、国家商务部、国家质量监督检验检疫总局、国家环保总局联合颁发的国家重点新产品证书,有效期2004年7月~2007年7月公司通过技术不断创新和近300项工程实践所形成的各行业智能化整体解决方案以及通过长期积累形成的在业务各关键环节所特有的管理模式和商业模式,包括专业技术能力和经验均为公司拥有的专有技术。(3)公司控股子公司业智电子拥有的专利情况序号名称使用期限性质专利号1报警控制器2005.08.19-2015.08.18外观设计ZL200530042523.42报警控制器(I)2005.10.28-2015.10.27外观设计ZL200530044971.83、公司其他知识产权工程设计、咨询是富有创造性的智力劳动,工程技术人员利用工程设计理论、技术与实践经验所完成的工程设计咨询成果是具有原创或创新性智力劳动成果。根据国家建设部颁布的《工程勘察设计咨询业知识产权保护与管理导则》(建质〔2003〕210号)规定,勘察、设计、咨询活动和科研活动形成的,以各种载体所表现的文字作品、图形作品、模型作品、建筑作品等勘察设计咨询作品的著作权,应该予以保护。因此,发行人对公司设计、咨询以及施工集成活动中形成的作品如专业工程设计投标方案、工程设计阶段的原始资料、工程设计图及说明书、招股说明书1-1-85技术文件等拥有知识产权。六、发行人拥有的特许经营权的情况(一)发行人拥有的资质证书情况序号资质名称发证机关证书编号获取时间和有效期范围1工程设计证书(甲级)国家建设部13412003年12月30日获取并长期有效建筑智能化系统集成(其中消防子系统除外)专项工程设计资质建筑智能化工程专业承包一级、消防设施工程资质证书(二级)国家建设部B12040310107012004年3月1日获取并长期有效可承担各类建筑智能化工程的施工3计算机信息系统集成资质证书(二级)国家信息产业部Z23100200605282006年11月28日至2010年11月27日

4安全生产许可证上海市建设和管理委员会(沪)JZ安许证字[2004]0112122005年1月13日至2008年1月12日建筑施工上海市公共安全防范工程设计施工单位核准证书(一级)上海市公安局技术防范办公室沪公技防工证字1039号2002年8月获取并长期有效6上海市卫星地面接受设施安装许可证上海市文化广播影视管理局2007年1月23日更换并长期有效

公司拥有的上述资质证书除上海市卫星地面接受设施安装许可证(以下称“卫星设施许可证“)外,其余已经全部变更到股份公司名下。公司拥有的卫星设施许可证名称更名到股份公司的程序正在办理之中。公司获得卫星设施许可证资格是经有关部门的审核并具备从事卫星电视系统设计、安装、调试的基本条件,且原证书在延华智能名下,因此,上海市卫星地面接受设施安装许可证的本次更名对公司从事该部分工程业务并不造成影响。保荐人认为:延华智能自股份公司成立后,开始逐项办理因名称变更导致的有关资质的变更手续,截至本招股说明书签署日,大部分已经办理完毕,尚有上海市卫星地面接受设施安装许可证仍在名称办理变更之中,由于上述资质的原有权属证书均在延华智能名下,公司为整体变更方式设立,故上述资质手续未办理完毕对发行人的业务经营不构成实质性影响。招股说明书1-1-86(二)发行人控股公司多昂电子国内总经销特许经营权2007年1月1日,多昂电子与博世签订了协议,由后者授权前者作为中国大陆地区的总经销商,销售博世的可视对讲系统产品。2007年1月1日,多昂电子分别与美国达康股份有限公司在中国投资的子公司上海奈康通讯设备有限公司和北京奈康讯通科技有限公司签订了协议,协议约定由多昂电子作为美国达康综合布线系统产品在中国华东、华北地区的总经销商,在中国大陆地区销售“Dynacom”、“FutureStar明日之星”等商标的产品。多昂电子分别获得德国博世和美国达康公司对讲系统产品和综合布线系统等的中国大陆总经销商的资格。多昂电子采购德国博世和美国达康公司的产品主要是供应本公司的智能工程项目使用,通过总代理方式与上述设备供应商建立长期合作关系,可以在较大程度上控制发行人的工程质量、工程成本并在项目投标竞争中占据有力地位。七、发行人技术情况(一)公司技术中心情况技术中心是公司的智能化技术研究、开发和方案的提供机构,是关系公司可持续发展的核心部门。延华有限公司在2001年设立时整合公司各部门技术力量,正式成立了企业技术中心。在技术中心的支持下,发行人在智能化工程市场进行了大量新技术的成功应用,并在数字社区和办公楼宇领域逐渐形成了标准化的智能化解决方案,也使发行人在上海区域赢得了领先的市场地位。基于上述成果,2006年通过上海市经济委员会、上海市财政局等有关部门沪经技(2006)567号文件,联合认定本公司技术中心为上海第十二批上海市企业技术中心,这也是上海市智能建筑领域唯一一家市级企业技术中心。技术中心目前包括包括数字社区、智能建筑、新技术应用三个研究方向,共设置8个研究科室。公司技术中心目前拥有技术人员总数32人,其中本科以上学历人员比重为75%,中高级人员比重为18%,打造了目前国内齐全的智能化设计及研发团队。招股说明书1-1-87(二)发行人技术中心正在从事的研发项目情况1、技术中心主要从事研发项目基本情况发行人当前主要从事的研发项目情况如下:序号项目名称进展拟达到的目标1信息化社区系统集成技术的深化研究实施阶段规模化应用2基于ASP.NET技术的网上物业信息平台实施阶段规模化应用3基于GSM和CAN总线的报警系统实施阶段规模化应用2、技术中心从事研发项目主要内容(1)信息化社区系统集成技术的深化研究通过对信息化社区系统集成技术的深化研究,实时高效地采集各种智能化设备的运行数据,通过优化的数据传输,以直观的矢量化图形在客户端表现出来,实现整个社区内设备的综合管理和服务。该技术可以很好地应用到住宅小区和公寓的智能工程,通过实时采集设备数据达到对设备运营进行监控、保障设备的正常运转,同时对设备能源消耗进行控制,达到节能目的。该项目为上海市科委启明星项目。(2)基于ASP.NET技术的网上物业信息平台系统以Internet为依托,以现有各个社区物业管理软件及数据为基础,搭建起网上物业管理平台,使其协调业主之间、业主与物业管理之间关系,提高整个住宅社区的信息化服务。该系统可以很好的应用到住宅社区信息化管理,是住宅社区智能化建设的一部分,也是对目前技术中心的核心产品“数字社区物业综合信息管理平台软件”和“信息化社区系统集成平台软件”的重要补充。该项目是上海市信息委信息化专项资金项目。(3)基于GSM和CAN总线的报警系统系统通过利用GSM无线通讯和双总线的有线通讯相结合,实现对大型社区的警情数据进行有效的采集和处理。计算机报警管理软件与系统的网络界面单元连接,接收报警主机上传的各种报警信号及系统中各设备的状态及报警信号,并实招股说明书1-1-88现与联动输出模块间的报警联动功能。该系统可以很好地应用到大型社区的智能化建设项目,有利于公司维持在大型数字社区智能化市场的领先地位。该项目为上海市小巨人培育企业项目。(三)发行人的研发投入情况发行人在研发方面的投入主要包括:技术研发人员的工资性支出、顾问专家咨询费用、业务资料费、信息性支出、管理性成本支出(包括差旅费、会务费、专利申报与维持费、技术开发费用)、技术软件购置费等。公司近三年一期的技术投入与主营业务收入之间的关系如下:年度2007年2006年2005年2004年研发占主营业务收入比例2.02%3.23%3.13%3.20%注:表格统计为母公司数据(四)发行人保持技术创新能力的主要举措建筑智能化工程从需求分析、设计、安装到调试和维护是一系列智力密集型工程服务的综合,因此科技创新是建筑智能工程行业赖以生存和发展的基础,是企业获取市场竞争优势地位的核心竞争力。因此,发行人十分重视人才的引进、培养,以及技术获取、开发、储备和创新方面的发展,制定了公司的技术发展战略和相应的保持技术创新能力的措施。具体如下:1、公司的技术发展战略公司的技术发展战略目标为:整合行业的最优秀的人才和技术资源,深入研究公司所服务客户的行业特点,对各领域进行充分的需求了解、分析以及引导,针对性地应用国内外先进、成熟的技术和产品、并在此基础上进行二次开发和系统集成,以支持所服务行业业务的应用,创造出舒适、高效的人居环境。2、公司的技术创新安排(1)建筑智能工程最新的技术跟踪研究随着全球科技的不断发展,智能化工程应用技术也是在不断发展和创新之中。公司由专业技术团队及时对世界先进技术进行跟踪,以了解和掌握新技术,及时形成智能化解决方案满足客户的需求。招股说明书1-1-89(2)通过理论和实践结合,形成成熟和标准解决方案公司随着业务发展不断的扩大,技术中心面临着不同领域、不同客户的需求,和其他研究机构相比,公司技术中心更为贴近工程应用,更为贴近市场和客户的需求,可以更好的将研究成果和实际工程相结合,形成针对各行业应用的智能化全面解决方案。(3)智能化技术研究方面符合国家发展需求由于我国在环境、能源上面临的险峻形势,绿色建筑是建筑领域国家倡导的方向,而“智能化是实现绿色建筑的重要手段”(引致中国建设部副部长仇保兴《智能、绿色建筑与中国建筑节能策略》),公司技术中心在智能化技术方面更要围绕上述国情注重环保节能的研究,形成公司核心竞争力的全面解决方案,保持社会和公司共同可持续发展。3、为配合保持技术创新能力的相关措施保持和加大在技术创新方面的投入是促使发行人技术持续发展的基本保障。公司拟利用本次募集资金建设公司技术中心,采取的措施包括:(1)加大硬件和软件的投入力度,创造良好的研究平台由于公司工程总承包对资金的需求较大,公司近三年在技术中心硬件和软件上投入相对不足,公司迫切需要加大投入资金更新相关测试设备和研究软件,使公司的技术中心在研发实力上处于国内建筑智能工程行业的领先地位,以保持公司持续的市场竞争能力。(2)加大对专业人才的吸引,壮大技术人才队伍发行人技术中心队伍虽然已经初具规模,但是随着公司业务领域的拓展,明显受到相关专业领域的专业人才缺乏的制约,公司将利用本次募集资金建设技术中心的机会,打造研发平台,更好的吸引专业技术人才加盟。(3)加大投入研究资金为了加大公司所面向的数字社区、办公楼宇、市政工程、科教文卫、宾馆酒店等领域建筑智能系统的研究力度,成为建筑智能工程行业关键性、前瞻性和共性技术和产品的研发和推广应用的发源地,公司必须投入更多专项资金,深入对上述领域智能化方案进行研究。招股说明书1-1-90八、发行人主要产品和服务的质量控制情况智能化工程属新兴的高新技术领域,技术发展还在不断成熟完善,我国目前已建成的部分建筑由于智能工程设计因素或施工技术因素,存在一定的运行不正常现象。智能建筑运行不正常,可分为两种情况:最严重的是系统处于停运状态,这种项目大都建于20世纪90年代,通过代理商订货、安装、调试、验收及培训工作不完善,后期服务无法保证。另一种情况是总体智能化系统尚在运行,但部分系统无法自动控制,只能进行显示与手动控制,无法真正实现经济运行。根据《2006-2007年中国建筑业分析及投资咨询报告》,上海市智能化系统在物业管理中发挥作用的仅占20%,运行不正常、尚可使用的占45%,另有35%彻底停止运行。2003年10月1日,国家标准《智能建筑工程质量验收统一标准》正式开始实施,这是我国第一部较为全面的关于智能建筑工程实施及质量控制、系统检测和竣工验收的规范。规范验收对象为通信网络系统、信息网络系统、建筑设备监控系统、火灾自动报警及消防联动系统、安全防范系统、综合布线系统、智能化系统集成、环境和住宅(小区)的智能化工程。发行人自设立起,视“工程质量”为企业生命线,通过质量创出自己的品牌,提高市场的信誉度。公司一方面在建筑智能工程行业内率先导入ISO9001:2000质量管理体系,通过流程化、规范化的管理体系,确保工程质量和客户满意;另一方面,公司力争每一个承接的智能化工程项目都成为名牌精品。具体环节体现在以下方面:(一)工程项目全过程的质量监督、审查发行人建立了一整套符合国家法律法规及ISO9001:2000标准的工程项目管理程序和规定,不断强化对工程项目设计、采购、安装、调试及维保五大过程的质量管理,加大质量监督、审查力度,确保工程项目实施过程科学、先进、规范、有序,确保工程质量符合国家规范要求和客户需求,具体措施包括:1、建立了完善的法律法规、技术标准规范体系公司自设立以来就严格执行行业的各类法规和技术标准,控制工程项目的质量;借助多年来智能化技术研究和近300个项目设计、实施的成功经验,对智能招股说明书1-1-91化行业设计和施工标准、规范的完善和系统化施加了重大影响。近年来,公司参与制定了一系列国家和部委的规范标准;其中涉及质量管理的主要有:《智能建筑工程质量验收规范GB50339-2003》、《安全防范工程技术规范GB50348-2004》、《居住小区智能化系统建设要点与技术导则》和《建筑及住宅社区数字化技术应用导则》等。2、对项目实施过程实施严格的质量管理和控制公司在发展过程中逐步完善了项目实施的过程控制和管理,相继制定了《关于加强工程施工过程管理的规定》、《智能化工程安装施工工艺规范》、《项目经理条例》等项目过程控制的规定,对在项目实施过程中的所有环节进行有效的监督和管理,明确了责任归属,进一步提高了工程施工质量,降低了项目实施的综合成本。3、加强质量审核,确保工程项目实施过程始终处于受控状态由公司组织内部质量管理体系审核,由项目经理自控并由公司质检部门负责组织对本项目质量管理体系运行情况按阶段进行检查,在审核、检查中发现的问题,项目经理及时组织项目部有关人员进行整改,直到达标为止,确保项目质量管理体系的有效运行。(二)工程施工质量管理和控制1、以技术控制为核心的工程管理制度建筑智能工程是现代IT技术、自动控制技术与建筑工程的结合,其特点在于进口设备多,新技术多,新应用多,不可预见因素多,因此在筹备、实施和维护阶段都必须有强有力的技术保障,发行人在各阶段均有规范的技术控制流程和措施,依托高技术素养的管理团队,保证了稳定的高水准的工程质量,具体技术控制流程图如下:招股说明书1-1-922、严格的供方管理制度严格贯彻的供方管理制度,由商务部按《供方评定控制程序》的规定对潜在的设备、材料的供应商以及劳务分包单位的营业执照、资质证书、装备水平、工程业绩、安全状况和管理能力等进行审查并选择合格的供方单位,或从合格供方名单中直接选择相应的供方单位,并定期和按照项目进行考核评价,确保工程基市场部、技术中心向工程管理中心移交项目文件资料《项目文件移交检查表》合同签订项目策划编制《工程项目实施方案》和《系统要求文件》审核系统深化设计系统文件审核NY选择劳务分包方管线工程施工

检验不合格处置NY设备安装检验不合格处置NY系统调试试运行整改NY工程文件管理工程验收竣工结束NY设备采购招股说明书1-1-93础质量可靠。3、施工承包合同编制及签订施工合同由商务文件和技术文件两部分组成。商务文件由市场部编制,技术文件由技术中心编制,并经公司商务部、工程管理中心审批,以明确工程施工的承建范围、技术指标、检验验收准则和标准、双方责任、施工进度要求、施工人员资格及施工过程质量管理体系的建立和实施要求等,从而有效地规避法律风险、成本风险和技术风险。4、工程准备的管理和控制本项工作主要由以下3个方面组成:①收集、审定和学习施工用标准、规范、施工图集;②图纸会审、二次深化设计报审,编写有关技术文件、管理文件、质保文件、系统测试文件,作为施工组织设计的支持文件;③技术交底,技术交底应在技术中心、项目部、设备供应单位之间及项目部专业技术人员与施工负责人之间进行,内容包括:设计要求、施工组织设计中的有关要求,工程所用材料、施工器具、设备性能参数、施工条件、施工顺序、施工方法(工艺)、预埋预留、相关工程质量标准、成品保护、验收评定标准、施工中安全注意事项等。5、工程进度的管理和控制由项目经理根据批准的进度计划表负责对施工进度进行有效地管理和控制,对可能产生的影响进度的因素进行预判,及时采取措施,确保项目工期目标实现。进度管理和控制措施包括:组织精干高效的项目管理班子,科学组织施工;组织强有力的专业施工队伍,保证劳动力的需求;以严格的质量控制,确保一次成优,保证计划的执行;加强对节假日、恶劣天气的提前准备;组织各系统安装、调试进行流水作业施工;做好进度检查记录、掌握现场施工实际情况;合理的奖惩制度等。6、工程成本的管理和控制由项目经理、现场经理负责组织对施工费用进行有效地管理和控制,包括编制项目的成本目标报经公司批准,项目每个成本单项均有成本计划,通过公司财务部和工程管理中心预核算部门对工程所发生费用实时监控,项目完成后由财务部进行成本统计和评价,以保证工程成本得到有效地管理和控制。招股说明书1-1-947、系统调试及试运行的管理和控制系统调试及试运行是建筑智能工程能否成功交付使用的关键工作,也最能体现公司的技术实力。由技术中心和项目部共同实施系统调试工作,通过编制调试计划、线路测试、单机调试、功能定制、系统联调等工序,以实现合同约定的系统功能;系统试运行主要由项目部技术人员完成,通过与业主方组建试运行组织机构、人员配备及培训、贯彻严格的操作程序,相关专业配套协调,技术和物质准备等,实现系统正常试运转,为系统验收创造条件。8、施工安全的管理和控制由项目经理、项目安全员负责组织对施工安全进行有效地管理和控制。包括通过建立施工安全组织机构,制定安全目标,识别施工现场的危险源、进行风险评价和分析,对重大危险源采取相应的管理方案、运行控制及应急响应措施,以确保施工现场安全得到有效地管理和控制。(三)近三年及一期公司质量纠纷状况公司近三年及一期产品和服务质量状况良好,没有出现过任何质量纠纷。上海市普陀区质量技术监督局2007年7月24日出具证明书“公司在近三年一期的经营活动中,能遵守国家质量技术监督有关方面的法律、法规和规章,未发生因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规和规章而受到行政处罚”。九、公司名称的有关说明(一)公司名称冠有“科技”的说明公司名称中冠有“科技”二字,主要系公司为从事建筑智能工程业务,属于智力密集型企业,在建筑智能领域拥有较多的高新技术成果,并且从事的建筑智能工程业务在全国同行业中处于领先地位。2005年经上海市科学技术委员会审核,公司被认定为高新技术企业。公司在2006年被上海市科学技术委员会和上海市经济委员会联合评审确定为上海市首届50家科技小巨人培育企业之一。公司是上海市唯一一家在建筑智能工程领域拥有市级企业技术中心的企业。因此,公司名称为“上海延华智能科技股份有限公司”。招股说明书1-1-95(二)公司“延华”商号的管理制度为了规范公司商号管理,2007年6月18日公司第一届董事会第五次会议决议通过了《上海延华智能科技股份有限公司商号管理制度》,制度共六章十五条,主要内容包括:1、商号管理的目标:(1)通过合理有效的商号管理、运用正确的商号战略和策略,不断提高公司商号的知名度和美誉度,争创优质的形象;(2)利用公司商号的知名度和美誉度推动产品开拓市场、参与竞争、发展生产,不断提高公司的经济效益和社会效益。2、公司总经理办公室是商号管理的主管部门,其职责是:(1)负责建立健全公司商号管理的规章制度;(2)负责公司商号的许可使用;(3)负责印刷前的公司商号标识物品样板的审核批准;(4)参与公司商号侵权(被侵权)及商号纠纷案的解决;(5)负责公司商号档案的建立健全;(6)负责商号相关法律法规及商号知识的收集并在公司宣传贯彻;(7)负责有关商号的其他事项。3、公司在设立子公司时需使用公司商号的,应提前向公司总经理办公室申报,经许可后方可使用。4、使用公司商号设立子公司后,应当及时向总经理办公室办理公司商号使用备案手续。5、总经理办公室应根据公司的经营战略,做好公司商号保护计划,并相应开展与公司商号相关的商标的注册工作。6、总经理办公室对公司商号使用行使监督权,对违法使用公司商号者,依法追究其法律责任。7、各子公司、分公司以及其他关联企业在使用公司商号时,负有维护公司商号完整性的责任。8、对于本管理制度实施之后发生的子公司或其他关联企业股权转让事宜,原则上不再允许被转让的公司使用公司商号。招股说明书1-1-96十、发行人及其产品取得的主要荣誉和奖项(一)公司及其产品取得主要荣誉公司2005年度入围“全国智能化工程完工量前十强”。公司2006年度为“上海市智能化建筑设计、施工优秀企业二十强”第一名。公司已经连续三年被评为中国住交会楼宇智能化优秀品牌企业,连续三年名列上海市民营科技企业百强(不分行业)。(二)工程项目获奖情况公司以智能化系统集成综合管理系统为核心,集技术研究开发、系统集成、工程实施、系统维护于一体,累计设计、施工项目达数百个,涉及建筑的众多领域,累计设计和施工面积已超过5,000万平方米,连续三年保持上海新建住宅市场占有率前列,并在华东市场保持领先。近几年,公司承担的智能化工程项目获奖情况:年份工程项目奖项名称2002年苏州今日家园2004年浙江广厦天都城全国智能化住宅小区试点示范项目、被列入国家信息技术应用“倍增计划”优秀项目2002年阳光名邸2002年中虹花园丽景苑2002年秋月枫舍2003年祥和名邸2003年新湖明珠城2003年翠湖天地2004年大华清水湾二期均为上海市智能化试点小区其中:秋月枫舍二期荣获“创新风暴”全国精品智能社区综合金奖;大华清水湾二期、祥和名邸、秋月枫舍一期荣获上海优秀住宅金奖2005年北京怡海花园“长城杯”2002年常熟明日星城2002年苏州龙庭锦绣2003年苏宁千秋情缘国家建设行业智能建筑试点项目2002年苏州嘉业阳光城全国住宅小区智能化二星级示范工程2004年上海嘉城全国数字化社区示范工程2004年国家生物芯片研究中心上海白玉兰奖招股说明书1-1-972005年安亭新镇绿色建筑创新奖十一、企业文化建设公司以科学发展观为指导,坚持走自主创新、科学发展的道路,以人为本,以企业文化为先导,注重经营文化,提高文化渗透力、影响力,把企业文化建设始终贯穿于企业经营管理各个方面,创建学习型组织,致力于建筑智能系统集成与服务创新,提升企业核心竞争力,建设一流高科技企业,服务于客户、服务于经济、服务于社会,实现企业愿景目标。(一)企业文化体系公司在企业文化体系内容层次上包括树立一个愿景目标,坚持一个理念,秉承一种精神,体现四方面文化内涵。1、树立一个愿景目标:在价值观上:相信与尊重员工,追求卓越的成就与贡献,在经营活动中,坚持诚实与正直,鼓励与支持创新,靠团队协作实现目标;在经营目标上:关注员工,注重管理,创造利润,服务客户,坚持专业化道路,承担社会责任;在企业整体定位上:培养优秀人才,提供放心服务,与国家共同进步与成长,成为具有卓越文化的高科技企业;2、坚持一个理念:“科技提升建筑价值”的企业理念;3、秉承一种精神:“追求完美,永不推辞”的企业精神;4、体现四方面文化内涵:学习文化、创新文化、责任文化、和谐文化。(二)企业文化建设成果1、公司商务部荣获“2005-2006年度上海市普陀区先进职工之家荣誉称号”;2、董事长胡黎明荣获2005年度上海市普陀区“关爱员工优秀企业家”称号;3、公司荣获2005年度“上海市普陀区劳动关系和谐企业”;4、公司荣获2006年度“上海市普陀区自主创新领军企业”;5、公司设计部荣获2005年度“上海市总工会红旗班组”荣誉称号;招股说明书1-1-986、公司荣获2004年度“上海市科技创新奖”;7、《延华智能报》2004年度荣获“上海科技企业优秀报刊奖”称号;8、公司荣获2005年度“上海市振兴中华读书活动先进单位”;9、公司荣获2006年度“全国民营企业文化建设先进单位”。招股说明书1-1-99第六章同业竞争与关联交易一、同业竞争(一)同业竞争情况说明截至本说明书签署日,延华高科持有本公司2,105.40万股股份,占公司本次发行前总股本的35.09%;胡黎明持有本公司2,105.40万股股份,占公司本次发行前总股本的35.09%,延华高科和胡黎明并列为公司第一大股东。截至本说明书签署日,胡黎明通过直接和间接(延华高科)方式共控制公司70.18%股份,为公司的实际控制人。延华高科除持有本公司35.09%股份外,无控股或参股的其他公司,目前也不从事任何经营业务。胡黎明除持有本公司35.09%股份外,还全资拥有延华国际和香港永新100%股权,延华国际和香港永新目前不从事任何经营业务。因此,延华高科、胡黎明目前与本公司均不存在同业竞争。(二)控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺本公司第一大股东延华高科和胡黎明于2007年1月向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:“本人(或本公司)目前没有直接或间接地从事任何与股份公司实际从事业务存在竞争的任何业务活动。自承诺函签署之日起,本人(或本公司)将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动”。招股说明书1-1-100二、关联方、关联关系及关联交易(一)关联方和关联关系1、本公司的控股股东、实际控制人关联方名称与本公司的关系延华高科公司第一大股东,对本公司持股比例为35.09%胡黎明公司董事长、实际控制人,对本公司持股比例为35.09%2、本公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业关联方名称与本公司的关系延华国际公司实际控制人胡黎明持有其100%的股权香港永新公司实际控制人胡黎明控制的企业,胡黎明通过延华国际持有其100%的股权3、本公司控股公司关联方名称与本公司的关系业智电子控股子公司,本公司持有其90%的股权多昂电子控股子公司,本公司持有其90%的股权多媒体公司本公司原持有其60%的股权苏州延华本公司原持有其90%的股权多媒体公司经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准,于2003年7月由延华有限公司和上海创业投资有限公司共同投资组建成立,注册资本为人民币500万元。其中延华有限公司出资300万元,占注册资本总额的60%,上海创业投资有限公司出资200万元,占注册资本总额的40%。2006年8月,延华有限公司转让持有多媒体公司60%的股权,转让后多媒体公司不再是本公司关联方。苏州延华经江苏省工商行政管理局核准,于2003年8月由延华有限公司和杨友芝共同投资组建成立,注册资本为人民币100万元。其中延华有限公司出资90万元,占注册资本总额的90%,杨友芝出资10万元,占注册资本总额的10%。2005年4月18日,苏州延华召开股东会,决议同意公司股东杨友芝将其持有的苏州延华10%股权转让给杨翠荣。2006年8月,公司转让其持有的全部苏州延华招股说明书1-1-101股权,转让后苏州延华不再是公司关联方。4、本公司的联营企业关联方名称与本公司的关系东方数字参股子公司,本公司持有其35%的股权益如嘉参股子公司,本公司持有其5%的股权5、本公司自然人关联方以下为公司自然人关联方(1)持有公司5%以上股份的股东胡美珍、缪国庆和俞惠娟;(2)公司董事、监事及高级管理人员;(3)上述第(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母。6、自然人关联方直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人自然人关联方关联关系投资企业股权比例上海白马投资经营有限公司实际控制人胡美珍本公司股东、本公司副董事长上海燊凯商贸有限公司90%(二)经常性关联交易情况在以下经常性关联交易情况中披露的销售货物和采购货物均为合并口径。1、销售货物(1)定价政策:采用市场价格。(2)向关联方销售货物明细表单位:万元2007年1-6月2006年度2005年度2004年度公司名称销售类别金额占本年销货百分比金额占本年销货百分比金额占本年销货百分比金额占本年销货百分比东方数字弱电工程247.342.34%--444.962.59%256.652.01%东方数字是上海东方社区信息苑项目的建设和运营方(详见本招股说明书第招股说明书1-1-102四章之五、(二)参股公司基本情况);报告期内,公司作为弱电工程的总包方,为信息苑项目提供弱电工程服务。公司于2003年4月投资设立东方数字目的之一即参与信息苑项目弱电工程建设。该项关联交易的产生是公司正常业务发展的需要。2006年12月业智电子转让东方数字股权后,本公司与东方数字未发生关联采购。2007年4月17日,公司通过公开招投标方式再次中标2007年度东方社区信息苑弱电系统项目,双方于4月26日就2007年度建设东方信息苑弱电工程签署了合同,合同金额10,797,823元,因此,公司2007年度将继续和东方数字产生关联交易销售。2、采购货物(1)向本公司大股东延华高科采购货物金额表单位:万元2007年1-6月2006年度2005年度2004年度公司名称货物名称金额占本年采购总额比例金额占本年采购总额比例金额占本年采购总额比例金额占本年采购总额比例延华高科智能产品--20.480.15%2,399.4625.05%1,862.6634.80%(2)向本公司联营企业东方数字采购货物金额表单位:万元2007年1-6月2006年度2005年度2004年度公司名称货物名称金额占本年采购总额比例金额占本年采购总额比例金额占本年采购总额比例金额占本年采购总额比例东方数字智能产品----23.730.25%2,845.2653.16%2004年度和2005年度公司向延华高科和东方数字采购智能工程设备和材料,上述采购行为分别经2004年4月21日和2005年5月15日股东会决议通过。(3)延华智能向延华高科采购的价格比较情况①2007年1~6月,本公司未与延华高科发生与采购业务相关的往来。招股说明书1-1-103②2006年度单位:元主要产品名称计量单位数量平均采购单价金额与履行合同对应关系关联方外购市场价价格差异开关只113986.73111,500.73相符986.73—集成电路块74,9600.7455,456.74相符0.74—按键支架台12,0001.6219,410.00相符1.62—幕帘式红外探测器台20050.0010,000.00相符50.00—其他零星产品小计(金额1万元以下)8,440.26相符—合计204,807.73③2005年度单位:元主要产品名称计量单位数量平均采购单价金额与履行合同的对应关系关联方外购市场价价格差异线缆千米5,2211,123.405,865,182.45相符1,123.40—电器元件只1,658817.001,354,585.10相符817.00—五类线千米7371,474.091,086,407.79相符1,474.09—电缆千米5881,291.54759,427.14相符1,291.54—楼宇自控系统套7105,714.28739,999.97相符105,714.28—控制器台1,703345.09587,682.50相符345.09—读写器只700825.94578,156.67相符825.94—网络产品套648,058.58515,749.36相符8,058.58—彩色摄像机台1302,615.29339,988.00相符2,615.29—硬盘录像机台496,378.57312,549.97相符6,378.57—主机台571466.28266,244.40相符466.28—设备箱只693375.47260,203.83相符375.47—模块套4,98950.51252,013.99相符50.51—感应读卡器台305684.01208,621.65相符684.01—开关只2,21276.86170,019.93相符76.86—防水箱只2,11978.05165,395.21相符78.05—摄像机台1521,018.01154,736.81相符1,018.01—数字输出模块套552,663.20146,475.86相符2,663.20—数字输入模块套861,670.27143,643.50相符1,670.27—扬声器个360387.58139,528.08相符387.58—放大器台621,170.67127,024.00相符21,170.67—安装附件组150808.71121,305.90相符808.71—控制器台573,737.05213,012.00相符3,737.05—防火罩只469250.35117,412.00相符250.35—插销锁把215540.00116,100.39相符540.00—招股说明书1-1-104摄像机升降机台427,850.00111,400.02相符27,850.00—传感器台531,949.14103,304.65相符1,949.14—其他零星产品小计(金额10万元以下)9,038,428.83相符—合计23,994,600.00④2004年度单位:元主要产品名称计量单位数量平均采购单价金额与履行合同对应关系关联方外购市场价价格差异线缆千米7813,435.802,683,357.47相符3,435.80—投影机台9156,161.111,405,450.00相符156,161.11—广播系统套1728,933.00728,933.00相符728,933.00—音响配件套3121,800.07561,622.00相符1,800.07—镀锌导线管米16,60629.77494,380.00相符29.77—分机台1,039322.66335,243.20相符322.66—可视室内机台815391.57319,132.49相符391.57—功率放大器台803,633.93290,714.38相符3,633.93—光纤米9,31430.00279,420.00相符30.00—讯号转换器台826331.06273,458.70相符331.06—大门口机台1301,855.83241,258.00相符1,855.83—网络产品套249,745.00233,880.00相符9,745.00—中央控制模块组523428.53224,120.00相符428.53—LG等离子台2100,500.00201,000.00相符100,500.00—彩色半球摄像机台1321,480.00195,360.00相符1,480.00—录象机台1711,323.53192,500.00相符11,323.53—电脑台444,300.00189,200.00相符4,300.00—硬盘录象机台692,620.14180,790.00相符2,620.14—感应读卡机台557303.29168,932.91相符303.29—梅日兰北极星系列套1168,050.00168,050.00相符168,050.00—中继箱只1,228131.45161,422.00相符131.45—控制机系列套917,927.53161,347.80相符17,927.53—切换器台374421.39157,601.50相符421.39—可视分机台330464.40153,252.00相符464.40—小保安I型套1212,700.00152,400.00相符12,700.00—控制机台1110,120.29111,323.20相符10,120.29—电视墙系列套1108,775.01108,775.01相符108,775.01—设备箱只1,025104.27106,881.00相符104.27—标准机柜台402,600.00104,000.00相符2,600.00—中控器系列套1101,498.00101,498.00相符101,498.00—其他零星产品小计(金额10万元以下)7,941,283.30相符—合计18,626,585.96招股说明书1-1-105(4)延华智能向东方数字采购的价格比较情况①2005年度单位:元主要产品名称计量单位数量平均采购单价金额与履行合同的对应关系关联方外购市场价价格差异可视室内机台474351.15166,446.00相符351.15—短路保护器台20084.0016,800.00相符84.00—可视门口机台121,312.5015,750.00相符1,312.50—其他零星产品小计(金额1万元以下)38,328.15相符—合计237,324.15②2004年度单位:元主要产品名称计量单位数量平均采购单价金额与履行合同对应关系关联方外购市场价价格差异可视对讲话机台2,653935.102,480,810.00相符935.10—线缆千米1,7161,288.852,211,880.59相符1,288.85—分机台6,719174.191,170,372.20相符174.19—报警器台5,850162.79952,305.18相符162.79—服务器台1651,417.50822,680.01相符51,417.50—主机台7341,036.03760,449.20相符1,036.03—解码器台2,314327.57757,989.70相符327.57—硬盘录像机台7210,423.61750,500.00相符10,423.61—门禁套5311,238.67657,732.00相符1,238.67—模块组7,20279.26570,796.20相符79.26—摄像机台3751,465.64549,615.00相符1,465.64—LED屏台1141,677.57437,614.50相符41,677.57—出口控制机台3711,636.43430,548.00相符11,636.43—黑白可视市内分机台3481,234.28429,529.98相符1,234.28—电脑设备套652,952.84317,717.02相符52,952.84—APC电源组553,044.00265,220.00相符53,044.00—二通阀只474542.87257,321.47相符542.87—华为产品RS套1025,152.05251,520.50相符25,152.05—防盗器材套483487.58235,501.52相符487.58—报警器材套2,95777.64229,580.00相符77.64—自动服务系统套1221,400.00221,400.00相符221,400.00—入口控制机套1415,677.40219,483.60相符15,677.40—保护器台1,669129.40215,971.80相符129.40—网络设备套501424.87212,860.00相符424.87—MDS-数字式管理机台852,326.92197,788.00相符2,326.92—招股说明书1-1-106门禁读写器台1681,165.95195,880.00相符1,165.95—自动道闸架404,840.07193,603.00相符4,840.07—2路开关量输入模块组1,155160.00184,800.00相符160.00—家居箱只4,54838.06173,112.00相符38.06—道闸架208,224.80164,496.00相符8,224.80—中控器台1101,353.15148,847.00相符1,353.15—电源组854169.12144,426.00相符169.12—交换机台1112,856.24141,418.60相符12,856.24—压力传感器台831,684.45139,809.00相符1,684.45—用户板块159,106.13136,592.00相符9,106.13—帘幕式探头只969120.00116,280.00相符120.00—探头只860133.05114,419.99相符133.05—联想电脑台284,085.71114,400.00相符4,085.71—报警键盘个392287.70112,780.00相符287.70—电动开关蝶阀台129,282.00111,384.00相符9,282.00—入口控制机台912,090.04108,810.40相符12,090.04—围墙机台333,116.73102,852.00相符3,116.73—幕帘红外探测器台1,13990.00102,510.00相符90.00—电源箱只475213.39101,359.60相符213.39—其他零星产品小计(金额10万元以下)10,237,602.25相符—合计28,452,568.31注:①由于公司从事智能化工程的特点,向关联方采购的产品种类繁多,因此上表列示各年向关联方采购金额较大的产品名称、数量、平均采购单价、金额、关联方外购市场价等,其他零星产品列示合计金额。②公司向关联方采购的产品与向非关联方采购的产品的品名、规格、型号等都不相同,无可比价格,因此将公司向关联方平均采购单价与关联方对外采购市场价格进行比较。经上述关联采购价格与关联方外购市场价的一一比较,延华智能向关联方延华高科、东方数字采购的价格与关联方对外采购市场价格相符。公司2004年通过东方数字采购:主要是东方数字于2003年4月成立,东方数字建设的信息苑主要采购设备和材料是IT设备、网络线等,由于上海市拟将信息苑建设到上海城市和郊区的各个社区,具有分布广,数量众多的特点,采购量大,因此东方数字面对IT设备和材料供应商,具备较强的谈判优势,公司2004年拟通过东方数字规模采购优势,可以获得低于市场价格的部分工程设备和工程材料。公司2004年和2005年通过延华高科采购:主要是发行人系延华高科等股东以现金方式于2001年12月成立,2002年9月,延华高科逐渐将建筑智能工程招股说明书1-1-107业务(包括设计、采购、工程施工和维护)注入到发行人中。由于延华高科自1997年设立以来与广泛的工程设备供应商以及材料供应商建立了长期合作联系,有些签署了长期采购合同(或协议),上述合同在2004年和2005年仍由延华高科履行之中,因此,延华高科在2004年和2005年仍然承担部分采购业务。2005年以后,为保持发行人产供销的独立性,随着延华高科签署的合同履行完毕,延华高科逐渐将采购系统转移到公司架构下,公司采购系统逐渐完善,此外,公司通过东方数字2004年的采购已经掌握了相关产品的采购价格信息和采购渠道,2005年开始,不再通过东方数字采购,因此自2005年开始,关联交易金额逐渐减少。2006年度,公司工程项目所需设备和材料已经独立采购。保荐人和申报会计师事务所经核查认为:延华智能和延华高科以及东方数字发生的关联交易价格符合有关合同的规定,关联交易价格公允。延华智能2006年以后建立了完善的采购系统,具备了完全的独立采购能力。3、关键管理人员报酬本公司2007年1~6月支付给关键管理人员的报酬总额为65.37万元。2006年度支付给关键管理人员的报酬总额为111.65万元。2005年度支付给关键管理人员的报酬总额为73.15万元。2004年度支付给关键管理人员的报酬总额为57.18万元。(三)偶发性关联交易情况1、股权转让情况(1)2005年4月,延华有限公司与杨友芝签定《股权转让合同》,延华有限公司受让杨友芝持有业智电子87.50%的股权,转让价款为350万元。延华有限公司于2005年5月支付该股权转让价款,由于杨友芝是公司实际控制人胡黎明的母亲,本次交易为关联交易。(2)2005年4月,延华有限公司与杨友芝签定《股权转让合同》,延华有限公司受让杨友芝持有多昂电子67%的股权,转让价款为67万元。延华有限公司于2005年5月支付该股权转让价款。上述股权转让的作价依据均为原出资金额,且都经过2005年4月8日召开招股说明书1-1-108的公司股东会会议决议通过。2、担保情况(1)东方数字、胡黎明共同为本公司取得上海银行曹杨支行500万元的短期借款(借款期:2006年9月29日至2007年9月28日)提供担保。(2)胡黎明为本公司取得英国渣打银行有限责任公司上海分行1,000万元的短期借款(借款期:2007年4月20日至2007年10月17日)提供担保。除上述关联交易外,本公司与关联方不存在其他关联交易,本次募股资金投资项目与关联方也不存在关联交易。(四)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响1、本公司近三年及一期与关联方应收、应付款项情况单位:元会计科目关联方名称2007.6.302006.12.312005.12.312004.12.31应收账款东方数字---459,564.69其他应收款延华高科--1,702,373.217,063,020.03其他应收款胡黎明95,770.0075,670.00-12,200.00应付账款东方数字-604,751.64-1,404,997.75其他应付款东方数字-5,935,007.07--其他应付款延华高科-10,000.00--其他应付款益如嘉25,000.0025,000.00--上述应收、应付款项中,应收和应付东方数字款项系正常业务经营所产生;其他应收延华高科款项为2004年和2005年的关联往来(包括工程设备和材料的购销);2006年其他应付东方数字款项为本公司工程之维保服务费,是公司正常经营所产生。2、经常性的关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期内本公司经常性的关联交易主要为日常工程业务之采购、销售行为和支付关键管理人员等关联方人士的报酬。上述关联交易为公司保持正常经营所产生。3、偶发性的关联交易对公司财务状况和经营成果的影响招股说明书1-1-109报告期内本公司偶发性的关联交易主要是关联方为公司的借款提供担保。上述担保事项是公司因发展需要而采取的必要措施。三、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定1、回避制度《公司章程》第八十五条规定“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。《公司章程》一百二十六条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议”。2、对关联交易决策权限的规定公司2006年度股东大会审议通过《关联交易决策制度》,其第十一、十四条对关联交易的决策权限做出如下规定:(1)公司与其关联自然人达成的关联交易总额在30万元以上或与其关联法人达成的关联交易总额在300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的(除涉及关联交易总额在3,000万元以上(含3,000万元)且占公司最近经审计净资产值的5%以上(含5%)的关联交易外),由董事会审议决定。(2)公司拟与关联人达成符合本制度第十一条规定的关联交易,应提请独立董事审议,独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判断的依据。(3)如关联交易总额高于3,000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的,董事会审议通过后,必须提请股东大会审议。3、《独立董事工作制度》赋予独立董事审核关联交易特殊的权利《独立董事工作制度》第八条规定:独立董事应当对“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回招股说明书1-1-110收欠款”向董事会或股东大会发表独立意见。四、发行人最近三年及一期关联交易的执行情况发行人最近三年及一期发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的权限和程序,独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见:“本独立董事审阅了上海延华智能科技股份有限公司近三年及一期发生的重大关联交易情况,我们认为公司发生的重大关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上,定价方法遵循了国家的有关规定,符合关联交易规则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,关联交易价格是公允的,不存在损害公司和股东利益的行为”。五、发行人已采取的减少关联交易的措施近三年及一期,公司发生的关联交易行为是基于有利于公司利益原则上发生,为了更进一步规范运作,公司建立了完整的“产、供、销”系统,消除了与第一大股东关联采购行为。发行人实际控制人胡黎明作出不占用公司资金的承诺:“不利用大股东的地位将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用”。招股说明书1-1-111第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介(一)董事会成员简历胡黎明,男,中国国籍,无境外永久居留权,44岁,硕士研究生,国家一级项目经理。1983年起历任化工部晨光化工研究院助理工程师,华东理工大学讲师、副教授、教授,延华高科董事长兼总经理,2001年起担任延华有限公司董事长。现担任公司董事长,中国建筑业协会智能建筑专业委员会副主任,上海工商联执行委员,上海市科技企业联合会副会长,上海市湖北商会常务副会长等职务。曾荣获第一届“上海市十大杰出青年”,2004年度“中国优秀民营科技企业家”等荣誉称号。胡美珍,女,中国国籍,无境外永久居留权,48岁,大专,1980年起就职于上海冶金设备总厂、上海艺艺制衣厂、上海白马投资经营有限公司、延华有限公司董事、现任上海白马投资经营有限公司董事长、上海燊凯商贸有限公司董事长兼本公司副董事长。顾燕芳,女,中国国籍,无境外永久居留权,41岁,硕士研究生,教授,国家一级项目经理。1991年起历任华东理工大学技术物理研究所讲师,国家超细粉末工程研究中心副教授、教授、主任,上海华明高技术(集团)有限公司副总经理,2002年起担任延华有限公司总经理。现担任公司董事、总经理,上海市住宅产业协会智能化专业委员会副主任,上海市信息化青年人才协会副会长。曾荣获“上海市三八红旗手”、“上海IT青年十大新锐”、“首届上海市五一巾帼奖”、“上海市科技启明星”、“上海市普陀区十大科技创新人才”等荣誉称号。胡雪梅,女,中国国籍,无境外永久居留权,37岁,硕士研究生,工程师。1995年起历任华东理工大学生物工程系教师,上海三维生物技术有限公司员工。2001年起担任延华有限公司董事。现任公司董事、副总经理、上海市智能建筑企业技术中心副主任。曾获第七届“上海市普陀区十大杰出青年”提名奖。招股说明书1-1-112陈敏恒,男,中国国籍,无境外永久居留权,74岁,本科,教授,1956年起历任上海华东化工学院助教,讲师,教授,华东理工大学副校长,校长。2006年起担任公司独立董事。杨峰,男,中国国籍,无境外永久居留权,35岁,硕士研究生,1996年起历任中国经济开发信托投资公司投行部业务经理,东方证券投行部业务董事,爱建证券有限责任公司经营管理总部总经理,现任中信证券股份有限公司企业发展融资部高级副总裁。2006年起担任公司独立董事。张爱民,男,中国国籍,无境外永久居留权,42岁,硕士研究生,中国注册会计师、中国资产评估师、中国房地产估价师,1997年起历任华东理工大学会计学系讲师、主任、财务处处长。2006年起担任公司独立董事。上述董事会成员的任期从2006年10月至2009年10月止。(二)监事会成员简历黄复兴,男,中国国籍,无境外永久居留权,48岁,经济学博士,1983年起历任上海财经大学教师,厦门市政府证券委专家顾问,《证券市场研究》编辑部副主任,现任上海社会科学院金融与资本市场研究室副主任。2006年起任本公司监事会主席。许宇平,男,中国国籍,无境外永久居留权,55岁,大专,1982年起历任浙江省诸暨市土特产公司副经理,浙江省诸暨茶厂副厂长、厂长,浙江省大华集团业务部经理,浙江省诸暨市石油液化气有限公司副总经理,诸暨盾安阀门有限公司总经办主任,嘉善海越交通发展有限公司办公室主任,2002年起至延华有限公司工作。由公司职工代表大会推选产生。王艳,女,中国国籍,无境外永久居留权,27岁,本科,2002年起历任上海天宏律师事务所律师助理,上海中夏律师事务所律师助理。2006年起任上海延华智能科技有限公司法务。以上监事会成员任期自2006年10月至2009年10月止。(三)高级管理人员简历顾燕芳,总经理,详见董事会成员简历。招股说明书1-1-113胡雪梅,副总经理,详见董事会成员简历。杨煜霞,女,董事会秘书,中国国籍,无境外永久居留权,33岁,硕士研究生。1999年起先后就职于上海浦东发展银行,《今日上海》杂志社,2006年受聘担任公司董事会秘书。陈曼萍,女,财务总监,中国国籍,无境外永久居留权,35岁,硕士研究生,中国注册会计师。1992年起历任湖北省武汉市江汉区城市管理局会计,武汉彼得森教育咨询有限公司财务主管,湖北科信会计师事务所有限公司项目经理,上海绿地(集团)有限公司财务部财务主管。2006年起担任公司财务总监。薛良淼,男,总经理助理,中国国籍,无境外永久居留权,56岁,本科,副教授。1977年起历任国家体育总局中国体育报社编辑、记者,上海交通大学文理教学部主任,校长办公室副主任,校党委办公室副主任,校党委宣传部长,管理学院副院长兼基础部主任,校政策研究室副主任,校高教研究所副所长,北京长天科技集团董事长助理,上海柯戴斯信息技术有限公司常务副总经理,2005年起担任延华有限公司总经理助理,现任公司总经理助理。焦小京,男,总经理助理,中国国籍,无境外永久居留权,34岁,硕士研究生,高级工程师。1999年起历任上海空间电源研究所团委书记、党支部书记、科技处副处长、人事教育处副处长、学习型组织创建办公室主任、电源系统与控制技术研究室主任。2005年起担任延华有限公司总经理助理,现任公司总经理助理。(四)技术负责人和核心技术人员简历王东伟,男,中国国籍,无境外永久居留权,45岁,工商管理硕士,高级工程师,注册自动化工程师。自1984年起,历任华东建筑设计研究院工程师,上海精华软件有限公司总经理助理,上海科华智能网络系统工程有限公司董事、副总经理,上海现代建筑设计集团有限公司智能建筑设计研究所所长、主任工程师。2007年起担任公司总工程师、上海市智能建筑企业技术中心主任,为公司技术负责人。王东伟现任国家建设部智能建筑推广中心专家、上海市建设和交通委员会智能建筑专家委员会专家委员、国家建设部建设信息技术专业委员会委员、上海市招股说明书1-1-114政府采购咨询专家、中国建筑学会智能建筑专业委员会专家委员、中国勘察设计学会智能建筑专业委员会专家委员、《智能建筑》杂志编委会委员。作为主要技术负责人共完成建筑面积在2万m2以上的智能建筑专业技术咨询和设计工程项目40余项,参加全国各地重大工程项目智能化和信息化方案评审、深化设计评审和招标评审150余项,负责国家和上海市科研项目及CAD应用软件系统开发项目共10项。其中系统开发1项荣获建设部科技成果3等奖,智能建筑工程2项获上海市优秀工程勘察设计奖。作为副主编作者或主要作者,先后出版了《智能建筑设计技术》(荣获世界华人重大科学技术成果奖)和《智能建筑工程设计与实施》等著作。研究成果《建筑智能化系统设计和实施技术界面划分研究》收录于《中国科技发展经典文库》。论文《世博会场馆设施远程智能管理及信息化平台技术探讨》(荣获“首届国际智能与绿色建筑技术研讨会”优秀论文奖)收录于《智能与绿色建筑文集》,《现代建筑能源环境智能化管理与平台构建研究》收录于《第二届国际智能与绿色建筑技术研讨会论文集》。主编中华人民共和国劳动和社会保障部国家职业资格《智能楼宇管理师》、主审《助理智能楼宇管理师》、《智能楼宇管理员》等国家职业资格教材。作为主要起草人,完成上海市工程建设规范《有线网络建设技术规范》、《住宅小区智能化系统工程验收标准》和《上海市智能家居工程实施技术导则》的编制。顾燕芳,详见董事会成员简历。顾燕芳1996年曾主持“汽车底漆和密封胶用超细活性碳酸钙”项目获上海市经济委员会颁发的二等奖,同年因“高档钴改性γ-Fe2O3磁粉制备技术与反应器”开发,获上海市科技进步一等奖;1997年3月“超细颗粒材料制备科学基础研究”项目获国家教委科技进步三等奖;2004年主持开发的“延华数字社区综合信息管理平台”获由国家科技部等四部委联合授予的“2004年国家重点新产品”;同年主持开发的“建筑多媒体数据库系统”项目,被列为2004年市科委重点科研计划项目,并形成了自主知识产权的软件-延华建筑多媒体数据仓库软件(YH-BMDS)。曾参与了国家标准智能建筑工程质量验收规范(GB50339-2003)、安全防范工程技术规范(GB50348-2004)、建设部全国住宅小区智能化系统示范工程建设与导则、居住小区智能化系统建设要点与技术导则、建筑及住宅社区数字化技术应用导则等编写。胡雪梅,详见董事会成员简历。胡雪梅主持开发远距离社区报警系统系列产品(包括小型社区报警系统、社区报警系统、大型社区报警系统),该产品拥有2项自主创新专利权。参与公安部社区安全防范综合报警服务体系设计导则、上海市智能化小区功能配置试点大纲的制定和编写。岳崚,男,中国国籍,无境外永久居留权,36岁,硕士研究生,工程师,国家注册一级建造师。1993年毕业于武汉工业大学,建筑工程管理专业。曾历任武汉桥建集团有限公司项目工程师,武汉三江自控工程有限公司工程部经理,新钶电子(上海)有限公司项目主管,万达信息股份有限公司项目主管。2006年始担任公司技术中心技术支持部经理,上海市小巨人培育企业项目技术负责人。曾主持、参与、完成了国内数十个智能化小区的项目方案设计和技术支持,其中包括:国内顶级的智能化技术项目之一的金茂大厦;获得建设部建筑科技最高奖“詹天佑奖”的杭州现代城等。高廉,男,中国国籍,无境外永久居留权,32岁,大学本科,工程师,具有CCNA、CCNP、CCIE认证(分别表示:Cisco认证网络支持工程师、资深网络支持工程师和互联网专家——全球网络领域顶级认证证书)。1995年毕业以来曾历任兰州生物制品研究所项目工程师,上海电达信息科技有限公司工程师,上海维音企业网络工程师,上海同振信息有限公司网络顾问,现任公司技术中心网络工程技术负责人。擅长计算机程序设计和网络故障处理,独立完成过许多网络项目的的规划、系统集成方案的咨询、设计与实施。主要负责的项目:东方新希望大厦、无锡华美达大酒店、盐城机电高等专科学校等项目网络工程。(五)公司董事、监事、高级管理人员提名和选聘情况1、董事提名和选聘情况2006年10月21日,发行人第一次股东大会审议批准《上海延华智能科技股份有限公司第一届董事会成员推荐报告》。采用累积投票制选举:由延华高科提名的胡黎明、顾燕芳、胡雪梅、胡美珍当选为公司第一届董事会董事;选举了由董事长胡黎明提名的杨峰先生、陈敏恒先生、张爱民先生为公司独立董事。招股说明书1-1-1162006年10月21日,公司第一届董事会第一次会议,选举胡黎明为公司董事长、胡美珍为副董事长。2、监事提名和选聘情况2006年10月21日,发行人第一次股东大会审议批准《上海延华智能科技股份有限公司第一届监事会成员推荐报告》。采用累积投票制选举:由延华高科提名的黄复兴先生、王艳女士为公司监事;另外,经公司职工代表民主选举,公司职工许宇平先生当选为第一届监事会职工代表监事。2006年10月21日,公司第一届监事会第一次会议选举黄复兴先生为公司监事会主席。3、高管提名和选聘情况2006年10月21日,公司第一届董事会第一次会议决议聘任顾燕芳女士为公司总经理;胡雪梅女士为公司副总经理;陈曼萍为财务总监;薛良淼先生和焦小京先生为总经理助理;聘用胡雪梅女士为董事会秘书。2006年12月4日,公司第二次董事会会议决议聘任杨煜霞为董事会秘书。二、公司董事、监事、高管与核心技术人员及其近亲属持有股份情况(一)董事、监事、高管及核心技术人员持有股份情况目前,公司董事、监事、高管及核心技术人员中,仅有公司董事长胡黎明和副董事长胡美珍直接持有公司股份,如下表:此外,公司董事长胡黎明持有公司第一大股东延华高科71.02%股权,公司董事胡雪梅持有延华高科8%股权,公司董事总经理顾燕芳持有延华高科8%股权,技术负责人王东伟持有延华高科4.75%股权,而延华高科持有本公司35.09%股份,因此胡黎明、胡雪梅、顾燕芳和王东伟以上述间接方式持有本公司股份。姓名现任职务持股数(万股)比例(%)胡黎明董事长2,105.435.09胡美珍副董事长107417.90招股说明书1-1-117(二)董事、监事、高管及核心技术人员持有股份变化情况公司自2006年11月2日设立以来,股东持有股份未发生变化。(三)公司董事、监事、高管及核心技术人员的家属或其近亲属直接或间接持有本公司股份情况公司董事长胡黎明的母亲杨友芝现持有延华高科3%股权,从而间接持有公司股份。除此之外,上述人员亲属未直接或间接持有公司股份。截至2007年6月30日,公司董事、监事、高管及核心技术人员,及其家属或其近亲属直接或间接持有本公司股份不存在质押或冻结情况。三、公司董事、监事、高管与核心技术人员对外投资情况姓名职务投资企业股权比例胡黎明本公司董事长延华国际100%上海白马投资经营有限公司实际控制人胡美珍本公司副董事长上海燊凯商贸有限公司90%黄复兴本公司监事会主席上海名龙国有资产经营咨询有限公司16%胡黎明通过延华国际全资持有香港永新100%股权。上述人员的对外投资与发行人不存在利益冲突。公司其他董事、监事、高管与核心技术人员无对外投资情况。招股说明书1-1-118四、公司董事、监事和高管及核心技术人员收入情况(一)董事、监事、高管及核心技术人员报酬安排姓名职务2006年领薪(元)领薪单位胡黎明董事长312,000.00本公司胡美珍副董事长10,650.00本公司顾燕芳董事、总经理240,000.00本公司胡雪梅董事、副总经理、技术中心副主任180,000.00本公司陈敏恒独立董事10,650.00本公司杨峰独立董事10,650.00本公司张爱民独立董事-本公司杨煜霞董事会秘书10,000.00本公司黄复兴监事会主席10,650.00本公司许宇平监事34,755.00本公司王艳监事12,980.00本公司陈曼萍财务总监75,469.50本公司薛良淼总经理助理128,200.00本公司焦小京总经理助理101,781.40本公司王东伟技术中心主任、总工程师-本公司岳崚技术中心技术支持部经理92,950.00本公司高廉技术中心网络工程技术负责人7,579.10本公司(二)公司对上述人员其他待遇和退休金计划公司高管人员尚无认股权安排和除上海市公积金以外的退休金安排。招股说明书1-1-119五、公司董事、监事和高管及核心技术人员兼职情况姓名兼职单位现兼职情况兼职单位与本公司关系延华高科董事长第一大股东延华国际董事同一控制人胡黎明香港永新董事同一控制人上海白马投资经营有限公司董事长董事控制企业胡美珍上海燊凯商贸有限公司董事长董事控制企业多昂电子总经理控股子公司胡雪梅业智电子监事控股子公司杨峰中信证券股份有限公司企业发展融资部高级副总裁无关联关系华东理工大学审计处处长无关联关系张爱民江苏无锡小天鹅股份有限公司独立董事无关联关系上海社会科学院经济研究所研究员无关联关系黄复兴上海名龙国有资产经营咨询有限公司董事长无关联关系除以上人员外,公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员没有兼职,并已发表上述声明。六、公司董事、监事、高管与核心技术人员相互之间存在的亲属关系公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中,胡黎明与胡雪梅为兄妹关系,胡黎明与杨煜霞为夫妻关系,其他董事、监事及高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。七、公司与董事、监事、高管与核心技术人员的协议、承诺及其履行情况高级管理人员与核心技术人员均在本公司或本公司的控股子公司任职,均与公司签订了《劳动合同》,其任职责任与义务、辞职规定及离职后持续义务等均按照《公司章程》的有关规定和公司签订了任职合同。公司与核心技术人员签订了《服务协议》和《技术保密协议》。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均向公司郑重承诺,在职期招股说明书1-1-120间忠于公司,为公司利益尽最大努力,不组织、参加任何与本公司有直接竞争关系的竞争对手,或从事任何不正当使用公司商业秘密的行为。在劳动合同终止后三年内,公司对上述人员使用公司商业秘密的知识产权的行为仍有约束。八、公司董事、监事、高管任职资格公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。九、公司董事、监事、高管近三年的变动情况2006年12月4日,发行人召开董事会第二次会议,同意胡雪梅辞去董事会秘书职务,聘用杨煜霞担任公司董事会秘书。除此之外,自发行人设立以来,公司董事、监事、高管均未发生变动。招股说明书1-1-121第八章法人治理结构一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况2006年10月21日,公司在第一次股东大会上审议并通过了根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规制定的《上海延华智能科技股份有限公司章程》。建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。公司在2006年12月20日2006年第一次临时股东大会上和2007年2月2日2006年度股东大会上审议并表决通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及《董事会秘书工作制度》。发行人已逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。(一)股东大会制度的建立健全及运行情况1、股东的权利《公司章程》规定,公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东的义务《公司章程》规定,公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规招股说明书1-1-122定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、股东大会职权《公司章程》规定:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项(对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。);审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;审议批准变更募集资金用途事项;审议股权激励计划;审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。4、股东大会的议事规则《股东大会议事规则》主要内容有:(1)会议的召开和举行股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司章程》所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损额达实收股本总额的三分之一时;(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、招股说明书1-1-123行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。(2)提案的提交与表决公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。除此外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。监事会、独立董事或者单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(以下简称“提议股东”)提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会在收到监事会的书面提案后,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。董事会在收到独立董事的书面提案后,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。董事会在收到提议股东的书面提案后,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会招股说明书1-1-124的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上提议股东可以自行召集和主持。公司可采用现场会议形式,网络或其他方式召开股东大会。但股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所的交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的;公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的;股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务;对公司有重大影响的附属企业到境外上市;对中小投资者权益有重大影响的相关事项。除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东与股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。(3)股东出席的方式股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。(4)大会决议股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东招股说明书1-1-125大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过:董事会和监事会的工作报告;董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;公司年度预算方案、决算方案;公司年度报告;除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过:公司增加或者减少注册资本;公司的分立、合并、解散和清算;《公司章程》的修改;公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;股权激励计划;法律、行政法规和《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股份公司设立以来,已经召开了三次股东大会,会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议记录完整规范,股东大会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。(二)董事会制度的建立健全及运行情况1、董事会的构成公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,副董事长1名。2、董事会的职责召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订本章程的修改方案;管理公司信息披露招股说明书1-1-126事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。3、董事会行使重大财务决策的权限(1)运用公司资产进行对外投资、收购出售资产事项的权限董事会对上述事项的单笔审批权限为不超过公司最近一期经审计总资产的30%,若超过上述权限则报股东大会审批。(2)重大担保的批准权限董事会审议除《公司章程》第四十六条规定的由股东大会审议通过以外的对外担保事项。即董事会的处理权限为:本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,不高于最近一期经审计净资产的50%以前提供的担保;公司的对外担保总额,不高于最近一期经审计总资产的30%以前提供的担保;为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保;单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保。4、董事会议事规则董事会会议分董事会定期会议和董事会临时会议。董事定期会议每年至少召开两次会议,董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情况之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议:代表十分之一以上表决权的股东提议时;三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时;董事长认为必要时;监事会提议时;总经理提议时;证券监管部门要求召开时。召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好记录。招股说明书1-1-127除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会秘书办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。所有董事会会议相关文件由董事会秘书保存,保存期限为不少于十年。股份公司设立以来共召开了五次董事会,会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议记录完整规范,董事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。(三)监事会制度的建立健全及运行情况1、监事会的构成监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,由全体监事的过半数选举产生和罢免。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为全体监事的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2、监事会的职权应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;检查公司的财务;对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;向股东大会提出提案;依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。3、监事会议事规则招股说明书1-1-128监事会会议分监事会定期会议和监事会临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:任何监事提议召开时;股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时;证券监管部门要求召开时;《公司章程》规定的其他情形。召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。监事会形成决议应当经过半数以上监事同意。与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时做出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。所有监事会会议相关文件由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。股份公司设立以来共召开了三次监事会,会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议记录完整规范,监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责。(三)独立董事制度的建立健全及运行情况2006年10月21日,公司第一次股东大会选举杨峰、陈敏恒、张爱民为第一届董事会独立董事,独立董事占董事会总人数的三分之一以上。任职期限自2006年10月21日至2009年10月21日止。上述独立董事分别为投资、管理和会计方面的专家。上述人士自担任独立董事以来,按照《公司章程》和《独立董事制度实施细则》的规定认真履行职责。1、独立董事的构成招股说明书1-1-129《独立董事工作制度》规定:公司董事会设立3名独立董事,其中至少l名为会计专业人士。独立董事由股东大会选举或更换,对公司全体股东负责。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。2、独立董事的职权《公司关联交易决策制度》规定公司独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还享有以下特别职权:(一)重大关联交易(指公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会;(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中行使第(五)项职权应经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。独立董事还应当就公司以下重大事项或股东大会发表独立意见:(一)提名、任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(六)公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。本公司设立以来共召开了五次董事会,公司独立董事依据《公司章程》、招股说明书1-1-130《独立董事工作制度》等工作要求,履行独立董事的职责。(四)董事会秘书制度的建立健全及运行情况自公司董事会聘请董事会秘书以来,董事会秘书严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作制度》有关规定筹备董事会和股东大会,认真做好会议记录,并积极配合独立董事履行职责。1、董事会秘书制度安排《公司章程》规定董事会设董事会秘书,对董事会负责。2、董事会秘书的职责(一)董事会秘书为公司与上市所在证券交易所的指定联络人,负责准备和提交上市所在证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会会议,列席董事会会议和股东大会会议;(四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;(五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息;(六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上市所在证券交易所和中国证监会;(七)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任;(八)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及上市所在证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会;(九)为公司重大决策提供咨询和建议;(十)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。二、发行人近三年违法违规行为情况公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度和董事会秘书制度,自变更设立股份公司至今,发行人严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营,不存在违法违规行为或受到处罚的情况。招股说明书1-1-131三、发行人资金占用和对外担保情况截至2007年6月30日,公司不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用情形;不存在为控股股东及其控制的其他企业担保的情形。股份公司成立后,《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序,从制度上保证公司的对外担保行为。四、关于公司内部控制制度(一)内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见为保证公司经营业务活动的正常进行,保护资产的安全、完整和经营目标的实现,公司根据资产结构和经营方式、结合控股子公司具体情况,制定了从工程承接、工程管理、设计管理、原辅料采购、仓储物料管理、固定资产投资、会计核算和财务管理运作等一整套较为完整、科学的内部控制制度,并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断补充、完善。经实践证明,公司内部控制制度已建立健全并有效实施。公司主要内部控制制度如下:1、公司法人治理结构(1)《上海延华智能科技股份有限公司股东大会议事规则》:该规则的制定并有效执行,保证了股东大会依法行使职权,有利于保障股东的合法权益。(2)《上海延华智能科技股份有限公司董事会议事规则》:该规则的制定并有效执行,规范了董事会内部机构的设置及议事程序,明确了董事会的职责权限,发挥了董事会经营决策的中心作用,提高了董事会决策行为的民主化、科学化水平,使公司的经营、管理工作更符合现代企业制度的要求。《上海延华智能科技股份有限公司独立董事工作制度》:该制度的建立为公司确定发展规划,健全投资决策程序,提高决策的合理性和科学性水平,保证信息披露的合法性,强化董事会决策职能提供了有力的保障,进一步完善了公司的法人治理结构。公司已聘请的独立董事人数不低于董事会成员的三分之一,董事招股说明书1-1-132会成员的专业结构更趋合理。(3)《上海延华智能科技股份有限公司监事会议事规则》:该规则的制定并有效执行,规范了监事会内部机构的设置及议事程序,明确了监事会的职责权限,保证了监事会职权的依法独立行使,提高了监事会的工作效率和决策的科学性水平。(4)《上海延华智能科技股份有限公司总经理工作细则》:该细则的制定并有效执行,一方面完善了公司法人治理结构,提高了公司的战略管理和风险管理水平;另一方面有利于促进公司管理层进一步提高经营管理水平,保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。2、公司部门、分公司及控股子公司内部控制制度(1)《上海延华智能科技股份有限公司管理评审管理程序》等一系列制度,这些制度对公司各级部门的职责和权限、考核和奖惩等作出了明确的规定,形成了一套完整的科学决策、执行和监督机制,保证了公司决策机构的规范运作和各项业务活动的健康运行,为公司实现经营管理目标,建立符合现代管理要求的内部组织结构提供了坚实的基础。(2)《上海延华智能科技股份有限公司分支机构内部控制制度》等内部控制制度,统一协调各控股子公司、分公司的经营策略和风险管理策略。具体包括:制定各控股子公司、分公司的业绩考核及激励制度,提高各控股子公司、分公司管理层和员工的积极性;制定重大事项内部报告制度,规范子公司重大投资、收购或出售资产、对外担保、签订重大合同等行为。定期取得各控股子公司、分公司月度财务报表和经营管理分析资料,及时检查、了解各控股子公司、分公司经营及管理状况;制定委派和轮岗制度,对各控股子公司重要部门、岗位的关键管理人员实行委派制并定期实施轮换,有力地保障了公司经营目标实现。3、公司业务环节内部控制制度(1)工程项目承接与收款环节内部控制制度:根据智能建筑市场状况及公司特点,公司在具体细分了智能建筑市场情况后,制定了《上海延华智能科技股份有限公司市场营销部规章制度》,规范了从工程项目跟踪、工程项目评审、工程项目立项,正式合同签订等行为。由于公司所面对的发包方的要求均有所不同,同时由于信息传达的不对称,使公司处于相对的弱势地位,因此,建立工程项目招股说明书1-1-133立项评审制度,重视工程项目前期的风险评审,制定合同签订制度,规范业务合同的签订流程,严把工程项目质量关,最大程度地规避了工程项目可能产生的经营风险,减少了合同纠纷和坏账损失的发生。(2)采购与付款环节内部控制制度:公司根据经营范围系工程总承包并设计施工的特点,结合公司多年管理经验,公司制定了统一采购管理比质比价采购程序、采购大宗原辅材料三级复核制、采购付款四级复核制和编制工程材料深化明细清单等内部控制制度。对于大宗工程材料的采购,公司制定了《上海延华智能科技股份有限公司采购管理程序》,规定由采购部对供应商进行开发、评审与管理工作,技术中心辅助采购部对供应商进行评审,对合格的供应商由总经理或副总经理批准列入合格供应商目录。公司大宗工程材料统一采用比质比价采购,以多个合格供应商询价对比,最终经过比质比价确定供应商。对涉及关联方货物采购严格执行《上海延华智能科技股份有限公司关联交易决策制度》。对于零星材料采购,公司采取由工程项目经理提出申请、工程总监审核、采购部门负责进行采购、质检与仓库部门负责验收入库、财务部门记录入账、公司负责人核准付款的程序执行。采购与付款内部控制制度的制定并有效执行,规范了采购部门和采购人员的业务行为,在一定程度上防范了采购与付款过程中的差错与舞弊,使之流转有序、付款有度,有效地保证了工程施工成本的准确性和公司资产的安全、完整。(3)工程施工管理内部控制:为体现公司经营理念“科技提升建筑价值”,公司根据智能建筑与数字社区市场行业特点,制定了《施工管理制度》、《弱电系统施工工艺规范与标准》、《技术调试操作规范》、《产品验收与检测》、《安全施工管理制度》等一系列内部控制制度。这些制度明确了工程施工管理的程序和工程施工部门的职责。通过上述各项内部控制制度的运行,确保了施工体系正常有序地运行以及工程项目的顺利实施。根据工程施工行业的特点,公司专门制定了《安全施工管理制度》,规定了公司从管理层到有关项目组和每个操作岗位的安全职责和权限,并将安全施工纳入员工年度绩效考核。安全施工管理制度的执行,提高了作业人员安全施工和健康保护意识,规范了工程项目现场施工管理,使公司经营活动规范操作、安全运行。公司自成立以来,没有发生火灾事故、人身死亡、重伤等事故。招股说明书1-1-134(4)研发环节内部控制:为了确保产品能满足目标市场的需求,公司制定了《上海延华智能科技股份有限公司系统集成项目策划与设计管理程序》和《上海延华智能科技股份有限公司软件项目策划与开发管理程序》等制度,对设计、开发部门基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管工作流程均作出详细的规定,研发环节内部控制制度的制定并有效执行,确保对设计与开发的全过程控制,实现了公司以智能化系统集成综合管理系统为核心、具有自主知识产权产品和技术的研发和应用的市场策略,加强了公司在智能建筑与数字社区市场的竞争力。(5)货币资金管理环节内部控制:根据公司组织架构和经营活动特点,公司制定了《上海延华智能科技股份有限公司货币资金管理制度》,对货币资金收支和保管业务建立了严格的授权批准程序,办理货币资金业务的不相容岗位必须分离,相关机构和人员应当相互制约,加强款项收付稽核,确保货币资金的安全。(6)人力资源管理和工资福利制度:根据国家有关法规政策,结合自身的业务特点,公司制定了一系列人力资源管理和工资分配的内部控制制度,使公司劳动人事管理、工资分配得到进一步完善。(7)计算机信息系统内部控制:为了加强公司信息流通的管理,规范公司信息的传递,保证信息流通的安全性,公司制定了《上海延华智能科技股份有限公司计算机信息管理制度》。该制度对信息处理部门与使用部门权责、程序修改控制、资料存取的权限、数据处理的控制、设备和信息的安全控制进行了明确划分,并对不同岗位之间建立了防火墙制度。(8)关联交易环节内部控制:为进一步加强公司的关联交易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法权益,特别是中小投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》和《公司章程》等有关规定,制定了《上海延华智能科技股份有限公司关联交易决策制度》。该制度共二十八条,对关联方、关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露作出明确的规定。保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。4、公司财务会计内部控制制度为了规范公司会计核算、财务管理和监督,保证公司资产安全、完整,为公招股说明书1-1-135司管理层决策提供依据,提高企业经济效益,公司根据财政部颁布的企业会计准则、《企业会计制度》、《内部会计控制规范》等相关法律、法规,结合公司的具体情况制定了《上海延华智能科技股份有限公司财务会计管理制度》。根据《上海延华智能科技股份有限公司财务会计管理制度》,结合智能建筑与数字社区市场特点和公司内部管理的需要,公司制定了《货币资金管理制度》、《费用报销管理制度》、《发票管理制度》。这些制度的建立、完善和严格执行,一方面有助于维护财经纪律,有效地控制并节约了公司的费用开支,另一方面,规范了公司在支付结算、费用报销、货币资金管理、发票管理等日常财务工作的程序。5、内部控制的检查监督制度为了保证内部控制制度有效执行,公司建立了内部控制三级检查监督制度。(1)公司监事会检查监督制度:监事会是公司的常设监督机构,对股东大会负责并报告工作,由股东大会和公司职工民主选举产生,公司监事会在年末根据公司内审部门的审计情况对公司本年内部控制制度的执行情况进行总结、分析,并向股东大会提交内部控制检查监督工作报告。该制度的建立为完善法人治理结构提供了强有力的保证。(2)公司的内部审计制度:根据《中国内部审计协会内部审计基本准则》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和公司内部管理的需要,公司建立了《上海延华智能科技股份有限公司内部审计制度》,成立了在总经理领导下的内部审计部门,配备了两名专职人员,定期或不定期对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计部门对公司内部控制运行情况进行检查监督,并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告,向董事会和监事会通报。通过实施内部审计,为降低公司经营风险,优化公司资源配置,内部控制的有效执行和进一步完善提供了有力保障。综上所述,公司管理层认为:(1)本公司确知建立健全并有效执行内部控制是本公司管理当局的责任,本公司业已建立了此制度,其目的是为保证业务活动的有效进行,保护资产的安全和完整,防止、发现和纠正错误与舞弊,保证会计资料的真实、合法、完整等。(2)本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作,内部控制检查招股说明书1-1-136监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程,为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。(3)任何内部控制均有其固有的限制,不论设计如何完善,有效的内部控制制度也仅能对上述目标的达成提供合理的保证;而且由于环境、情况的改变,内部控制的有效性可能随之改变。由于本公司的内部控制设有自我监控的功能,内控缺陷一经辨认,本公司即采取更正行动。(4)本公司按ISO9001:2000标准判断公司的内部控制制度的设计是否完整和合理,内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素进行。(5)本公司业已按照上述要求,评估了内部控制设计的完整性、合理性和执行的有效性。(6)本公司根据前述评估的结果,认为本公司内部控制的设计是完整和合理的,执行是有效的,能够合理地保证内部控制目标的达成。(二)会计师事务所对本公司内部控制制度的评价2007年7月26日,安徽华普会计师事务所为发行人出具了华普审字[2007]第0658号内部控制鉴证报告,报告意见如下:“我们认为,贵公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立的与会计报表相关的内部控制于2007年6月30日在所有重大方面是有效的”。招股说明书1-1-137第九章财务会计信息

本章的财务会计数据及有关的分析反映了本公司近三年及一期经审计的财务状况,引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经审计的合并财务报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解,应当认真阅读本章附录的经审计的财务报表及附注。本章若非标明或特别指明,单位均为人民币元。一、财务报表的编制原则及注册会计师意见(一)财务报表编制的主体和编制原则本公司设立以前的财务报表会计主体为原上海延华智能科技有限公司。本公司近三年及一期的财务报表是根据原上海延华智能科技有限公司2004年1月1日至2006年10月30日和本公司2006年11月1日~2007年6月30日的财务会计资料编制。本公司2004年度、2005年度、2006年度财务报表原按企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定编制。根据中国证监会“证监会计字[2007]10号”《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定,本公司按照中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数,并以此为基础,分析《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响,按照追溯调整的原则,将调整后的可比期间利润表和资产负债表,作为本次申报财务报表。自2007年1月1日起,本公司全面执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》(以下简称“新会计准则”)。2007年1至6月财务报表按新会计准则进行编制。申报财务报表已按《企业会计准则第30号—财务报表列报》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定进行列报。(二)注册会计师的意见招股说明书1-1-138安徽华普会计师事务所接受本公司的委托,对本公司2007年6月30日、2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日的资产负债表及合并资产负债表,2007年1~6月、2006年度、2005年度、2004年度的利润表及合并利润表;2007年1~6月、2006年度、2005年度和2004年度的现金流量表及合并现金流量表;股东权益变动表、合并股东权益变动表,并出具了标准无保留意见的华普审字(2007)第657号《审计报告》。二、合并财务报表的编制原则及变化情况(一)合并财务报表范围的确定原则本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50%(不含50%)以上,或虽不足50%但有实际控制权的,全部纳入合并范围。(二)合并财务报表的会计方法合并财务报表系根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定,以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表及其他有关资料为依据,在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。(三)合并财务报表范围的变化情况2004年、2005年、2006年度及2007年1~6月公司合并财务报表范围:名称注册资本权益比例合并期间备注业智电子400万元90%2005年6月~至今公司从2005年6月起合并业智电子财务报表多昂电子100万元98.10%2005年6月~至今公司从2005年6月起合并多昂电子财务报表延华多媒体500万元60%2004年1月~2006年8月公司2006年8月转让全部股权,2006年度只合并1~8月利润表,资产负债表不再合并苏州延华100万元90%2004年1月~2006年8月公司2006年8月转让全部股权,2006年度只合并1~8月利润表,资产负债表不再合并东方数字1,000万元35%2005年6月~2006年12月公司2006年12月转让部分股权后,按权益法核算,2006年度只合并利招股说明书1-1-139润表,资产负债表不再合并益如嘉50万元5%2006年1月~2006年12月公司2006年12月转让东方数字部分股权后,按成本法核算,2006年度只合并利润表,资产负债表不再合并三、简要财务报表本公司的简要财务报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况,故在本节中披露了本公司2004年、2005年和2006年度及2007年1~6月的简要财务报表。若想详细了解本公司近年的财务状况、经营成果和现金流量情况,请仔细阅读本招股说明书附录二。1、合并资产负债表资产2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日流动资产:货币资金59,318,063.5751,870,856.2122,367,208.3021,666,526.46应收帐款34,610,686.2127,662,982.7032,078,483.7016,121,884.01预付帐款3,948,317.666,602,324.299,632,289.354,027,129.69其他应收款8,232,962.557,369,179.395,346,818.329,994,986.49存货92,844,322.2784,818,413.6473,951,138.1335,077,724.55流动资产合计198,954,352.26178,323,756.23143,375,937.8086,888,251.20非流动资产:长期股权投资6,070,313.895,377,210.84650,000.003,924,448.20固定资产2,341,212.791,398,202.023,485,221.362,803,011.13在建工程15,628,189.508,930,394.00--无形资产--1,264,814.902,000,000.00长期待摊费用--434,871.42441,559.37递延所得税资产1,596,036.09736,414.15516,746.90331,021.75非流动资产合计25,635,752.2716,442,221.016,351,654.589,500,040.45资产总计224,590,104.53194,765,977.24149,727,592.3896,388,291.65招股说明书1-1-1402、合并资产负债表续表负债及股东权益2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日流动负债:短期借款35,000,000.0020,000,000.0024,800,000.0021,800,000.00应付票据----应付帐款45,236,610.1533,414,167.8930,824,976.1511,182,435.05预收帐款7,539,524.6111,939,574.1428,475,873.2625,205,328.43应付职工薪酬575,709.282,401,420.382,728,656.731,630,891.18应交税费12,134,691.7510,185,926.026,563,576.343,869,191.89应付股利3,894,600.00其他应付款804,844.696,707,780.227,778,787.695,720,702.15流动负债合计105,185,980.4884,648,868.65101,171,870.1769,408,548.70非流动负债:长期借款----递延所得税负债----非流动负债合计----负债合计105,185,980.4884,648,868.65101,171,870.1769,408,548.70股东权益:股本60,000,000.0060,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00资本公积35,929,543.8035,929,543.80712,761.191,300.00盈余公积4,733,249.594,733,249.599,165,096.075,812,156.65未分配利润18,133,487.358,854,707.7820,324,847.028,326,381.13归属于母公司股东权益合计118,796,280.74109,517,501.1740,202,704.2824,139,837.78少数股东权益607,843.31599,607.428,353,017.932,839,905.17股东权益合计119,404,124.05110,117,108.5948,555,722.2126,979,742.95负债和股东权益总计224,590,104.53194,765,977.24149,727,592.3896,388,291.653、合并利润表项目2007年1-6月2006年度2005年度2004年度一、营业收入105,706,571.77235,716,672.56171,633,606.63127,719,147.45减:营业成本75,924,009.73173,246,085.82122,594,052.8292,697,129.89营业税金及附加3,184,012.387,881,601.875,922,146.324,314,454.24销售费用1,297,772.053,530,224.222,852,938.732,789,209.82管理费用5,600,875.2820,313,090.4316,907,412.9512,379,735.42财务费用1,103,976.431,695,884.991,889,757.871,172,041.53招股说明书1-1-141资产减值损失156,727.021,281,888.811,669,551.49912,683.40加:投资收益693,103.05361,478.77187,243.69286,400.98其中:对联营企业和合营企业的投资收益693,103.05-187,243.69286,400.98二、营业利润19,132,301.9328,129,375.1919,984,990.1413,740,294.13加:营业外收入1,720,833.622,619,099.971,902,040.321,078,283.72减:营业外支出45,426.59391,425.43131,753.8052,149.95其中:非流动资产处理损失-54,825.43-2,613.24三、利润总额20,807,708.9630,357,049.7321,755,276.6614,766,427.90减:所得税费用5,520,693.506,065,411.544,655,904.642,171,393.37四、净利润15,287,015.4624,291,638.1917,099,372.0212,595,034.53减:少数股东损益8,235.891,126,563.27185,466.71476,633.00五、归属于母公司股东的净利润15,278,779.5723,165,074.9216,913,905.3112,118,401.534、合并现金流量表项目2007年1-6月2006年度2005年度2004年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金94,512,881.89226,040,240.32157,311,793.90141,328,177.77收到其他与经营活动有关的现金1,895,600.004,309,393.187,211,704.711,047,315.72经营活动现金流入小计96,408,481.89230,349,633.50164,523,498.61142,375,493.49购买商品、接受劳务支付的现金67,740,238.94184,195,668.30125,397,136.33113,530,751.45支付给职工以及为职工支付的现金5,909,970.1420,809,540.5615,109,618.959,249,976.33支付的各项税费8,221,892.159,079,861.429,846,648.524,906,789.06支付其他与经营活动有关的现金11,039,951.8112,127,500.739,459,857.457,849,510.31经营活动现金流出小计92,912,053.04226,212,571.01159,813,261.25135,537,027.15经营活动产生的现金流量净额3,496,428.854,137,062.494,710,237.366,838,466.34二、投资活动产生的现金流量:处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额227,000.00230,000.00-227,729.30处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--1,899,682.18收到其他与投资活动有关的现金81,663.05317,926.13171,093.19138,711.70投资活动现金流入小计308,663.05-1,351,756.05171,093.19366,441.00招股说明书1-1-142购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金8,040,645.5010,174,824.881,083,253.601,234,734.75投资支付的现金--650,000.00-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---3,799,780.55-投资活动现金流出小计8,040,645.5010,174,824.88-2,066,526.951,234,734.75投资活动产生的现金流量净额-7,731,982.45-11,526,580.932,237,620.14-868,293.75三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金-44,750,000.00--其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金----取得借款收到的现金30,000,000.0039,500,000.0011,000,000.0021,800,000.00收到其他与筹资活动有关的现金---5,000,000.00筹资活动现金流入小计30,000,000.0084,250,000.0011,000,000.0026,800,000.00偿还债务支付的现金15,000,000.0044,300,000.0012,000,000.0011,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金3,277,239.041,927,371.611,869,597.9213,718,431.10其中:子公司支付给少数股东的股利、利润----支付其他与筹资活动有关的现金40,000.00245,000.005,130,000.0015,000.00筹资活动现金流出小计18,317,239.0446,472,371.6118,999,597.9224,733,431.10筹资活动产生的现金流量净额11,682,760.9637,777,628.39-7,999,597.922,066,568.90四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----五、现金及现金等价物净增加额7,447,207.3630,388,109.95-1,051,740.428,036,741.49加:期初现金及现金等价物余额45,773,593.1915,385,483.2416,437,223.668,400,482.17六、期末现金及现金等价物余额53,220,800.5545,773,593.1915,385,483.2416,437,223.665、母公司资产负债表资产2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日流动资产:货币资金55,563,789.2647,020,220.8111,402,234.5517,875,924.85应收帐款28,427,213.2327,499,509.9414,790,972.4914,833,114.01预付帐款3,502,279.816,449,200.399,090,630.224,027,129.69其他应收款10,419,005.579,109,342.685,728,217.859,978,826.61存货88,943,298.4681,174,450.6562,239,424.7434,787,479.97流动资产合计186,855,586.33171,252,724.47103,251,479.8581,502,475.13非流动资产:长期股权投资12,047,416.5211,354,313.4713,990,779.998,892,225.51招股说明书1-1-143固定资产2,295,634.631,348,533.721,709,786.652,078,668.60在建工程15,628,189.508,930,394.00--无形资产--1,000,000.002,000,000.00长期待摊费用--220,779.69441,559.37递延所得税资产1,527,130.81684,612.91433,043.67327,995.37非流动资产合计31,498,371.4622,317,854.1017,354,390.0013,740,448.85资产总计218,353,957.79193,570,578.57120,605,869.8595,242,923.986、母公司资产负债表续表负债及股东权益2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日流动负债:短期借款35,000,000.0020,000,000.0024,800,000.0021,800,000.00应付票据---应付帐款43,057,881.6832,551,021.3716,014,526.7311,160,495.05预收帐款5,148,242.6711,589,633.6424,070,460.9925,205,328.43应付职工薪酬511,472.692,401,420.382,069,371.591,395,321.71应交税费11,373,025.959,852,496.285,742,981.003,791,706.44应付股利3,894,600.00其他应付款2,059,581.647,991,232.105,341,098.405,702,327.15流动负债合计101,044,804.6384,385,803.7778,038,438.7169,055,178.78非流动负债:长期借款----递延所得税负债----非流动负债合计----负债合计101,044,804.6384,385,803.7778,038,438.7169,055,178.78股东权益:股本60,000,000.0060,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00资本公积35,929,543.8035,929,543.80641,615.081,300.00盈余公积4,563,754.404,563,754.408,815,357.715,667,483.53未分配利润16,815,854.968,691,476.6023,110,458.3510,518,961.67股东权益合计117,309,153.16109,184,774.8042,567,431.1426,187,745.20负债和股东权益总计218,353,957.79193,570,578.57120,605,869.8595,242,923.98招股说明书1-1-1447、母公司利润表项目2007年1-6月2006年度2005年度2004年度一、营业收入92,238,971.23174,122,407.54133,668,813.42122,687,747.45减:营业成本65,436,014.89125,648,995.7792,305,005.1190,899,285.51营业税金及附加3,181,833.405,835,327.864,454,091.784,052,898.74销售费用1,168,939.091,194,211.191,651,273.212,541,037.21管理费用4,946,889.8414,450,626.9513,167,437.6211,042,512.97财务费用1,121,807.251,869,049.611,967,777.821,204,302.84资产减值损失-154,007.361,613,176.251,266,387.35894,321.88加:投资收益693,103.051,263,533.48-66,760.60959,270.04其中:对联营企业和合营企业的投资受益693,103.05-187,243.69286,400.98二、营业利润17,230,597.1724,774,553.3918,790,079.9313,012,658.34加:营业外收入1,720,833.622,238,313.621,208,777.63897,083.72减:营业外支出45,374.40372,625.43131,753.8052,123.00三、利润总额18,906,056.3926,640,241.5819,867,103.7613,857,619.06减:所得税费用4,781,678.034,772,897.924,127,732.902,311,864.22四、净利润14,124,378.3621,867,343.6615,739,370.8611,545,754.848、母公司现金流量表项目2007年1-6月2006年度2005年度2004年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金83,050,457.07147,403,731.15131,594,143.32136,173,677.77收到其他与经营活动有关的现金1,895,600.003,928,606.836,538,892.02867,315.72经营活动现金流入小计84,946,057.07151,332,337.98138,133,035.34137,040,993.49购买商品、接受劳务支付的现金56,314,797.13118,389,414.27109,352,598.62112,786,383.43支付给职工以及为职工支付的现金5,550,548.8411,462,559.0310,233,831.548,030,039.89支付的各项税费7,295,343.907,639,356.967,163,763.534,370,311.33支付其他与经营活动有关的现金11,172,616.249,638,387.356,937,300.347,197,137.88经营活动现金流出小计80,333,306.11147,129,717.61133,687,494.03132,383,872.53经营活动产生的现金流量净额4,612,750.964,202,620.374,445,541.314,657,120.96二、投资活动产生的现金流量:处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额227,000.00230,000.00-227,729.30招股说明书1-1-145处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-3,900,000.00--收到其他与投资活动有关的现金61,702.03135,237.3590,513.05105,657.09投资活动现金流入小计288,702.034,265,237.3590,513.05333,386.39购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金8,040,645.509,743,037.81237,569.00936,543.45投资支付的现金--25,000.00-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--4,500,000.00-投资活动现金流出小计8,040,645.509,743,037.814,762,569.00936,543.45投资活动产生的现金流量净额-7,751,943.47-5,477,800.46-4,672,055.95-603,157.06三、筹资活动产生的现金流量:--吸收投资收到的现金-44,750,000.00--其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金----取得借款收到的现金30,000,000.0039,500,000.0011,000,000.0021,800,000.00收到其他与筹资活动有关的现金---5,000,000.00筹资活动现金流入小计30,000,000.0084,250,000.0011,000,000.0026,800,000.00偿还债务支付的现金15,000,000.0044,300,000.0012,000,000.0011,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金3,277,239.041,927,371.611,869,597.9213,718,431.10其中:子公司支付给少数股东的股利、利润----支付其他与筹资活动有关的现金40,000.00245,000.005,130,000.0015,000.00筹资活动现金流出小计18,317,239.0446,472,371.6118,999,597.9224,733,431.10筹资活动产生的现金流量净额11,682,760.9637,777,628.39-7,999,597.922,066,568.90四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----五、现金及现金等价物净增加额8,543,568.4536,502,448.30-8,226,112.566,120,532.80加:期初现金及现金等价物余额40,922,957.794,420,509.4912,646,622.056,526,089.25六、期末现金及现金等价物余额49,466,526.2440,922,957.794,420,509.4912,646,622.05四、主要会计政策和会计估计(一)收入确认和计量的具体方法1、建造合同收入的核算(1)公司智能工程业务按建造合同收入方式核算,智能工程项目均为同一类业务,不需要进行其他分类核算。(2)延华智能的智能工程收入确认具体原则招股说明书1-1-146依据《企业会计准则-建造合同》的规定,延华智能的智能工程收入确认原则为完工百分比法。具体原则为:①智能工程收入,按下列条件均能满足时按完工百分比法予以确认:A、合同总收入能够可靠地计量;B、与合同相关的经济利益很可能流入企业;C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。②完工百分比计算办法和智能工程收入确认原则完工百分比计算办法:智能工程的完工百分比=智能工程项目实际发生的合同成本/智能工程项目预计的总成本(或工程完工时实际发生的总成本)智能工程项目实际发生的合同成本包括智能工程施工中实际发生已安装和已使用的材料成本、人工成本、其他直接成本费用等,不包括智能工程施工中未安装和未使用的材料成本。智能工程项目预计的总成本根据智能工程预算资料合理预计,智能工程预算资料由延华智能工程预算部门按工程合同约定的工程材料和工程量等进行计算、编制。智能工程收入确认原则:未完工智能工程的工程收入=合同金额×完工百分比-以前会计年度累计已确认的工程收入已完工未决算(或未全额结算)智能工程的工程收入=合同金额-以前会计年度累计已确认的工程收入已完工已决算(或已全额结算)智能工程的工程收入=决算金额(或已全额结算金额)-以前会计年度累计已确认的工程收入③如果建造合同的结果不能可靠地估计,且合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;合同成本不能收回的,于发生时立即确认为费用,不确认收入。④如果合同预计总成本将超过合同预计总收入,超过部分作为预计损失立即计入当期费用。招股说明书1-1-147(3)智能工程期末成本结转金额及占实际发生总成本的比例情况分析表(单位:元)成本结转金额成本结转金额占实际发生总成本(或预计总成本)的比例工程名称2004年以前2004年度2005年度2006年度2007年1-6月预计总成本(未完工程)实际发生总成本(已完工程)2004年以前2004年2005年2006年2007年1-6月累计比例上海汤臣海景-6,848,211.854,130,276.4516,392,462.34--27,370,950.64-25%15%60%-100%北京怡海花园--2,169,526.849,777,206.86--11,946,733.70--18%82%-100%山东东营智能化工程-2,337,910.254,253,440.532,665,810.501,159,905.77-10,416,878.68-22%41%26%11%100%上海世茂滨江花园-2,049,885.672,759,386.814,896,625.57--9,705,898.05-21%28%51%-100%国家生物芯片研究中心4,886,027.754,739,716.44--9,625,744.1951%49%-100%上海金鹰大厦-574,936.168,195,151.10473,259.3546,722.04-9,290,068.65-6%88%5%1%100%上海外汇交易中心--3,262,923.065,506,018.25--8,768,941.31--37%63%-100%上海祥和名邸1,225,046.224,586,368.47----5,811,414.6921%79%0%-100%苏州嘉业阳光城633,200.172,859,740.71815,380.62615,474.50--4,923,796.0013%58%17%12%-100%城市经典(三期)-1,089,758.623,179,515.6588,017.29--4,357,291.56-25%73%2%-100%上海绿城一期87,880.362,849,567.61778,208.6923,933.37--3,739,590.032%76%21%1%-100%上海东苑古龙城223,494.532,930,466.11465,767.0262,225.00--3,681,952.666%80%13%1%-100%上海家园1,170,026.412,359,465.02----3,529,491.4333%67%0%0%-100%北京怡海花园国际学校----3,495,290.51-3,495,290.51----100%100%杭州世贸丽晶城-149,708.73820,612.732,511,276.91--3,481,598.37-4%24%72%-100%招股说明书1-1-148上海叶城四街坊(清水颐园)-396,143.901,934,462.141,147,391.34--3,477,997.38-11%56%33%-100%南京银河大厦-244,459.012,007,313.621,101,574.54--3,353,347.17-7%60%33%-100%上海康城二期140,840.371,142,098.551,544,016.38248,161.96154,784.28-3,229,901.544%35%48%8%5%100%苏州天辰花园--171,079.122,199,866.33669,254.28-3,040,199.73-6%72%22%100%上海静安艺阁-96,192.161,346,103.721,490,391.95--2,932,687.83-3%46%51%-100%上海松江世纪新城906,826.091,927,005.44----2,833,831.5332%68%---100%上海复地艺墅、爱伦坡714,786.17695,287.35347,643.67807,918.76--2,565,635.9528%27%14%31%-100%上海绿城二期-240,310.071,964,986.03169,309.37--2,374,605.4710%83%7%-100%苏州龙庭锦绣花园340,772.891,429,040.04577,107.81--2,346,920.7415%61%24%0%-100%无锡华美达大酒店---20,680.451,150,926.54-1,171,606.99---2%98%100%上海白鹭湖别墅----3,033,327.9621,476,721.77-----14%14%东北电网电力调度交易中心智能化系统工程----5,336,586.7720,384,609.28-----26%26%江苏海安行政中心----2,230,987.2615,017,258.83-----15%15%上海新湖明珠城235,261.061,200,538.141,515,565.821,673,079.663,371,626.7310,097,040.80-2%12%15%17%33%79%上海天山河畔88,945.662,853,611.972,453,724.061,954,599.24732,021.609,835,815.16-1%29%25%20%7%82%江苏盐城机电高等专科学校---2,840,780.062,466,305.089,250,110.65----31%27%58%上海114地块住宅项目-261,547.48654,620.286,571,004.68678,541.468,171,691.20-3%8%80%8%99%招股说明书1-1-149上海滩花园--183,365.831,886,870.33815,133.927,928,246.66---2%24%10%36%青岛银都花园----4,036,913.207,357,932.32-----55%55%康桥社区敬老院一期----1,930,489.746,774,499.61-----28%28%上海中星美华村--69,228.302,792,799.86128,015.315,916,948.87-----2%2%东北电网电力调度交易中心设备监控系统----1,095,000.054,673,934.72----23%23%上海静安豪景苑--335,617.542,680,409.07305,635.644,336,131.74-8%62%7%77%上海由由国际广场---2,070,675.401,356,335.904,072,124.69----51%33%84%上海绿地吉盛伟邦国际家具村----1,281,703.122,917,200.56-----44%44%合计10,653,107.6843,861,969.7545,935,023.8272,667,822.9435,475,507.16138,210,266.86147,472,374.80表格说明:备注1、成本结转金额占实际发生总成本(或预计总成本)的比例,分以下两种情况,已完工工程占比=本期成本结转金额/实际发生总成本,未完工工程占比=本期成本结转金额/预计总成本;备注2、本表中的智能工程项目取2004年度、2005年度、2006年度和2007年1~6月合计成本结转金额前40名。招股说明书1-1-1502、销售商品的收入销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认:(1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;(3)与交易相关的经济利益能够流入企业;(4)相关的收入和成本能够可靠地计量。3、劳务收入本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的证据时,确认营业收入的实现;劳务的开始和完成分属不同会计年度的,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法确认营业收入的实现。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,应当将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。4、让渡资产使用权本公司在与交易相关的经济利益能够流入公司且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。(二)金融资产和金融负债的核算方法(1)金融工具分类:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;②持有至到期投资;③应收款项;招股说明书1-1-151④可供出售金融资产;⑤其他金融负债。(2)初始确认和后续计量①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债:按照取得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息,单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日,将其公允价值变动计入当期损益。②持有至到期投资:按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的,单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入,计入投资收益。③应收款项:按合同或协议价款作为初始入账金额。持有期间采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量。④可供出售金融资产:按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的,单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利,计入投资收益。期末,可供出售金融资产以公允价值计量,将公允价值变动计入资本公积。⑤其他金融负债:按取得时公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额,按摊余成本进行后续计量。(3)主要金融资产和金融负债公允价值确定方法①存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场中的报价确定其公允价值。②金融工具不存在活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值。③初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。(4)金融资产减值的确认期末对持有至到期投资和应收款项账面价值进行检查,有客观证据表明其发生了减值的,按其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项,单独进行减值测试;对于单项金额非重大的和经单独测试后未减值的单项金额重大的持有至到期投资和应收款招股说明书1-1-152项,按类似信用风险特征划分为若干组合,再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失。期末,如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,同时原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失也一并转出计入减值损失。(三)存货的核算方法存货分为原材料、库存商品、工程施工、低值易耗品等,各类存货的取得和发出均采用实际成本计价。低值易耗品于领用时采用一次转销法摊销计入成本。工程施工成本的具体核算方法为:按照单个项目为核算对象,分别核算工程施工成本。项目未完工前,按单个项目归集所发生的实际成本。期末,按完工百分比法确认合同收入和合同费用。项目完工时,按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额,确认为当期合同费用,并结转工程施工成本。存货实行永续盘存制,期末存货按成本与可变现净值孰低计量。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然按成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料按可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计量;持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计量。期末,按单个存货项目计提存货跌价准备;对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备。对于工程施工成本,对预计工程总成本超过预计总收入(扣除相关税费)的工程项目,按照预计工程总成本超过预计总收入(扣除相关税费)的部分,计提存货跌价准备。(四)长期股权投资的核算1、初始投资成本的确定招股说明书1-1-153企业合并形成的长期股权投资:同一控制下的企业合并,以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本;以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。非同一控制下的企业合并,以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上为合并发生的各项直接相关费用作为长期股权投资的初始投资成本。除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。以非货币性资产交换换入的长期股权投资(包括以股权投资换股权投资),按换出资产的公允价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本。涉及补价的,收到补价时按换出资产的公允价值加上应支付的相关税费减去补价后的余额,作为初始投资成本;支付补价时按换出资产的公允价值加上应支付的相关税费和补价,作为初始投资成本。当有证据表明,以非货币性资产交换换入的长期股权投资不具有商业实质且公允价值不能够可靠地计量时,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组方式将应收债权转作资本的,按享有被投资单位股份的公允价值作为长期股权投资初始投资成本。2、长期股权投资核算方法公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资和公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法进行核算。其中:公司对子公司长期股权投资在编制合并财务报表时按权益法进行调整。采用成本法核算的长期股权投资,公司以被招股说明书1-1-154投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益,且所确认投资收益仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额,超过部分作为初始投资成本的收回。公司对被投资单位具有共同控制或具有重大影响,采用权益法核算。采用权益法核算的长期股权投资,期末公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分回的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。长期股权投资处置时,按其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。(五)投资性房地产的核算方法和减值准备的确认标准及计提方法1、投资性房地产的确认原则:公司将已出租的建筑物、土地使用权确认为投资性房地产。2、投资性房地产的核算方法:按照取得时的成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本,包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费;自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成;以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确认。投资性房地产采用成本模式计量,折旧方法采用平均年限法。3、投资性房地产减值准备的确认标准及计提方法:资产负债表日,投资性房地产由于市价持续下跌等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按资产的实际价值低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值准备一经计提,在以后会计期间不再转回。(六)固定资产的计价和折旧核算方法固定资产在取得时,按取得时的成本(包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等)入账。固定资产的确认标准为:使用期限超过一年为生产招股说明书1-1-155产品、提供劳务、出租或经营管理而持有的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他有形资产。固定资产折旧采用平均年限法。各类固定资产预计净残值率、预计使用年限及年折旧率如下:固定资产类别折旧年限(年)年折旧率(%)净残值率(%)房屋及建筑物20-404.75-2.385.00机械设备10-149.50-6.795.00运输设备5-819.00-11.885.00办公设备5-819.00-11.885.00电子设备5-819.00-11.885.00其他设备5-819.00-11.885.00(七)无形资产的计价和摊销方法1、外购的无形资产按购买价款、支付的相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出计价。投资者投入无形资产,按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外。自行开发的无形资产,在同时满足下列条件时确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。2、无形资产摊销方法为:对使用寿命有限的无形资产,按估计的使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量按直线法进行摊销;使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。招股说明书1-1-156发现使用寿命及摊销方法与以前估计不同的,重新估计摊销期限和摊销方法。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,估计其使用寿命,并按上述方法进行摊销。(八)其他主要资产的资产减值准备确定方法1、应收账款和其他应收款的坏账确定方法(1)坏账的确认标准:因债务人破产或者死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍然不能收回的应收款项;因债务人逾期未履行偿债义务,且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账。(2)坏账损失的核算方法:采用备抵法。(3)坏账准备的计提方法和计提比例:对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄分析法划分为若干组合,再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例,据此计算本期应计提的坏账准备。本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下:账龄组合计提比例1年以内5%1-2年20%2-3年50%3-4年80%4年以上100%2、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、确定方法(1)本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:招股说明书1-1-157①资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。(2)资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值,只要有一项超过了资产的账面价值,就表明资产没有发生减值,不需再估计另一项金额。资产的公允价值减去处置费用后的净额,根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定;在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下,以可获取的最佳信息为基础,估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的,以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值,综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。(3)可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当招股说明书1-1-158期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。(4)当有迹象表明一项资产发生减值的,一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。(5)长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备一经计提,在以后会计期间不再转回。(九)借款费用资本化的依据及方法1、本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。2、借款费用同时满足下列条件的,开始资本化:(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;(2)借款费用已经发生;(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。3、在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,按照下列规定确定:(1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额以及辅助费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。(2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。招股说明书1-1-1594、当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,停止其借款费用的资本化,以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用予以资本化。(十)报告期内会计政策和会计估计变更情况执行新会计准则后,会计政策、会计估计变更对本公司的影响主要是所得税会计政策从应付税款法变更为资产负债表债务法、计提的职工福利费未使用完毕且无使用计划的冲减当期损益以及长期股权投资对控股子公司从权益法核算变更为成本法核算产生的对财务状况和经营成果的影响,具体如下:1、根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定,公司将所得税会计政策从应付税款法变更为资产负债表债务法,确认递延所得税资产1,596,036.09元,调增报告期内净利润1,294,961.64元,其中调增2004年度、2005年度、2006年度和2007年1~6月的净利润分别为133,923.39元、123,696.59元、177,719.72元和859,621.94元,调增2004年初留存收益为301,074.45元,相应调增2007年6月末净资产1,596,036.09元。2、根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定,公司对控股子公司从权益法核算变更为成本法核算。对子公司经营盈利不再按权益法核算对母公司净利润影响数为减少1,273,278.68元,相应减少母公司2007年6月末净资产1,273,278.68元,对合并会计报表无影响。3、根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》应用指南的规定,根据公司实际情况及职工福利计划,采用未来适用法将职工福利费结余1,907,256.10元冲减了管理费用,增加2007年1~6月净利润1,277,861.59元,相应增加2007年6月末净资产1,277,861.59元。4、根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定,公司将原计入当期费用的职工社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等变更为按提供服务的受益对象进行分配处理,但对公司2007年1~6月净利润、净资产均无影响。招股说明书1-1-160五、发行人最近一年的兼并收购情况发行人最近一年无兼并收购情况。六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表项目2007年1-6月2006年度2005年度2004年度处置投资获得的收益-361,478.77--营业外收入1,720,833.622,619,099.971,902,040.321,078,283.72其中:政府补助1,640,000.002,607,019.971,851,057.891,047,315.72违约金收入35,000.0012,080.0030,531.2330,968.00其他45,833.62-20,451.20-营业外支出45,426.59391,425.43131,753.8052,149.95其中:固定资产处置损失-54,825.43-2,613.24罚款支出5,426.599,400.001,750.0034,509.76捐赠支出40,000.00245,000.00130,000.0015,000.00其他-82,200.003.8026.95管理费用-1,907,256.10---执行新企业会计准则应付福利费期末余额冲回-1,907,256.10---非经常性损益合计3,582,663.132,589,153.311,770,286.521,026,133.77减:所得税影响数1,182,278.83359,040.50226,880.83139,418.52少数股东损益影响数-129,971.88241,838.1772,469.22扣除所得税及少数股东权益影响数后的非经常性损益2,400,384.302,100,140.931,301,567.52814,246.03七、发行人主要资产情况截至2007年6月30日,本公司的资产总计为224,590,104.53元,包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产等。以下计价单位非特别说明均指人民币元。招股说明书1-1-161(一)固定资产类别原值净值综合成新率(%)运输工具2,114,958.051,852,468.0987.59电子设备及其他2,564,257.28488,744.7019.06合计4,679,215.332,341,212.7950.031、本公司固定资产无置换、抵押、担保情况。2、固定资产2006年末比2005年末下降59.88%,主要原因是2006年度本公司转让子公司的股权,减少合并子公司财务报表,相应减少其固定资产。3、因固定资产市价下跌、陈旧过时或发生实体损坏等原因,导致部分固定资产可收回金额低于其账面价值的,本公司按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。报告期内固定资产没有发生减值的情形,故未计提固定资产减值准备。4、公司是专业从事智能化工程设计、咨询与工程总承包业务的工程公司,是典型的智力密集型行业。从事业务主要需要技术人员或项目人员的专业设计和工程服务、从事业务中需要的固定资产主要是电子设备,没有生产设备。由于总承包工程对资金的需求较大,报告期内公司一直租赁写字楼使用,没有建设或购入办公用房,目前固定资产中没有房屋及建筑物。(二)长期股权投资1、成本法核算的长期股权投资被投资方名称初始投资额期末投资额所占权益益如嘉25,000.0025,000.005%2、权益法核算的长期股权投资被投资方名称初始投资额期末投资额所占权益东方数字3,500,000.006,045,313.8935%东方数字原是本公司控股子公司,2006年12月末业智电子转让其持有的东方数字20%的股权,本公司对东方数字公司的股权投资按权益法核算,不再纳入合并财务报表范围。报告期内未发生长期股权投资可收回金额低于账面价值的情况,故未计提长招股说明书1-1-162期股权投资减值准备。本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。八、负债截至2007年6月30日,公司负债合计105,185,980.48元,全部为流动负债。公司流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。主要债项如下:(一)短期借款种类2007年6月30日2006年12月31日保证借款31,000,000.0016,000,000.00质押借款4,000,000.004,000,000.00合计35,000,000.0020,000,000.00短期借款2007年6月末余额中,上海市普陀区国有资产经营有限公司为本公司担保取得借款20,000,000.00元;中国经济技术投资担保有限公司上海分公司、东方数字公司、胡黎明共同为本公司担保取得借款5,000,000.00元;本公司以银行存款中定期存款4,000,000.00元作质押和胡黎明为本公司担保取得借款10,000,000.00元。短期借款2007年6月末余额中无逾期未偿还的借款。(二)应付账款项目2007年6月30日2006年12月31日1年以内44,734,015.1631,844,125.231-2年213,653.23708,706.492-3年165,248.00291,152.313年以上123,693.76570,183.86合计45,236,610.1533,414,167.89应付账款2007年6月末余额中无账龄超过一年的大额应付款项;应付账款2007年6月末余额中无应付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。应付账款2007年6月末比2006年末增长35.38%,主要原因系随着业务量招股说明书1-1-163增长应付材料款相应增长所致;应付账款2005年末比2004年末增长175.66%,主要原因系随着业务量增长应付材料款相应增长以及新增合并子公司财务报表所致。(三)预收账款项目2007年6月30日2006年12月31日1年以内7,289,304.2011,751,355.631-2年245,269.95183,268.052-3年4,950.464,950.463年以上--合计7,539,524.6111,939,574.14预收款项2007年6月末余额中无账龄超过一年的大额预收款项,账龄超过一年以上的款项为250,220.41元,主要是尚未结算的工程尾款;预收款项2007年6月末比2006年末下降36.85%,主要原因系本公司预收的建设单位工程进度款,部分在2007年1~6月竣工结算所致;预收款项2006年末比2005年末下降58.07%,主要原因系本公司根据项目工程进度预收的建设单位进度款,部分在2006年度竣工结算以及减少合并子公司财务报表所致;预收款项2007年6月末余额中无预收持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。九、所有者权益1、股本股东名称2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日延华高科21,054,000.0021,054,000.005,000,000.005,000,000.00胡黎明21,054,000.0021,054,000.004,500,000.004,500,000.00阿艾依智控——500,000.00500,000.00胡美珍10,740,000.0010,740,000.00——缪国庆3,576,000.003,576,000.00——俞惠娟3,576,000.003,576,000.00——合计60,000,000.0060,000,000.0010,000,000.001,000,000.00招股说明书1-1-1642、资本公积项目2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日期初余额35,929,543.80712,761.191,300.00800.00本期增加—75,789,228.72711,461.19500.00本期减少—40,572,446.11——期末余额35,929,543.8035,929,543.80712,761.191,300.00(1)资本公积2005年度增加数是对业智电子投资的初始投资成本小于应享有该公司所有者权益份额的差额。(2)资本公积2006年度增加数是本公司在2006年6月新增股东投入资本金形成的股本溢价以及在2006年11月整体变更为股份有限公司时,以经审计的2006年8月31日的净资产按每股1.6475元折股形成的股本溢价。2006年度减少数是2006年11月本公司整体变更为股份有限公司时以资本公积转增股本,及2006年度本公司转让子公司苏州延华公司的股权相应减少其持有的对业智电子投资的初始投资成本小于应享有该公司所有者权益份额的差额。3、盈余公积项目2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日期初余额4,733,249.599,165,096.075,812,156.653,358,332.57本期增加2,274,161.783,352,939.422,453,824.08本期减少6,706,008.26——期末余额4,733,249.594,733,249.599,165,096.075,812,156.65盈余公积2004年度、2005年度增加数是分别按净利润10%、10%计提的法定盈余公积和法定公益金;盈余公积2006年度增加数是按净利润10%计提的法定盈余公积。2006年度减少数是2006年11月本公司整体变更为股份有限公司时以盈余公积转增股本以及2006年度本公司转让对子公司多媒体公司、苏州延华公司的股权以及不合并东方数字相应转回对其以前年度按享有比例计提的盈余公积。招股说明书1-1-1654、未分配利润项目2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日期初余额8,854,707.7821,795,715.106,763,881.1311,129,095.84加:归属于母公司股东的净利润15,278,779.5723,165,074.9216,913,905.3112,118,401.53其他转入—267,670.58——减:提取法定盈余公积—2,274,161.781,676,469.711,226,912.04提取法定公益金——1,676,469.711,226,912.04应付普通股股利6,000,000.00——12,467,292.16转作股本的普通股股利—34,099,591.04——期末余额18,133,487.358,854,707.7820,324,847.028,326,381.13(1)2006年初未分配利润比2005年末未分配利润多1,470,868.08元,主要原因是2006年度未纳入合并报表范围子公司内部销售无形资产期末未摊销数;2005年初未分配利润比2004年末未分配利润少1,562,500.00元,主要原因是2005年度纳入合并报表范围的子公司内部销售无形资产期初未摊销数。(2)未分配利润2006年度其他转入267,670.58元,是2006年度本公司转让对子公司多媒体公司、苏州延华的股权以及不合并东方数字相应转回对其以前年度按享有比例计提的盈余公积。(3)未分配利润2006年度减少34,099,591.04元,系2006年11月本公司整体变更为股份有限公司时以未分配利润转增股本。(4)根据本公司2004年9月30日召开的股东会决议:公司2003年度净利润在分别提取10%的法定盈余公积、10%的法定公益金后,按股东持股比例,向全体股东分配现金红利12,467,292.16元。(5)根据本公司2007年1月13日召开的第一届董事会第三次会议决议:公司2006年度净利润在提取10%的法定盈余公积后,按股东实际持股数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计分配现金红利6,000,000.00元,该项董事会决议业经本公司2007年2月2日召开的股东大会决议通过。对于公司股票发行前形成的未分配利润,公司在本次股票发行成功后,本次股票发行之日前滚存的可供股东分配的利润由新老股东按股票发行后的股权比例共同享有。招股说明书1-1-166十、现金流量项目2007年1-6月2006年度2005年度2004年度经营活动产生的现金流量净额3,496,428.854,137,062.494,710,237.366,838,466.34投资活动产生的现金流量净额-7,731,982.45-11,526,580.932,237,620.14-868,293.75筹资活动产生的现金流量净额11,682,760.9637,777,628.39-7,999,597.922,066,568.90现金及现金等价物净增加额7,447,207.3630,388,109.95-1,051,740.428,036,741.49期末现金及现金等价物余额53,220,800.5545,773,593.1915,385,483.2416,437,223.66公司业务近三年规模逐步扩大,工程设备和材料占款增大,主营业务收入保持了快速增加,公司经营活动产生的现金流量基本反映了公司正常生产经营对现金的需要;2006年和2007年上半年投资活动产生的现金流量净额为负主要是公司为了办公需求购置的办公用房(在建工程)形成。2006年公司引入股东投资,筹资活动产生的现金流量净额大幅增加。十一、重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项(一)或有事项截至本说明书签署日,本公司无需要披露的重大或有事项。(二)承诺事项截至本说明书签署日,本公司无需要披露的重大承诺事项。(三)资产负债表日后事项中的非调整事项截至本说明书签署日,本公司无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。(四)其他重要事项根据中国证监会证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定,本公司假定自申报财务报表比较期初即2004年初开始全面执行新企业会计准则,其对本公司的主要影响为:1、根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定,公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算,此变更影响母公司当期损招股说明书1-1-167益,但不影响公司合并报表当期损益;公司将现行政策下对非同一控制下企业合并形成的长期股权投资初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额计入资本公积变更为计入当期损益。2、根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定,公司将原职工福利费结余计入当期损益。截至2007年6月30日止,除上述事项外,本公司无需要披露的其他重要事项。十二、发行人报告期内的重要财务指标根据公司近三年经审计之财务报表数据,公司主要财务指标如下:项目2007年1-6月2006年2005年2004年流动比率(倍)1.892.111.421.25速动比率(倍)1.011.100.690.75应收账款周转率(次)3.027.897.127.92存货周转率(次)0.852.182.252.64资产负债率(母公司,%)46.2843.5964.7172.50每股净资产(元/股)1.981.834.022.41归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的每股收益(元/股)0.210.361.561.13归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净资产收益率(全面摊薄)%10.8419.2338.8346.83归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权平均)%11.1828.4047.8941.21每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.060.070.470.68息税折旧摊销前归属于母公司股东的利润(万元)2,217.263,321.352,568.551,762.47利息保障倍数18.7616.1712.5414.13无形资产占净资产的比例%--0.030.07十三、发行人盈利预测情况发行人未作盈利预测报告。招股说明书1-1-168十四、发行人验资情况公司自成立后历次验资情况如下:1、2001年12月4日,上海沪西会计师事务所接受延华有限公司委托,对延华高科、胡黎明和朱宏杰投入延华有限公司的500万元注册资本进行验证,并出具了沪西会验字(2001)第666号验资报告。2、2002年9月9日,上海沪西会计师事务所接受延华有限公司委托,对阿艾依智控投资增加26万元注册资本进行验证,并出具了沪西会验字(2002)第371号验资报告。截至2002年9月9日止,变更后的注册资本为526万元。3、2003年4月29日,上海中佳永信会计师事务所有限公司接受延华有限公司委托,对延华有限公司将资本公积2,740,000元、未分配利润2,000,000元,合计4,740,000元转增注册资本进行审验,并出具了上佳信会验(2003)第21014号验资报告。截至2003年4月29日止,变更后的注册资本为1,000万元。4、2006年6月27日,上海立达联合会计师事务所接受延华有限公司委托,对新股东缪国庆、胡美珍和俞惠娟投资增加4,250,000元注册资本进行审验,并出具了立达验字(2006)第034号验资报告。截至2006年6月26日止,变更后的注册资本为1,425万元。5、2006年10月19日,德豪国际上海众华沪银会计师事务所接受本公司委托,对公司申请的注册资本6,000万元进行审验,截至2006年8月31日经审计后净资产98,851,728.71元,按照各发起人以其原拥有的延华有限公司股权比例以每股1.6475元折价投入,折合注册资本为6,000万元。本次股本变动业经德豪国际上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字(2006)第2230号验资报告验证到位。招股说明书1-1-169第十章管理层讨论与分析一、发行人财务状况分析本章若非标明或特别指明,单位均为人民币元。(一)资产构成分析1、资产的主要构成单位:万元2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日项目金额比例金额比例金额比例金额比例货币资金5,931.8126.41%5,187.0926.63%2,236.7214.94%2,166.6522.48%应收账款3,461.0715.41%2,766.3014.20%3,207.8521.42%1,612.1916.73%存货9,284.4341.34%8,481.8443.55%7,395.1149.39%3,507.7736.39%流动资产19,895.4488.59%17,832.3891.56%14,337.5995.76%8,688.8390.14%长期股权投资607.032.70%537.722.76%65.000.43%392.444.08%固定资产234.121.04%139.820.72%348.522.33%280.302.91%在建工程1,562.826.96%893.044.58%----无形资产----126.480.84%200.002.07%资产总额22,459.01100.00%19,476.60100.00%14,972.76100.00%9,638.83100.00%从上表可以看出,公司的资产主要以流动资产为主,占公司总资产比例在90%左右。流动资产中又以存货和应收账款为主,而存货中90%以上为工程施工成本。工程施工成本期末余额为未完工正在施工项目实际发生的各项成本。由于公司近些年市场拓展力度加大,承揽工程业务逐年增多,会计年度内在建未完工程数量不断增加,导致年末存货的期末余额不断增加。公司固定资产占资产总额的比重较低(2007年6月末为1.04%、2006年末为0.72%、2005年末为2.33%、2004年末为2.91%),主要是由发行人所处行业以及自身特点所决定。公司主营业务建筑智能化工程服务之业务属于技术、知识密集性的智力服务行业,这些服务的提供占用固定资产较少。2、资产质量分析招股说明书1-1-170(1)货币资金货币资金2007年6月末、2006年末、2005年末、2004年末分别为59,318,063.57元、51,870,856.21元、22,367,208.30元、21,666,526.46元。货币资金2006年末比2005年末增长131.91%,主要原因是本公司2006年度通过增资扩股增加现金储备以应对未来新开工项目所需周转资金所致。(2)应收账款公司应收账款净额在2007年6月末、2006年末、2005年末、2004年末分别为34,610,686.21元、27,662,982.70元、32,078,483.70元、16,121,884.01元。应收帐款2007年6月末余额中欠款前5名客户的情况如下:单位名称金额账龄占应收账款总额比例(%)上海富发实业有限公司8,347,363.021年以内21.64汤臣海景花园(浦东新区)有限公司5,759,662.001年以内14.94中国外汇交易中心3,840,000.001年以内9.96北京怡海花园房地产开发有限公司5,071,255.441年以内13.15上海华运房地产有限公司1,106,775.401-3年2.87合计24,125,055.8662.56报告期内,应收账款变动较大的原因和公司工程款项结算特点以及公司业务快速增长紧密相关。A、公司与建设单位签定的智能工程合同通常约定在智能工程完工时,建设单位按工程预计造价的70%~80%向延华智能支付工程进度款,在智能工程决算审计后,建设单位工程进度款支付至决算造价的95%,剩余5%作为工程保修金在保修期(竣工验收后1~3年)满后支付完毕,从而导致应收账款余额以及一年以上应收账款金额较大、比例较高,2007年6月末、2006年末、2005年末公司一年以内应收帐款所占比例分别为86.51%、81.06%和82.93%,与公司业务特点是相匹配的。B、2004年末、2005年末、2006年末、2007年6月末公司应收账款余额分别为1,756万元、3,541万元、3,154万元、3,857万元,应收账款2005年末比2004年末增加1,785万元,增长101.65%。主要原因是新增合并子公司东方数字、业智电子、多昂公司财务报表增加应收账款1,645万元。另外智能工程收入规模招股说明书1-1-171增长也相应增加了应收账款。应收账款2006年末比2005年末减少387万元,下降10.93%,主要原因是2006年末转让子公司东方数字股权,期末不再合并东方数字资产负债表相应减少了应收账款762万元。如2005年末扣除新增合并子公司东方数字资产负债表增加的应收账款1,568万元,则应收账款2006年末比2005年末增加1,181万元,增长59.86%。增长的主要原因是部分大项目已完工但尚未最终决算,根据合同约定,部分工程进度款待决算后支付。具体分析如下:①应收汤臣海景花园(上海浦东新区)有限公司的款项2006年末比2005年末增加700万元。2006年末该项目已完工,但尚未最终决算,已结算金额4,120万元,截止2006年末累计收款3,420万元,收款比例为83.01%。根据合同约定,最终决算办理完毕后,再支付合同总价的10%至15%,工程质保金5%的部分在办理决算后3年内支付。截至招股说明书签署日,已累计收款3,653万元,收款比例为88.67%。②应收北京怡海花园房地产开发有限公司的款项2006年末比2005年末增加614万元。2006年末该项目已完工,但尚未最终决算。已结算金额1,850万元,截止2006年末累计收款1,236万元,收款比例为66.81%。根据合同约定,工程完工验收后支付至合同价款的80%,办理工程决算后支付至合同总价的95%,工程质保金5%的部分在办理决算后2年内支付。截至招股说明书签署日,累计收款为1,576万元,收款比例为85.19%。应收账款2007年6月末比2006年末增加703万元,增长22.29%,主要增加应收上海富发实业有限公司(贸易进出口公司)835万元,该项目款项是公司承做的俄罗斯波罗的海明珠城商务中心智能化项目应收款,根据公司与BalticPearlLtd(圣彼得堡波罗的海明珠有限公司)签署的波罗的海明珠城商务中心智能化系统工程备忘录,该项目通过上海富发支付该工程款项,截至2007年6月30日,该项目已经完工并进行了决算,截至本招股书签署日,已收款487万元,收款比例为58.32%。经分析,公司基本上已按合同约定的条款进行收款,应收账款期末余额与公司行业特点相符,应收账款增减变动是合理的。公司2007年6月末、2006年末、2005年末、2004年末的应收账款周转率分别为3.02次、7.89次、7.12次、7.92次,保持了较好的水平。招股说明书1-1-172(3)预付款项公司预付款项在2007年6月末、2006年末、2005年末、2004年末分别为3,948,317.66元、6,602,324.29元、9,632,289.35元、4,027,129.69元。2005年末余额较大主要是随业务量增长而相应增大预付供货单位材料款以及新增合并子公司财务报表所致。由于该等单位均与公司有较频繁及较长期的业务往来记录,该等预付款项发生坏账的风险较小。(4)其他应收款公司其他应收款净额在2007年6月末、2006年末、2005年末、2004年末分别为8,232,962.55元、7,369,179.39元、5,346,818.32元、9,994,986.49元。公司其他应收款主要是向委托方支付的押金及履约保证金,一般于合同签定后、工程开工前划入工程发包方账户,按合同规定的时间收回。公司近三年及一期承接业务量较多,所以该类保证金余额较大。(5)存货公司存货在2007年6月末、2006年末、2005年末、2004年末分别为92,844,322.27元、84,818,413.64元、73,951,138.13元、35,077,724.55元,主要是工程施工成本。①存货余额中工程施工成本的主要构成工程施工成本期末余额为未完工工程项目实际发生的各项成本,公司报告期末存货余额中工程施工成本的主要构成及金额如下(单位:万元):类别2004年度2005年度2006年度2007年1-6月工程施工①=②+③15,65129,53425,76332,891其中:工程施工—合同成本②10,66720,63618,01523,845工程施工—合同毛利③4,9848,8987,7489,046工程结算④12,53422,94418,02724,139抵减后工程施工余额(已完工尚未结算款)⑤=①-④3,1176,5907,7368,752

招股说明书1-1-173A、2004年度存货主要工程施工成本工程项目(单位:万元)项目名称合同金额完工进度(%)工程施工-合同成本工程施工-合同毛利工程结算工程施工余额上海祥和名邸923100581342559364山东东营智能化工程1,17025.223461-295苏州嘉业阳光城54970.934940165224上海四季晶园19810014058-198上海绿地二期78095.7381243427197上海世茂滨江花园1,10021.12052796136苏州龙庭锦绣花园41275.4177134195116上海西班牙名苑二期1021009111-102上海特惠房24410011413015193上海维诗凯亚一期2031001584511588合计5,554-2,4301,0911,7081,813B、2005年度存货主要工程施工成本工程项目(单位:万元)项目名称合同金额完工进度(%)工程施工-合同成本工程施工-合同毛利工程结算工程施工余额山东东营智能化工程1,17071.2659174-833上海世茂滨江花园1,10049.648164172373苏州龙庭锦绣花园412100235177237175上海四季晶园1981001405840158苏州嘉业阳光城54987.543149327153上海叶城四街坊(清水颐园)4646723378172139杭州世贸丽晶城46427.99732-129上海绿城一期62999.4372253514南京新城市广场22179.51344265111南京索菲特钟山高尔夫酒店27990.21965615498合计5,486-2,9789831,6782,283

招股说明书1-1-174C、2006年度存货主要工程施工成本工程项目(单位:万元)项目名称合同金额完工进度(%)工程施工-合同成本工程施工-合同毛利工程结算工程施工余额山东东营智能化工程1,17099.9926243614555中茵皇冠国际广场718100584255389450江苏盐城机电高等专科学校1,20130.728485100269杭州世贸丽晶城464100348116230234苏州天辰花园41085.4237113172178上海世茂滨江花园1,100100971129943157南京美之国花园34491.223776195118上海馨亭住宅小区36672.92018519195上海由由国际广场59050.92079321189无锡复地16952.870201575合计6,679—4,0651,2153,0602,220D、2007年1~6月存货主要工程施工成本工程项目(单位:万元)项目名称合同金额完工进度(%)工程施工-合同成本工程施工-合同毛利工程结算工程施工余额中茵皇冠国际广场927100665262421506上海114地块住宅项目83199.981713457373江苏盐城机电高等专科学校1,23457.4531177350358东北电网电力调度交易中心智能化系统工程3,03626.2534261556239南京爱涛花园40990.1255113186182上海由由国际广场59084.2343154323174上海天山河畔132882.2808282923167上海馨亭住宅小区39289.9247105211141上海新湖明珠城1,45679.28003531,023130上海轨道交通M8控制中心22580.21295170110合计10,428-5,1291,7714,5202,380

招股说明书1-1-175公司存货余额2005年末比2004年末增加3,887万元,增长比例为110.80%,主要系工程施工增加,具体金额如下:单位:万元项目2004年末2005年末增加额增长比例(%)原材料2937827.59库存商品362768406112.15工程施工3,1176,5903,473114.42其中:合同成本10,66720,6369,96993.46合同毛利4,9848,8983,91478.53工程结算12,53422,94410,41083.05合计3,5087,3953,887110.08由上表可知,存货增加主要系工程施工余额大幅增加,工程施工余额增加主要系以下几方面形成:A、业务量增长,工程施工成本投入增加2005年末未完工合同工程项目为180个,2004年末未完工合同工程项目为143个。未完工合同(包括未完工工程合同和已完工未决算工程合同)总额2005年末较2004年末增加了12,370万元,增长比例为31.74%。随着公司业务量增长,工程项目成本投入相应增加。2005年末工程施工—合同成本余额为20,636万元,2004年末工程施工—合同成本余额为10,667万元,增加9,969万元,增长比例为93.46%。工程施工—合同成本余额的增加主要系公司加大了2005年度新开工工程项目施工和2004年度存量工程项目的施工投入,其中2005年度新开工工程项目施工成本增加2,727万元,增长比例为25.56%;2004年度存量工程项目施工成本增加7,242万元,增长比例为67.90%。B、业务量增长及完工进度增加,按完工百分比法计算的工程施工—合同毛利金额相应增加2005年末工程施工—合同毛利余额为8,898万元,2004年末工程施工—合同毛利余额为4,984万元,增加3,914万元,增长比例为78.53%。由于公司工程施工投入加大工程进度相应增长,及未完工合同总额的增加,依据《企业会计准则-建造合同》规定的按完工百分比法计算的工程施工—合同毛利金额相应增加。招股说明书1-1-176其中2005年度新开工工程项目合同毛利增加1,199万元,增长比例为24.06%;2004年度存量工程项目合同毛利增加2,715万元。增长比例为54.47%。C、业务量增加、工程进度增加,工程结算也相应增加,但工程结算增长幅度低于工程施工成本增长幅度随着公司业务量的增加及各项工程施工进度的增长,公司按照施工合同约定及时回收工程款项,加大了对未完工合同工程款项结算的力度。截止2005年末工程结算余额为22,944万元,较2004年末增加了10,410万元,增长比例为83.05%。其中2005年度新开工工程项目工程结算增加2,300万元,增长比例为18.35%;2004年存量工程项目工程结算增加8,110万元,增长比例为64.70%。由于公司智能工程施工工期较长及行业结算特点,建设单位依据工程项目的进度支付工程进度款,在智能工程完工时,建设单位一般按工程预计造价的70~80%进行结算及支付工程进度款,在智能工程决算审计后,工程进度款支付至决算造价的95%,剩余5%作为智能工程保修金在保修期(竣工验收后1~3年)满后支付。因此,随着公司业务量增加,工程结算增长幅度一般会低于工程施工成本的增长幅度。综合上述原因,存货余额2005年末较2004年末有较大幅度增长。②报告期内主要工程施工成本构成A、发行人报告期内的施工劳务与设备的投入情况如下:2004年、2005年、2006年、2007年1~6月份实际发生的工程施工成本为实际发生已安装和已使用的材料设备成本、人工劳务成本、其他直接成本费用等。其中材料设备所占的比重分别为63.82%、68.83%、70.64%、69.97%,人工劳务成本所占比例为23.83%、21.63%、20.96%、20.89%,其他直接成本费用12.35%、9.54%、8.40%、9.14%。B、公司是从事专业化建筑智能工程总承包技术服务的综合性工程企业之一,根据所处行业性质和《企业会计准则——建造合同》之规定,公司智能工程业务按工程项目明细核算,智能工程项目均为施工安装业务,按完工百分比法确认收入和结转成本。材料设备与人工劳务不需进行分开核算,主要原因如下:智能化工程是整个建筑工程施工的一个重要部分,工程工期与土建工程的工期基本一致,贯穿整个建筑工程的施工过程。建筑施工采用完工百分比确法认收入和结转成本,项目完工百分比=项目实际发生的总成本/项目预计的总成本,其招股说明书1-1-177中项目实际发生的总成本包括项目施工中实际发生已安装和已使用的材料成本、人工成本、其他直接成本费用等,不包括项目施工中未安装和未使用的材料成本,项目的材料设备与人工劳务不分开核算。智能工程采用完工百分比确法认收入和结转成本,智能工程项目的材料设备与人工劳务也不分开核算。智能化工程所需材料设备品种繁多,规格不一,材料设备系根据智能工程的规划设计及进度情况逐步到达现场,而非是大批量集中到达现场并进行集中安装。由于材料设备到达施工现场并非施工人员直接实施安装,而需经公司专业的设备技术人员进行技术加工测试并将不同的材料设备进行组装并调试加工后才能安装,由此可见购买的材料设备并不是产成品,需经公司专业技术人员加工测试后才能进行安装,最终的材料设备价值含有人工劳务,材料设备的价值与人工劳务的价值是并存的,不可分开核算。(6)固定资产截至2007年6月30日,公司固定资产原值为4,679,215.33元,净值为2,341,212.79元,综合成新率为50.03%。固定资产主要是运输工具、电子设备等,均为公司所拥有且已取得相关权属证明,为公司经营所必备的资产。公司从事业务中需要的固定资产主要是电子设备,没有生产设备。由于总承包工程对资金的需求较大,公司一直租赁写字楼使用,没有建设或购入办公用房,目前固定资产中没有房屋及建筑物。因固定资产市价下跌、陈旧过时或发生实体损坏等原因,导致部分固定资产可收回金额低于其账面价值的,本公司按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。报告期内固定资产没有发生减值的情形,故未计提固定资产减值准备。(7)在建工程截至2007年6月30日,公司在建工程为15,628,189.50元,是根据2006年6月本公司与上海市普陀区科技创业中心签定的《普陀科技大厦房屋销售定购协议》,该协议总房款为22,325,985.00元。公司目前使用的办公用房系租赁使用,签署租赁协议时间较早,成本较低,租赁协议将在2008年全部到期,考虑到新签署租赁协议成本将有所上升,且办公面积已经不适应公司发展需要。公司在2006年参建了的普陀区科技大厦,预招股说明书1-1-178计该办公楼将于2007年12月投入使用。3、主要资产减值准备计提情况(1)截至2007年6月30日,公司的资产减值准备明细情况如下:项目年初余额本年增加本年减少期末余额一、坏账准备合计4,918,983.7084,906.11-5,003,889.81其中:应收账款3,879,737.8475,325.60-3,955,063.44其他应收款1,039,245.869,580.51-1,048,826.37二、短期投资跌价准备合计----三、存货跌价准备合计-71,820.91-71,820.91四、长期投资减值准备合计----五、固定资产减值准备合计----六、无形资产减值准备----七、在建工程减值准备----八、委托贷款减值准备----合计4,918,983.70156,727.02-5,075,710.72截至2007年6月30日,公司长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产没有发生减值的情形,因此未计提减值准备。(2)公司坏账准备计提比例与同行业已上市公司对比分析表坏帐准备计提比例%股票代码上市公司名称1年内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上600100清华同方15153050100600590泰豪科技210204080100600850华东电脑3515253540延华智能5205080100公司报告期内未发生任何坏账核销情况;应收账款坏账准备计提比例系根据股份公司以往的经验、债务单位的实际财务状况以及现金流量情况而确定。经选取从事智能工程的3家同行业已上市公司各期末应收账款坏账计提比例及实际提取情况比较分析后可看出,公司各期末应收账款坏账准备计提是充分与谨慎的,符合稳健性原则,并已经针对公司的应收账款和其他应收款情况足额计提了坏账准备。招股说明书1-1-179(二)偿债能力分析1、发行人主要负债结构截至2007年6月30日,公司负债合计为105,185,980.48元,全部为流动负债。公司流动负债以短期借款、应付账款和预收款项为主。单位:万元2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日项目金额占总负债比例金额占总负债比例金额占总负债比例金额占总负债比例短期借款3,500.0033.27%2,000.0023.63%2,480.0024.51%2,180.0031.41%应付账款4,523.6643.01%3,341.4239.47%3,082.5030.47%1,118.2416.11%预收款项753.957.17%1,193.9614.10%2,847.5928.15%2,520.5336.31%应交税费1,213.4711.54%1,018.5912.03%656.366.49%386.925.57%其他应付款80.480.77%670.787.92%777.887.69%572.078.24%负债合计10,518.60100.00%8,464.89100.00%10,117.19100.00%6,940.85100.00%2、主要负债情况(1)短期借款2007年6月末、2006年末、2005年末、2004年末公司短期借款分别为35,000,000.00元、20,000,000.00元、24,800,000.00元、21,800,000.00元。是公司为满足日常资金周转需要的银行借款,该等有息款项需公司在将来进行偿付。(2)应付账款2007年6月末、2006年末、2005年末、2004年末公司应付账款分别为45,236,610.15元、33,414,167.89元、30,824,976.15元、11,182,435.05元。公司应付账款数额较大,主要原因是随公司加大市场开拓力度,智能工程项目增加,应付供货商的材料款相应增加。(3)预收款项2007年6月末、2006年末、2005年末、2004年末公司预收款项分别为7,539,524.61元、11,939,574.14元、28,475,873.26元、25,205,328.43元。公司2005年末、2004年末预收款项金额较大,主要原因是本公司根据项目完工进度确认收入,收到的工程款暂挂预收款项,由于公司未完工工程项目较多,预收工程款金额相应较大。2007年6月末比2006年末下降36.85%,主要原因系本公司预招股说明书1-1-180收的建设单位工程进度款,部分在2007年1~6月竣工结算所致;2006年末比2005年末减少58.07%,主要是部分工程在2006年度竣工结算以及减少合并子公司财务报表所致。该等款项无需以现金偿还,并将根据项目完工进度确认为收入。综上所述,公司负债总额在近三年及一期来有所增长,主要是由于公司承揽的智能工程业务增长引致。公司到目前为止,没有到期尚未偿还的负债和延期付息的情况。3、公司的偿债能力分析项目2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日流动比率1.892.111.421.25速动比率1.011.100.690.75资产负债率(母公司)46.28%43.59%64.71%72.50%(1)总体负债水平分析近三年及一期,随着公司工程承包项目的逐渐增多,对资金的需求加大、应付供货商的材料款相应增加以及委托方支付工程进度款的增加,都使公司的流动负债有所增长。但公司总体负债水平仍然呈现不断降低的趋势,并维持在较低水平,且负债中大多为应付账款和预收账款等商业信用款项,银行借款较小,公司的有息负债率很低。(2)公司的偿债能力分析①长期偿债能力分析报告期内,因本公司不存在银行长期借款等长期负债,因此本公司不存在长期负债支付风险。②短期偿债能力分析公司近三年及一期的流动比率较高,速动比率相对偏低,主要原因是公司业务规模迅速扩张,导致流动资产中存货增长较快。由于公司的业务特性,应收账款、存货风险较小,符合工程公司自身的运营特点,不会影响公司的正常经营。公司近三年及一期资产负债率逐年下降,流动比率和速动比率逐年提高,且公司实现的息税折旧摊销前利润逐年增长,2007年1~6月利息保障倍数达18.76倍,成为公司如期偿还到期债务的根本保证。因此,本公司具有良好的短期偿债能力。招股说明书1-1-181(三)资产周转能力分析项目2007年1-6月2006年2005年2004年应收账款周转率(次)3.027.897.127.92存货周转率(次)0.852.182.252.641、截至2007年6月末,有相当部分工程项目尚在峻工决算审计中,应收账款余额相对较大,但公司应收账款周转效率相对较高。2、公司承做工程项目主要是为工程项目提供设计、设备采购、施工管理服务,公司的存货中相应主要是项目现场用材料、设备和未结算的工程款项。因此,公司与工程项目对应的施工材料和设备设施有所增加,同时随着工程项目数量的增多,期末未结算的工程项目也相应增多,导致存货余额较大,公司存货周转次数偏低,但存货周转率仍维持较为稳定的水平。(四)现金流量分析2006年,公司的业务规模以30%增长速度迅速扩大,致使工程设备和材料的投入快速增长,而项目周期一般约1~2年,致使公司在报告期内经营活动产生的现金流量净额呈逐年减少的态势。公司的现金流入基本能满足目前正常生产经营活动的现金支出,2007年1~6月、2006年、2005年、2004年经营活动产生的现金流量净额分别为349.64万元、413.71万元、471.02万元和683.85万元。如果公司拟保持20%~30%的增长速度,经营现金流上必然存在一定的缺口,公司需要尽快借助资本市场、间接融资渠道筹措资金,以保持公司业务的良性发展。公司2007年1~6月、2006年度、2005年度、2004年度经营活动产生的现金流入量分别96,408,481.89元、230,349,633.50元、164,523,498.61元、142,375,493.49元,相当于同期主营业务收入的91.20%、97.72%、95.86%、111.48%,说明公司销售现金回收情况正常。招股说明书1-1-182二、公司经营成果分析(一)主营业务收入和利润的构成本公司主营业务收入和利润主要来源于建筑智能化工程设计、施工、维修业务。从业务类别区分,主营业务收入构成情况如下表:单位:万元2007年1-6月2006年度2005年度2004年度项目收入比例收入比例收入比例收入比例智能工程9,223.9087.26%17,604.6474.69%14,224.1482.88%12,771.91100.00%信息工程--3,985.0516.91%2,279.7013.28%--电子商品1,346.7612.74%713.173.03%256.581.49%--信息服务--1,268.815.38%402.942.35%--合计10,570.66100%23,571.67100%17,163.36100%12,771.91100%从业务类别区分,公司主营业务毛利构成情况如下表:(单位:万元)2007年1-6月2006年度2005年度2004年度项目毛利比例毛利比例毛利比例毛利比例智能工程2,680.3090.00%5,028.2980.49%4,389.3189.51%3,502.20100.00%信息工程--592.219.48%322.046.57%--电子商品297.9610.00%151.172.42%76.561.56%--信息服务--475.397.61%116.052.37%--合计2,978.26100%6,247.06100%4,903.96100%3,502.20100%发行人主营业务收入2006年度比2005年度增长37.34%,主要原因是公司智能化工程业务收入大幅增长;2005年度比2004年度增长34.38%,主要原因是本公司加大市场开拓力度,智能工程收入大幅增长,以及增加合并子公司财务报表,相应增加信息工程、电子商品收入所致。公司收入结构中的信息服务收入主要是东方数字管理信息苑所产生广告等业务收入。公司主要的收入来源于建筑智能工程业务,该项业务收入占主营业务收入的比例达80%以上,且相对稳定,成为公司业务持续稳定发展的基础。为了突出主营业务,集中智能工程业务的发展,公司于2006年12月转让了部分东方数字的股权,2007年度东方数字不再纳入合并范围,公司2007年度收入结构中不再有信息工程业务收入以及广告收入。1、公司近三年及一期履行的主要建筑智能工程合同情况如下:招股说明书1-1-183(1)公司2004年度签订和履行的施工合同内容,包括合同签订时间、施工内容、发包方名称、合同金额、工程进度、工程款项的结算情况等单位:元序号项目名称甲方名称施工内容合同签订日期合同金额已完工项目决算或全额结算金额2004年末完工进度%04年末累计结算金额04年末累计收款04年度确认收入1上海汤臣海景汤臣海景花园(上海浦东新区)有限公司可视对讲系统、家庭智能控制系统、电视监控系统、周界防越报警系统、指纹门禁管理系统、楼宇自动控制系统、卫星电视接收系统、电话与宽带系统、地下车库管理系统、景观照明系统、紧急对讲系统、电子巡更系统等2004.441,296,134.0941,200,000.0025.0222,762,473.0022,762,473.0010,308,240.00上海新湖明珠城上海新湖房地产开发有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、访客对讲系统、家庭安全防盗报警系统、巡更管理系统、公共设备监控系统、一卡通系统、背景音乐及紧急广播系统、电子公告显示屏系统、物业管理系统、中心控制室、无线网络系统、三表远传抄收系统、电梯三方通话系统、多媒体信息查询系统2003.714,424,344.0014.222,467,503.202,467,503.201,715,054.503上海天山河畔上海宁新房地产开发有限公司周界红外线报警系统、无线巡更系统、闭路电视监控系统、地下车库管理系统、可视楼宇对讲系统、独立家庭防盗报警系统、电话通信系统、有线电视双向宽带信息传输系统、数据传输系统、电梯三方通话报警及运行状况信息通讯、自动抄表系统、安保主控室、弱电竖井2003.513,280,000.0030.004,035,921.903,993,491.903,234,566.44招股说明书1-1-184山东东营智能化工程东营市经济适用住房建设指挥部电子巡更系统、可视对讲系统等2004.411,700,000.0025.242,170,000.002,953,080.00上海世茂滨江花园中国建筑第三工程局沪综合保安系统、消防报警及广播系统、有线电视系统、卫星电视系统、电话布线系统、屋宇管理系统、总控制中心、宽带网络系统、远程自动抄表系统、家居智能化系统、家居风机盘管控制系统、一卡通系统、无线通讯覆盖系统、室外及进楼管线工程2004.411,000,000.0011,505,000.0021.12963,000.00738,385.562,323,200.006上海金鹰大厦上海浦东中核大厦房地产开发有限公司闭路电视监控系统、背景音乐与紧急广播系统、保安报警系统、周界报警系统、车库管理系统、一卡通系统、无线巡更系统、楼宇自动化控制系统、物业管理系统、智能建筑集成管理系统、电子信息公告系统、弱电防雷接地系统、有线电视及卫星接收系统、综合布线系统、计算机网络系统、通讯接入系统2004.910,951,500.006.222,300,000.002,300,000.00681,183.30国家生物芯片研究中心上海生物芯片有限公司建筑设备自动化系统、一卡通系统、闭路电视监控系统、防盗报警控制系统、周界防越报警系统、电子巡更系统、背景音乐及紧急广播系统、计算机网络系统、程控交换机系统、无线通讯系统、多媒体会议系统、电子公告屏及信息查询系统、防雷及接地系统与机房工程、综合布线系统2003.109,361,518.0011,954,000.00100.0011,954,000.0011,806,432.005,886,149.60招股说明书1-1-1858上海祥和名邸上海申豪房地产有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、可视对讲系统、家庭报警系统、门禁管理系统、巡更系统、公共设备监控系统、智能收费系统、背景音乐广播系统、信息配线箱系统、智能化管理中心、电话配套、有线电视配套、地下车库弱电桥架2002.79,226,134.20100.005,590,028.605,583,998.607,281,265.119上海绿地二期上海绿地新龙基置业有限公司周界防越报警系统、视频监控系统、可视对讲系统、家庭安防系统、公共广播系统、公共设备管理系统、三表远程抄送系统、一卡通门禁系统、智能化管理中心、会所、车辆出入管理系统、智能化管理中心UPS电源2002.107,800,000.006,526,220.0095.654,270,000.004,270,000.002,129,505.5910上海嘉城一期上海华江建设发展有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、访客对讲系统、家庭安全防范系统、电子巡更管理系统、公共设备监控系统、停车管理系统、一卡通门禁系统、背景音乐系统、小区公共信息发布系统2004.97,425,410.4213.66600,000.00600,000.001,014,311.0611上海绿城一期上海绿宇房地产开发有限公司电视监控系统、周界防盗报警系统、电子巡更系统、楼宇可视对讲系统、家庭安全报警系统、门禁管理系统、多媒体信息查询系统、公共设备监控系统、车库管理系统、背景音响和紧急广播系统、管理中心、智能化线缆、住户配线箱、物业管理系统、三表远程抄送系统2003.16,292,066.0078.554,806,443.254,741,443.254,794,554.29招股说明书1-1-186苏州嘉业阳光城苏州嘉业房地产开发有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、可视访客对讲系统、家居安防报警系统、一卡通门禁系统、停车库管理系统、电子巡更系统、水表集抄系统、背景音乐及紧急广播系统、设备监控系统、LED显示屏系统、信息网络系统(家居配线箱)、物业管理系统(会所综合布线)、智能化控制中心、系统联网与集成管理2003.65,489,317.0070.941,646,975.001,640,000.003,188,195.31杭州世贸丽晶城浙江火炬置业发展有限公司电话有线电视及宽带网络系统、闭路电视监控系统、周边防穿越电子防范系统、可视数码联网保全型总线制电子访客门禁系统、离线式电子巡更系统、智能家居管理系统、车辆出入管理系统、室外背景音响及应急广播系统、卫星电视系统、电子公告牌系统、公共设备监控系统、小区一卡通系统、物业计算机管理系统、UPS电源、防雷接地系统、智能化管理中心及机房工程、综合管路系统2004.74,642,861.844.30199,643.06上海叶城四街坊(清水颐园)上海清水颐园房地产有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、门禁管理系统、背景广播系统、停车场管理系统、多媒体家庭智能箱、家居智能系统、可视对讲系统、无线巡更系统、控制中心2004.10、2005.64,635,000.0011.391,200,000.001,200,000.00527,926.5015上海静安艺阁上海京元房地产开发有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、访客可视对讲系统、家庭安防报警系统、电子巡更系统、门禁管理系统、车辆管理系统、背景音乐系统、电子公告屏系统、家庭智能配线箱系统(含室内综合布线)、公共设备监控系统2003.124,444,065.733.28262,381.30262,381.30145,765.36招股说明书1-1-187上海城市经典(三期)上海鹏欣建筑安装工程有限公司周界防范报警系统、闭路电视监控系统、电子巡更管理系统、IC卡门禁系统、楼宇可视家庭智能防盗报警系统、家庭综合布线系统、车辆管理系统、建筑设备监控系统、背景音响及广播系统、单元门厅信息发布系统、管理中心2004.24,357,291.564,398,029.0025.01800,000.00150,000.001,099,947.0517上海家园上海鑫鼎房地产开发有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、楼宇准可视对讲系统、家庭安全报警系统、无线巡更系统、车库管理系统、背景音响系统、公共设备监控系统、智能小区物业管理系统、管理中心、通信系统、有线电视系统、远程抄表系统、家庭智能化配线箱系统、智能化室外管路系统2003.54,339,265.004,339,265.00100.004,339,265.004,122,301.752,900,798.65苏州龙庭锦绣花园吴江恒达城建开发有限公司电视监控系统、周界防盗报警系统、无线电子巡更系统、楼宇可视对讲系统、家庭安全报警系统、门禁管理系统、电子公告屏系统、公共设备监控系统、车库管理系统、信息软件服务系统、背景音响和紧急系统、管理中心、小区智能化系统布线部分2002.94,118,257.5675.411,952,400.001,723,000.002,507,607.0319南京银河大厦南京银河房地产开发有限公司楼宇自控系统、中央信息集成管理系统(含抄表)、主控机房及防雷接地系统2004.104,082,458.007.291,090,000.001,090,000.00297,611.19上海绿地三期[绿地世家]上海绿地新龙基置业有限公司周界防范报警系统、闭路电视监控系统、楼宇可视对讲系统、家庭安防系统、一卡通管理系统(门禁、车库)、巡更系统、公共广播系统、电子公告屏系统、公共设备监控系统、小区智能化中心及系统布线2002.123,850,000.003,659,048.00100.003,659,048.002,818,400.001,729,997.89招股说明书1-1-18821上海绿城二期上海绿宇房地产开发有限公司周界防越报警系统、视频监控系统、可视对讲系统、家庭安防系统、公共广播系统、公共设备管理系统、三表远程抄送系统、一卡通门禁系统、智能化管理中心、会所、车辆出入管理系统、智能化管理中心UPS电源2004.13,810,000.0010.1222,500.0022,500.00385,572.0022南京爱涛花园江苏爱涛置业有限公司可视访客对讲系统、家庭安全报警系统、信息通信系统、家庭智能箱系统2003.53,654,595.0049.27398,070.00639,919.59上海东苑古龙城上海古龙置业有限公司闭路电视监控系统、周界防越报警系统、电子巡更系统、可视对讲系统、家庭安全防范报警系统、出入口车辆管理系统(动迁房);闭路电视监控系统、周界防越报警系统、电子巡更系统、可视对讲系统、家庭安全防范报警系统、门禁系统、设备自控系统、背景音乐系统、出入口车辆管理系统、电子公告屏系统、物业管理软件、卫星接收系统、电梯监控系统(商品房)2003.73,630,728.0085.662,400,000.002,370,000.002,889,696.4124安亭新天地昆山市金都房地产开发有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、访客对讲系统(准可视)、家庭安全报警系统、电子巡更管理系统、门禁管理系统、车辆出入管理系统、信息公告系统、背景音乐系统、管理中心2004.33,500,000.003,470,182.505.63200,000.00200,000.00195,371.2725常熟明日星城苏州润禾房地产有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、家庭防盗报警系统、访客对讲系统、门禁一卡通系统、电子巡更系统、信息管理子系统、车辆出入管理系统、公共设备监控系统、背景音乐及公共广播系统、LED电子公告牌系统、物业管理软件系2003.13,490,000.003,430,000.0077.291,853,000.001,745,000.001,624,448.00招股说明书1-1-189统、GIS信息管理软件系统、中心机房、室内综合配线箱26上海康城二期上海闵行协和房地产经营有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、楼宇访客对讲及门禁系统、家庭安全报警系统、无线巡更系统、电梯三方通话系统、小区设备监控系统、智能化管理中心2003.103,455,000.0041.722,425,000.002,425,000.001,283,187.00南京美之国花园运盛(南京)实业有限公司小区综合管理系统集成、小区物业管理系统、小区机电设备自动化管理系统、综合保安系统及管理中心、闭路电视监控系统、小区周界防越报警系统、家庭安防系统、访客对讲系统、IC卡门禁管理系统、巡更管理系统、背景广播系统、停车场管理系统、售楼系统、小区网站建设、售楼中心及样板房智能化演示系统、3D电子楼书2002.83,439,251.0548.941,132,328.00778,800.00810,287.54上海复地艺墅、爱伦坡上海豫园商城豪亭房地产发展有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、可视访客对讲系统、家庭防盗报警系统、电子巡更系统、公共广播系统、车辆出入管理系统、家居智能配线箱、电子公告屏系统、物业管理系统、智能小区系统集成平台(一期);周界防越报警系统、闭路电视监控系统、可视访客对讲系统、家庭防盗报警系统、电子巡更系统、公共广播系统、车辆出入管理系统、家居智能配线箱、电子公告屏系统、样板房智能家居系统、机房UPS电源、中心机房防雷(二期)2003.33,212,126.0054.961,188,329.301,144,329.30870,486.1529上海白马大厦上海白马投资经营有闭路电视监控系统、电子巡更系统、广播音响系统、入侵报警系统2004.43,201,135.853,212,942.028.4988,365.0088,365.00272,778.78招股说明书1-1-190限公司30浙江天都苑浙江天都实业有限公司闭路电视监控系统、可视对讲系统(750系统)、电子巡更管理系统、家居智能化系统、综合布线系统、小区综合管理信息平台系统、车辆出入口管理系统、公共广播系统、室外管网、机房工程2003.103,071,339.0031.21756,123.00756,123.00958,564.90上海秋月枫舍二期上海瑞畅置业有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、楼宇可视访客对讲系统、家庭安全报警系统、无线巡更系统、门禁管理系统、停车库管理系统、电子公告屏系统、公共设备监控系统、住户弱电配线箱系统、网络综合布线系统2003.12,906,930.02100.00-2,814,693.711,457,244.02上海塘桥3-3地块上海中星(集团)有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、准可视访客对讲系统、家庭安全报警系统、无线巡更系统、门禁管理系统、停车库管理系统、背景音乐与广播系统2002.72,864,448.7288.23-2,145,948.722,313,901.6833上海瑞生别墅上海瑞生置业有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、楼宇可视对讲系统、家庭安防报警系统、无线巡更系统、门禁管理系统、出入口车辆管理系统、背景音乐系统、设备监控系统、管理中心控制室、小区智能化布线2002.122,521,549.542,366,934.00100.001,692,912.001,673,912.001,651,409.8534上海未来上海置城房地产有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、楼宇准可视对讲系统、住户报警系统、电子巡更系统、一卡通门禁管理系统、背景音乐及紧急广播系统、小区智能化综合布线系统、电梯联网呼叫系统(一期);周界防越报警系统、闭路电视监控系统、楼宇准可视对讲系统、住户报警系统、一卡通门禁管理系统、2003.52,437,627.812,184,872.80100.001,878,160.721,878,160.721,438,957.23招股说明书1-1-191背景音乐及紧急广播系统、小区智能化综合布线系统、电梯联网呼叫系统(二期)安亭新镇酒店管理系统上海国际汽车城安亭新镇置业有限公司闭路电视监控系统、消防系统、综合布线系统、网络设备系统、程控电话系统、有线电视系统2004.92,343,755.735.63937,502.29937,502.29131,953.45芜湖长江长现代城芜湖长江长置业有限公司周界防越报警系统、视频监控系统、准可视对讲系统、电子巡更管理系统、车辆出入管理系统、家居智能化系统、家庭安防报警系统、信息管理系统、背景音乐与广播系统、电子公告屏系统、一卡通门禁管理系统、智能化管理中心2004.32,330,298.0020.40475,380.7937上海盛达家园上海馨盛达置业有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、非可视楼宇对讲系统、家庭安防系统、电子巡更系统、停车场管理系统2003.122,323,634.4628.94629,428.80629,428.80672,459.81苏州太阳湖花园苏州新锦发房地产有限公司闭路电视监控系统、智能可视对讲系统、家居智能化系统、电子巡更系统、门禁管理系统、背景音乐与广播系统、电子公告屏系统、外线管网系统、安全保卫系统、物业管理系统2003.42,248,568.002,006,190.00100.001,633,990.501,633,990.501,726,727.7339苏州金水湾苏州工业园区国信置业有限公司周界报警系统、闭路电视监控系统、电子巡更管理系统、可视对讲系统、家庭安防报警系统、车辆管理系统、电子公告屏系统、背景音乐系统、智能化管理中心2003.52,241,042.0042.42477,000.00477,000.00725,649.40招股说明书1-1-19240上海金爵花园上海金爵置业有限公司周界防范报警系统、闭路电视监控系统、巡更系统、黑白可视对讲系统、家庭智能化系统、公共广播系统、三表远程抄送系统、门禁管理系统、停车库管理系统、物业管理软件、住户配线箱、公共设备监控系统2003.82,211,226.0049.471,420,018.841,419,991.041,055,197.04南京新城市广场南京新城市商业置业有限公司闭路电视监控系统、可视对讲系统、门禁系统、停车场系统、水表远传系统、背景音乐及公共广播系统、周界报警系统、巡更系统2004.12,210,000.0048.79648,959.80869,959.801,078,259.0042株洲时代雅园株洲时代置业公司可视对讲系统、家居智能控制系统、家居智能布线系统、背景音乐与广播系统2002.122,190,671.771,442,698.56100.001,442,698.561,073,010.00946,698.8043上海江南名庐上海泰银置业有限公司周界防范系统、闭路电视监控系统、电子巡更系统、可视对讲系统、家庭安保系统、门禁系统、背景音乐及紧急广播系统、物业管理系统、家庭信息箱、系统线缆、室外综合管路2003.82,096,129.906.801,427,324.001,427,324.00106,693.01上海维诗凯亚一期上海俐马向荣碧云房地产开发有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、电子巡更系统、家居智能化系统、一卡通门禁系统、停车场车辆出入管理系统、公共广播系统、LED电子显示屏系统、物业管理软件系统、有线电视和卫星电视系统、家庭弱电配线箱、智能化控制中心、智能化集成系统2003.102,027,338.08100.001,150,000.001,150,000.00合计250,133,018.3390,190,381.888,103,080.06102,498,919.4480,653,945.19注:①上表仅列示合同金额200万元以上的智能工程项目,以下2005年度、2006年度和2007年上半年列表同。②上海叶城四街坊(清水颐园)原合同于2004.10签订,工程于2004年度开工,2005年度甲方变更公司名称,重新签订合同,以下2005年度和2006招股说明书1-1-193年度列表同。③已完工程项目办理决算或全额结算的,按决算或全额结算金额为基础确认收入,以下2005年度、2006年度和2007年上半年列表同。④合同签订日期均指主合同签订日期,以下2005年度、2006年度和2007年上半年列表同。(2)2005年度签订和履行的施工合同内容,包括合同签订时间、施工内容、发包方名称、合同金额、工程进度、工程款项的结算情况等单位:元

序号项目名称甲方名称施工内容合同签订日期合同金额已完工项目决算或全额结算金额2005年末完工进度%05年末累计结算金额05年末累计收款05年度确认收入1上海汤臣海景汤臣海景花园(上海浦东新区)有限公司可视对讲系统、家庭智能控制系统、电视监控系统、周界防越报警系统、指纹门禁管理系统、楼宇自动控制系统、卫星电视接收系统、电话与宽带系统、地下车库管理系统、景观照明系统、紧急对讲系统、电子巡更系统等2004.441,296,134.0941,200,000.0040.1130,634,261.0030,634,261.006,217,080.002北京怡海花园北京怡海花园房地产开发有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、车辆出入口管理系统、可视对讲系统、巡更管理系统、家庭防盗报警系统、公共设备监控系统、背景音乐及紧急广播系统、电子公告显示屏系统、一卡通系统、家庭布线系统、综合信息管理平台(含物业管理)、中心控制室等2005.818,500,000.0018,500,000.0018.164,300,000.004,300,000.003,359,600.00招股说明书1-1-194上海外汇交易中心中国外汇交易中心设备集成管理系统、建筑设备管理自动化系统、卫星数据通信系统、区域移动通信系统、卫星电视接收及有线电视系统、背景音响及紧急广播系统、安全保卫系统、综合布线系统、消防报警系统、物业管理系统2005.315,806,178.6215,477,208.0037.219,018,591.007,654,986.805,759,069.10上海新湖明珠城上海新湖房地产开发有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、访客对讲系统、家庭安全防盗报警系统、巡更管理系统、公共设备监控系统、一卡通系统、背景音乐及紧急广播系统、电子公告显示屏系统、物业管理系统、中心控制室、无线网络系统、三表远传抄收系统、电梯三方通话系统、多媒体信息查询系统等2003.714,424,344.0029.234,728,051.404,728,051.402,165,094.035上海天山河畔上海宁新房地产开发有限公司周界红外线报警系统、无线巡更系统、闭路电视监控系统、地下车库管理系统、可视楼宇对讲系统、独立家庭防盗报警系统、电话通信系统、有线电视双向宽带信息传输系统、数据传输系统、电梯三方通话报警及运行状况信息通讯、自动抄表系统、安保主控室、弱电竖井2003.513,280,000.0055.005,896,218.505,853,788.502,781,293.87山东东营智能化工程东营市经济适用住房建设指挥部电子巡更系统、可视对讲系统等2004.411,700,000.0071.164,562,479.005,372,640.00招股说明书1-1-195上海世茂滨江花园中国建筑第三工程局沪综合保安系统、消防报警及广播系统、有线电视系统、卫星电视系统、电话布线系统、屋宇管理系统、总控制中心、宽带网络系统、远程自动抄表系统、家居智能化系统、家居风机盘管控制系统、一卡通系统、无线通讯覆盖系统、室外及进楼管线工程等2004.411,000,000.0011,505,000.0049.551,720,800.001,660,617.363,127,300.008上海金鹰大厦上海浦东中核大厦房地产开发有限公司闭路电视监控系统、背景音乐与紧急广播系统、保安报警系统、周界报警系统、车库管理系统、一卡通系统、无线巡更系统、楼宇自动化控制系统、物业管理系统、智能建筑集成管理系统、电子信息公告系统、弱电防雷接地系统、有线电视及卫星接收系统、综合布线系统、计算机网络系统、通讯接入系统等2004.910,951,500.0094.889,551,500.009,551,500.009,709,599.90江苏常熟市公安局常熟市公安局结构化综合布线系统、网络系统、卫星及中央天线电视系统、大屏幕显示系统、一卡通系统(含门禁系统)、车库管理系统、楼宇自控系统、机房工程(UPS系统)、弱电防雷接地系统、多媒体会议系统、管网系统(线槽桥架及管材安装)、自动化办公用品、安保系统(闭路监控系统及防盗报警系统)等2005.910,204,000.005,944,326.4711.681,992,800.001,930,000.00694,297.3310上海滩花园华润置地(上海)有限公司有线电视系统、卫星电视系统、语音数据通信布线系统、安保可视对讲系统、三表远程计量系统、BA系统、电梯三方通话系统、广播媒体播放系统等2005.89,717,320.002.551,109,456.911,107,456.91247,791.66招股说明书1-1-19611上海绿地二期上海绿地新龙基置业有限公司周界防越报警系统、视频监控系统、可视对讲系统、家庭安防系统、公共广播系统、公共设备管理系统、三表远程抄送系统、一卡通门禁系统、智能化管理中心、会所、车辆出入管理系统、智能化管理中心UPS电源2002.107,800,000.006,526,220.00100.005,210,000.005,210,000.00283,890.5712上海嘉城一期上海华江建设发展有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、访客对讲系统、家庭安全防范系统、电子巡更管理系统、公共设备监控系统、停车管理系统、一卡通门禁系统、背景音乐系统、小区公共信息发布系统2004.97,425,410.4230.492,173,593.002,173,593.001,249,696.57中茵皇冠国际广场江苏中茵置业有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、可视访客对讲系统、家庭防盗报警系统、巡更管理系统、楼宇公共设备自控系统、一卡通门禁管理系统、车辆出入管理系统、背景音乐及紧急广播系统、物业管理系统、室内综合布线系统、弱电机房、防雷接地系统、综合管路2005.17,180,248.0062.373,718,000.003,718,000.004,478,320.68上海114地块住宅项目新创机电股份有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、可视对讲系统、家庭安保系统、无线巡更系统、门锁监察系统、中央报警控制系统、车库管理系统、一卡通管理系统、公共广播系统、卫星电视系统、远程抄表系统、有线电视系统、物业管理软件、电话通讯及宽带网络系统、中心机房2005.46,530,000.0012.19100,000.0096,670.00796,007.00上海中星美华村上海中星虹达置业有限公司门禁及电梯管理系统、可视对讲系统、家庭防盗报警系统、一卡通系统、卫星及有线电视系统、电话通讯及宽带系统等2005.66,385,559.571.17500,000.00500,000.0074,711.05招股说明书1-1-19716上海绿城一期上海绿宇房地产开发有限公司电视监控系统、周界防盗报警系统、电子巡更系统、楼宇可视对讲系统、家庭安全报警系统、门禁管理系统、多媒体信息查询系统、公共设备监控系统、车库管理系统、背景音响和紧急广播系统、管理中心、智能化线缆、住户配线箱、物业管理系统、三表远程抄送系统等2003.16,292,066.0099.365,111,109.005,043,109.001,309,378.94苏州嘉业阳光城苏州嘉业房地产开发有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、可视访客对讲系统、家居安防报警系统、一卡通门禁系统、停车库管理系统、电子巡更系统、水表集抄系统、背景音乐及紧急广播系统、设备监控系统、LED显示屏系统、信息网络系统(家居配线箱)、物业管理系统(会所综合布线)、智能化控制中心、系统联网与集成管理等2003.65,489,317.0087.503,273,975.002,592,000.00909,030.90杭州世贸丽晶城浙江火炬置业发展有限公司电话有线电视及宽带网络系统、闭路电视监控系统、周边防穿越电子防范系统、可视数码联网保全型总线制电子访客门禁系统、离线式电子巡更系统、智能家居管理系统、车辆出入管理系统、室外背景音响及应急广播系统、卫星电视系统、电子公告牌系统、公共设备监控系统、小区一卡通系统、物业计算机管理系统、UPS电源、防雷接地系统、智能化管理中心及机房工程、综合管路系统等2004.74,642,861.8427.87280,000.001,094,322.53上海叶城四街坊(清水颐园)上海清水颐园房地产有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、门禁管理系统、背景广播系统、停车场管理系统、多媒体家庭智能箱、家居智能系统、可视对讲系统、无线巡更系统、控制中心2004.104,635,000.0067.011,714,950.001,714,950.002,577,987.00招股说明书1-1-19820上海静安艺阁上海京元房地产开发有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、访客可视对讲系统、家庭安防报警系统、电子巡更系统、门禁管理系统、车辆管理系统、背景音乐系统、电子公告屏系统、家庭智能配线箱系统(含室内综合布线)、公共设备监控系统2003.124,444,065.7349.182,116,881.302,116,881.302,039,826.17上海城市经典(三期)上海鹏欣建筑安装工程有限公司周界防范报警系统、闭路电视监控系统、电子巡更管理系统、IC卡门禁系统、楼宇可视家庭智能防盗报警系统、家庭综合布线系统、车辆管理系统、建筑设备监控系统、背景音响及广播系统、单元门厅信息发布系统、管理中心2004.24,357,291.564,398,029.0097.983,430,000.003,430,000.003,209,241.76苏州龙庭锦绣花园吴江恒达城建开发有限公司电视监控系统、周界防盗报警系统、无线电子巡更系统、楼宇可视对讲系统、家庭安全报警系统、门禁管理系统、电子公告屏系统、公共设备监控系统、车库管理系统、信息软件服务系统、背景音响和紧急系统、管理中心、小区智能化系统布线部分2002.94,118,257.56100.002,372,000.002,372,000.001,311,253.2023苏州天辰花园苏州市地产开发经营有限公司可视对讲系统、家庭安防报警系统、周界防越报警系统、视频监控系统、电子巡更系统、停车管理系统、背景音乐与应急广播系统、LED电子公告屏系统、一卡通管理系统、机电设备检测、机房及防雷接地系统、室外管网、电梯三方通话系统等2005.94,101,069.756.16258,220.00250,000.00252,625.9024南京银河大厦南京银河房地产开发有限公司楼宇自控系统、中央信息集成管理系统(含抄表)、主控机房及防雷接地系统等2004.104,082,458.0067.152,720,000.002,718,000.002,443,759.36招股说明书1-1-199上海绿城二期(绿宇)上海绿宇房地产开发有限公司周界防越报警系统、视频监控系统、可视对讲系统、家庭安防系统、公共广播系统、公共设备管理系统、三表远程抄送系统、一卡通门禁系统、智能化管理中心、会所、车辆出入管理系统、智能化管理中心UPS电源2004.13,810,000.0092.872,332,500.002,332,500.003,152,775.00上海静安豪景苑上海市第一建筑有限公司公共广播系统、闭路电视监控系统、电缆电视系统、电话系统、宽带网络系统、保安系统、访客对讲系统、磁卡系统、小区红外线监察系统、三表自动抄送系统、建筑设备监控系统、停车库自动门栅系统、机房系统2005.43,720,000.0011.1180,000.0080,000.00413,292.00上海馨亭住宅小区上海馨亭置业有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、准可视访客对讲系统、住户防盗报警系统、电子巡更管理系统、一卡通管理系统、车辆出入管理系统、背景音乐及紧急广播系统、中心控制室、室外管网2005.43,664,110.5712.10637,000.00637,000.00443,357.3828南京爱涛花园江苏爱涛置业有限公司可视访客对讲系统、家庭安全报警系统、信息通信系统、家庭智能箱系统等2003.53,654,595.0074.45934,587.00929,587.00920,227.02上海东苑古龙城上海古龙置业有限公司闭路电视监控系统、周界防越报警系统、电子巡更系统、可视对讲系统、家庭安全防范报警系统、出入口车辆管理系统(动迁房);闭路电视监控系统、周界防越报警系统、电子巡更系统、可视对讲系统、家庭安全防范报警系统、门禁系统、设备自控系统、背景音乐系统、出入口车辆管理系统、电子公告屏系统、物业管理软件、卫星接收系统、电梯监控系统(商品房)等2003.73,630,728.0098.312,722,951.892,722,951.89459,287.10招股说明书1-1-20030安亭新天地昆山市金都房地产开发有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、访客对讲系统(准可视)、家庭安全报警系统、电子巡更管理系统、门禁管理系统、车辆出入管理系统、信息公告系统、背景音乐系统、管理中心2004.33,500,000.003,470,182.5036.51585,059.60585,059.601,071,592.36江苏常熟明日星城苏州润禾房地产有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、家庭防盗报警系统、访客对讲系统、门禁一卡通系统、电子巡更系统、信息管理子系统、车辆出入管理系统、公共设备监控系统、背景音乐及公共广播系统、LED电子公告牌系统、物业管理软件系统、GIS信息管理软件系统、中心机房、室内综合配线箱2002.83,490,000.003,430,000.00100.003,553,823.001,745,000.00778,953.0032上海康城二期上海闵行协和房地产经营有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、楼宇访客对讲及门禁系统、家庭安全报警系统、无线巡更系统、电梯三方通话系统、小区设备监控系统、智能化管理中心2003.103,455,000.0091.932,905,000.002,905,000.001,734,755.50南京美之国花园运盛(南京)实业有限公司小区综合管理系统集成、小区物业管理系统、小区机电设备自动化管理系统、综合保安系统及管理中心、闭路电视监控系统、小区周界防越报警系统、家庭安防系统、访客对讲系统、IC卡门禁管理系统、巡更管理系统、背景广播系统、停车场管理系统、售楼系统、小区网站建设、售楼中心及样板房智能化演示系统、3D电子楼书等2002.43,439,251.0564.651,336,695.001,190,847.00540,306.34招股说明书1-1-201上海复地艺墅、爱伦坡上海豫园商城豪亭房地产发展有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、可视访客对讲系统、家庭防盗报警系统、电子巡更系统、公共广播系统、车辆出入管理系统、家居智能配线箱、电子公告屏系统、物业管理系统、智能小区系统集成平台(一期);周界防越报警系统、闭路电视监控系统、可视访客对讲系统、家庭防盗报警系统、电子巡更系统、公共广播系统、车辆出入管理系统、家居智能配线箱、电子公告屏系统、样板房智能家居系统、机房UPS电源、中心机房防雷(二期)等2003.33,212,126.0068.511,859,074.651,815,074.65435,243.0735上海白马大厦上海白马投资经营有限公司闭路电视监控系统、电子巡更系统、广播音响系统、入侵报警系统等2004.4.273,201,135.853,212,942.0232.201,034,567.33577,011.51761,788.5536浙江天都苑浙江天都实业有限公司闭路电视监控系统、可视对讲系统(750系统)、电子巡更管理系统、家居智能化系统、综合布线系统、小区综合管理信息平台系统、车辆出入口管理系统、公共广播系统、室外管网、机房工程2003.103,071,339.0090.211,637,523.001,637,523.001,812,090.01安亭新镇有线电视系统光缆传输上海国际汽车城安亭新镇置业有限公司有线电视系统等2004.113,003,319.9167.991,952,157.861,952,157.862,041,957.21上海塘桥3-3地块上海中星(集团)有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、准可视访客对讲系统、家庭安全报警系统、无线巡更系统、门禁管理系统、停车库管理系统、背景音乐与广播系统2002.72,864,448.7294.70150,000.002,715,948.72185,329.83招股说明书1-1-202上海维诗凯亚庄园(三、四期)上海俐马向荣碧云房地产开发有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、电子巡更系统、可视对讲系统、家庭安防系统、公共广播系统、卫星电视系统、家庭弱电配线箱、智能化集成系统、室内布线系统等2005.32,820,561.461.04105,570.00105,570.0029,333.84南京索菲特钟山高尔夫酒店南京钟山国际高尔夫置业有限公司楼宇自控及中央信息集成管理系统、系统管材、机房防雷接地系统等2005.82,786,700.0090.211,540,000.001,240,000.002,513,882.07上海长寿商业广场上海宏伟房地产开发有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、车辆出入管理系统、小区入口电动伸缩门、访客对讲系统、家庭防盗报警系统、巡更管理系统、门禁系统、公共设备监控系统、LED信息显示系统、家居布线系统、物业管理系统、无线对讲系统、中心控制室、管网系统2005.92,397,825.0021.172,149,945.00697,825.00507,619.55安亭新镇酒店管理系统上海国际汽车城安亭新镇置业有限公司闭路电视监控系统、消防系统、综合布线系统、网络设备系统、程控电话系统、有线电视系统2004.92,343,755.7376.511,687,502.291,687,502.291,661,254.06芜湖长江长现代城芜湖长江长置业有限公司周界防越报警系统、视频监控系统、准可视对讲系统、电子巡更管理系统、车辆出入管理系统、家居智能化系统、家庭安防报警系统、信息管理系统、背景音乐与广播系统、电子公告屏系统、一卡通门禁管理系统、智能化管理中心2004.32,330,298.0071.74714,528.76714,528.761,196,375.0044上海盛达家园上海馨盛达置业有限周界防越报警系统、闭路电视监控系统、非可视楼宇对讲系统、家庭安防系统、电子巡更系统、停车场2003.122,323,634.4680.721,573,428.801,573,428.801,203,177.93招股说明书1-1-203公司管理系统45苏州金水湾苏州工业园区国信置业有限公司周界报警系统、闭路电视监控系统、电子巡更管理系统、可视对讲系统、家庭安防报警系统、车辆管理系统、电子公告屏系统、背景音乐系统、智能化管理中心2003.32,241,042.0071.86821,300.00821,300.00659,762.7646上海金爵花园上海金爵置业有限公司周界防范报警系统、闭路电视监控系统、巡更系统、黑白可视对讲系统、家庭智能化系统、公共广播系统、三表远程抄送系统、门禁管理系统、停车库管理系统、物业管理软件、住户配线箱、公共设备监控系统等2003.82,211,226.0098.801,758,090.202,122,417.401,090,797.79南京新城市广场南京新城市商业置业有限公司闭路电视监控系统、可视对讲系统、门禁系统、停车场系统、水表远传系统、背景音乐及公共广播系统、周界报警系统、巡更系统等2004.12,210,000.0079.53648,959.801,199,959.80679,354.0048上海名门世家上海时蓄企业发展有限公司闭路电视监控系统、周界防越报警系统、楼宇可视对讲系统、家庭防盗报警系统、电子巡更管理系统、门禁管理系统、电子公告屏系统、车辆出入管理系统、背景音响及紧急广播系统、小区物业管理系统、地下水箱报警系统、管理中心防雷接地系统、小区环境监测系统、弱电系统线缆2004.102,179,800.008.78206,280.00206,280.00191,386.49上海江南名庐上海泰银置业有限公司周界防范系统、闭路电视监控系统、电子巡更系统、可视对讲系统、家庭安保系统、门禁系统、背景音乐及紧急广播系统、物业管理系统、家庭信息箱、系统线缆、室外综合管路2003.82,096,129.9099.582,096,129.902,096,129.901,944,789.32招股说明书1-1-204上海维诗凯亚二期上海俐马向荣碧云房地产开发有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、电子巡更系统、可视对讲系统、家庭安防系统、公共广播系统、有线电视系统、卫星电视系统、家庭弱电配线箱、智能化集成系统、室内布线系统等2005.32,079,683.2664.871,946,400.001,946,400.001,349,090.53合计310,099,792.05102,158,907.99138,619,481.19140,435,347.4589,241,595.18(3)2006年度签订和履行的施工合同内容,包括合同签订时间、施工内容、发包方名称、合同金额、工程进度、工程款项的结算情况如下表:单位:元序号项目名称甲方名称施工内容合同签订日期合同金额已完工项目决算或全额结算金额2006年末完工进度%06年末累计结算金额06年末累计收款06年度确认收入1上海汤臣海景汤臣海景花园(上海浦东新区)有限公司可视对讲系统、家庭智能控制系统、电视监控系统、周界防越报警系统、指纹门禁管理系统、楼宇自动控制系统、卫星电视接收系统、电话与宽带系统、地下车库管理系统、景观照明系统、紧急对讲系统、电子巡更系统等2004.441,296,134.0941,200,000.00100.0041,200,000.0034,204,720.0024,674,680.002北京怡海花园北京怡海花园房地产开发有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、车辆出入口管理系统、可视对讲系统、巡更管理系统、家庭防盗报警系统、公共设备监控系统、背景音乐及紧急广播系统、电子公告显示屏系统、一卡通系统、家庭布线系统、综合信息管理平台(含物业管理)、中心控制室2005.818,500,000.0018,500,000.00100.0018,500,000.0012,360,000.0015,140,400.00招股说明书1-1-2053上海外汇交易中心中国外汇交易中心设备集成管理系统、建筑设备管理自动化系统、卫星数据通信系统、区域移动通信系统、卫星电视接收及有线电视系统、背景音响及紧急广播系统、安全保卫系统、综合布线系统、消防报警系统、物业管理系统2005.315,806,178.6215,477,208.00100.0015,477,208.0010,405,952.569,718,138.904上海新湖明珠城上海新湖房地产开发有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、访客对讲系统、家庭安全防盗报警系统、巡更管理系统、公共设备监控系统、一卡通系统、背景音乐及紧急广播系统、电子公告显示屏系统、物业管理系统、中心控制室、无线网络系统、三表远传抄收系统、电梯三方通话系统、多媒体信息查询系统2003.714,424,344.0045.808,831,781.808,831,781.802,390,113.805上海天山河畔上海宁新房地产开发有限公司周界红外线报警系统、无线巡更系统、闭路电视监控系统、地下车库管理系统、可视楼宇对讲系统、独立家庭防盗报警系统、电话通信系统、有线电视双向宽带信息传输系统、数据传输系统、电梯三方通话报警及运行状况信息通讯、自动抄表系统、安保主控室、弱电竖井2003.413,280,000.0075.008,374,646.508,332,216.502,215,536.37江苏盐城机电高等专科学校盐城机电高等职业技术学校综合布线箱系统、计算机网络系统、校园安全防范子系统、校园广播系统、多媒体教学系统、多功能报告厅、大屏幕电子公告屏及触摸屏、卫星接收及有线电视系统、校园一卡通系统、弱电机房系统、电话系统2006.712,013,200.0030.711,000,000.001,000,000.003,689,324.80山东东营智能化工程东营市经济适用住房电子巡更系统、可视对讲系统等2004.411,700,000.0099.946,139,800.007,637,800.003,367,260.00招股说明书1-1-206建设指挥部8上海世茂滨江花园中国建筑第三工程局沪综合保安系统、消防报警及广播系统、有线电视系统、卫星电视系统、电话布线系统、屋宇管理系统、总控制中心、宽带网络系统、远程自动抄表系统、家居智能化系统、家居风机盘管控制系统、一卡通系统、无线通讯覆盖系统、室外及进楼管线工程2004.411,000,000.0011,505,000.00100.009,433,000.009,176,183.745,549,500.009上海金鹰大厦上海浦东中核大厦房地产开发有限公司闭路电视监控系统、背景音乐与紧急广播系统、保安报警系统、周界报警系统、车库管理系统、一卡通系统、无线巡更系统、楼宇自动化控制系统、物业管理系统、智能建筑集成管理系统、电子信息公告系统、弱电防雷接地系统、有线电视及卫星接收系统、综合布线系统、计算机网络系统、通讯接入系统2004.910,951,500.00100.0011,166,500.0010,966,500.00560,716.8010江苏常熟市公安局常熟市公安局结构化综合布线系统、网络系统、卫星及中央天线电视系统、大屏幕显示系统、一卡通系统(含门禁系统)、车库管理系统、楼宇自控系统、机房工程(UPS系统)、弱电防雷接地系统、多媒体会议系统、管网系统(线槽桥架及管材安装)、自动化办公用品、安保系统(闭路监控系统及防盗报警系统)2005.910,204,000.005,944,326.47100.004,554,463.064,541,463.065,250,029.1411上海滩花园华润置地(上海)有限公司有线电视系统、卫星电视系统、语音数据通信布线系统、安保可视对讲系统、三表远程计量系统、BA系统、电梯三方通话系统、广播媒体播放系统2005.89,717,320.0028.792,674,160.402,437,160.402,549,824.77招股说明书1-1-20712上海嘉城一期上海华江建设发展有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、访客对讲系统、家庭安全防范系统、电子巡更管理系统、公共设备监控系统、停车管理系统、一卡通门禁系统、背景音乐系统、小区公共信息发布系统2004.97,425,410.4273.033,843,701.903,843,701.903,158,769.5913中茵皇冠国际广场江苏中茵置业有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、可视访客对讲系统、家庭防盗报警系统、巡更管理系统、楼宇公共设备自控系统、一卡通门禁管理系统、车辆出入管理系统、背景音乐及紧急广播系统、物业管理系统、室内综合布线系统、弱电机房、防雷接地系统、综合管路2005.17,180,248.00100.003,890,000.003,890,000.002,701,927.32上海114地块住宅项目新创机电股份有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、可视对讲系统、家庭安保系统、无线巡更系统、门锁监察系统、中央报警控制系统、车库管理系统、一卡通管理系统、公共广播系统、卫星电视系统、远程抄表系统、有线电视系统、物业管理软件、电话通讯及宽带网络系统、中心机房2005.46,530,000.0099.624,051,850.104,043,534.225,709,179.0015上海中星美华村上海中星虹达置业有限公司门禁及电梯管理系统、可视对讲系统、家庭防盗报警系统、一卡通系统、卫星及有线电视系统、电话通讯及宽带系统2005.66,385,559.5748.373,300,000.003,300,000.003,013,984.16绿城上海一期上海绿宇房地产开发有限公司电视监控系统、周界防盗报警系统、电子巡更系统、楼宇可视对讲系统、家庭安全报警系统、门禁管理系统、多媒体信息查询系统、公共设备监控系统、车库管理系统、背景音响和紧急广播系统、管理中心、智能化线缆、住户配线箱、物业管理系统、三表远程抄送系统2003.16,292,066.00100.005,111,109.005,043,109.0040,269.22招股说明书1-1-20817上海由由国际广场上海由由国际广场有限公司\上海市第二建筑有限公司综合布线系统、电梯线缆敷设工程2006.65,900,000.0050.852,111,095.001,330,000.003,000,150.0018苏州嘉业阳光城苏州嘉业房地产开发有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、可视访客对讲系统、家居安防报警系统、一卡通门禁系统、停车库管理系统、电子巡更系统、水表集抄系统、背景音乐及紧急广播系统、设备监控系统、LED显示屏系统、信息网络系统(家居配线箱)、物业管理系统(会所综合布线)、智能化控制中心、系统联网与集成管理2003.65,489,317.00100.004,894,802.004,902,556.00686,164.6219杭州世贸丽晶城浙江火炬置业发展有限公司电话有线电视及宽带网络系统、闭路电视监控系统、周边防穿越电子防范系统、可视数码联网保全型总线制电子访客门禁系统、离线式电子巡更系统、智能家居管理系统、车辆出入管理系统、室外背景音响及应急广播系统、卫星电视系统、电子公告牌系统、公共设备监控系统、小区一卡通系统、物业计算机管理系统、UPS电源、防雷接地系统、智能化管理中心及机房工程、综合管路系统2004.74,642,861.84100.002,302,368.802,197,000.003,348,896.25上海叶城四街坊(清水颐园)上海清水颐园房地产有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、门禁管理系统、背景广播系统、停车场管理系统、多媒体家庭智能箱、家居智能系统、可视对讲系统、无线巡更系统、控制中心2005.64,635,000.00100.003,289,530.003,289,530.001,529,086.50招股说明书1-1-20921上海静安艺阁上海京元房地产开发有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、访客可视对讲系统、家庭安防报警系统、电子巡更系统、门禁管理系统、车辆管理系统、背景音乐系统、电子公告屏系统、家庭智能配线箱系统(含室内综合布线)、公共设备监控系统2003.124,444,065.73100.002,889,121.302,889,121.302,258,474.20上海城市经典(三期)上海鹏欣建筑安装工程有限公司周界防范报警系统、闭路电视监控系统、电子巡更管理系统、IC卡门禁系统、楼宇可视家庭智能防盗报警系统、家庭综合布线系统、车辆管理系统、建筑设备监控系统、背景音响及广播系统、单元门厅信息发布系统、管理中心2004.24,357,291.564,398,029.00100.004,398,029.003,930,000.0088,840.1923苏州天辰花园苏州市地产开发经营有限公司可视对讲系统、家庭安防报警系统、周界防越报警系统、视频监控系统、电子巡更系统、停车管理系统、背景音乐与应急广播系统、LED电子公告屏系统、一卡通管理系统、机电设备检测、机房及防雷接地系统、室外管网、电梯三方通话系统2005.94,101,069.7585.371,716,440.001,708,220.003,248,457.3524南京银河大厦南京银河房地产开发有限公司楼宇自控系统、中央信息集成管理系统(含抄表)、主控机房及防雷接地系统2004.104,082,458.00100.002,720,000.002,718,000.001,341,087.4525上海绿城二期上海绿宇房地产开发有限公司周界防越报警系统、视频监控系统、可视对讲系统、家庭安防系统、公共广播系统、公共设备管理系统、三表远程抄送系统、一卡通门禁系统、智能化管理中心、会所、车辆出入管理系统、智能化管理中心UPS电源2004.13,810,000.00100.002,982,327.002,982,327.00271,653.00招股说明书1-1-21026上海静安豪景苑上海市第一建筑有限公司公共广播系统、闭路电视监控系统、电缆电视系统、电话系统、宽带网络系统、保安系统、访客对讲系统、磁卡系统、小区红外线监察系统、三表自动抄送系统、建筑设备监控系统、停车库自动门栅系统、机房系统2005.43,720,000.0099.842,435,115.342,335,000.003,300,756.0027上海馨亭住宅小区上海馨亭置业有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、准可视访客对讲系统、住户防盗报警系统、电子巡更管理系统、一卡通管理系统、车辆出入管理系统、背景音乐及紧急广播系统、中心控制室、室外管网2005.43,664,110.5772.901,912,529.601,912,529.602,227,779.2328南京爱涛家园江苏爱涛置业有限公司可视访客对讲系统、家庭安全报警系统、信息通信系统、家庭智能箱系统2003.53,654,595.0094.631,763,217.001,733,140.00737,497.2729上海东苑古龙城上海古龙置业有限公司闭路电视监控系统、周界防越报警系统、电子巡更系统、可视对讲系统、家庭安全防范报警系统、出入口车辆管理系统(动迁房);闭路电视监控系统、周界防越报警系统、电子巡更系统、可视对讲系统、家庭安全防范报警系统、门禁系统、设备自控系统、背景音乐系统、出入口车辆管理系统、电子公告屏系统、物业管理软件、卫星接收系统、电梯监控系统(商品房)2003.73,630,728.00100.002,915,951.892,915,951.8961,359.3030安亭新天地昆山市金都房地产开发有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、访客对讲系统(准可视)、家庭安全报警系统、电子巡更管理系统、门禁管理系统、车辆出入管理系统、信息公告系统、背景音乐系统、管理中心2004.33,500,000.003,470,182.50100.003,296,673.003,296,673.002,203,218.87招股说明书1-1-21131上海康城二期上海闵行协和房地产经营有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、楼宇访客对讲及门禁系统、家庭安全报警系统、无线巡更系统、电梯三方通话系统、小区设备监控系统、智能化管理中心2003.103,455,000.00100.003,455,000.003,455,000.00278,818.5032南京美之国花园运盛(南京)实业有限公司小区综合管理系统集成、小区物业管理系统、小区机电设备自动化管理系统、综合保安系统及管理中心、闭路电视监控系统、小区周界防越报警系统、家庭安防系统、访客对讲系统、IC卡门禁管理系统、巡更管理系统、背景广播系统、停车场管理系统、售楼系统、小区网站建设、售楼中心及样板房智能化演示系统、3D电子楼书2002.083,439,251.0591.161,950,446.691,733,140.00911,745.46上海复地艺墅、爱伦坡上海豫园商城豪亭房地产发展有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、可视访客对讲系统、家庭防盗报警系统、电子巡更系统、公共广播系统、车辆出入管理系统、家居智能配线箱、电子公告屏系统、物业管理系统、智能小区系统集成平台(一期);周界防越报警系统、闭路电视监控系统、可视访客对讲系统、家庭防盗报警系统、电子巡更系统、公共广播系统、车辆出入管理系统、家居智能配线箱、电子公告屏系统、样板房智能家居系统、机房UPS电源、中心机房防雷(二期)2003.33,212,126.00100.002,789,561.652,789,561.651,011,498.4834上海白马大厦上海白马投资经营有限公司闭路电视监控系统、电子巡更系统、广播音响系统、入侵报警系统2004.43,201,135.853,212,942.02100.002,593,407.512,619,534.512,178,374.69招股说明书1-1-21235浙江天都苑浙江天都实业有限公司闭路电视监控系统、可视对讲系统(750系统)、电子巡更管理系统、家居智能化系统、综合布线系统、小区综合管理信息平台系统、车辆出入口管理系统、公共广播系统、室外管网、机房工程2003.103,071,339.00100.002,004,652.002,004,652.00300,684.09安亭新镇有线电视系统光缆传输上海国际汽车城安亭新镇置业有限公司有线电视系统等2004.113,003,319.91100.002,452,157.862,452,157.86961,362.7037上海塘桥3-3地块上海中星(集团)有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、准可视访客对讲系统、家庭安全报警系统、无线巡更系统、门禁管理系统、停车库管理系统、背景音乐与广播系统2002.72,864,448.7299.952,864,448.722,864,448.72150,383.56上海维诗凯亚庄园(三、四期)上海俐马向荣碧云房地产开发有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、电子巡更系统、可视对讲系统、家庭安防系统、公共广播系统、卫星电视系统、家庭弱电配线箱、智能化集成系统、室内布线系统2005.32,820,561.4693.302,336,091.462,336,091.462,602,250.00南京索菲特钟山高尔夫酒店南京钟山国际高尔夫置业有限公司楼宇自控及中央信息集成管理系统、系统管材、机房防雷接地系统2005.82,786,700.00100.002,090,000.002,090,000.00272,817.9340上海瑞生别墅上海瑞生置业有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、楼宇可视对讲系统、家庭安防报警系统、无线巡更系统、门禁管理系统、出入口车辆管理系统、背景音乐系统、设备监控系统、管理中心控制室、小区智能化布线2002.122,521,549.542,366,934.00100.002,361,584.002,153,912.00招股说明书1-1-21341上海长寿商业广场上海宏伟房地产开发有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、车辆出入管理系统、小区入口电动伸缩门、访客对讲系统、家庭防盗报警系统、巡更管理系统、门禁系统、公共设备监控系统、LED信息显示系统、家居布线系统、物业管理系统、无线对讲系统、中心控制室、管网系统2005.92,397,825.0057.562,349,945.001,397,825.00872,568.52安亭新镇酒店管理系统上海国际汽车城安亭新镇置业有限公司闭路电视监控系统、消防系统、综合布线系统、网络设备系统、程控电话系统、有线电视系统2004.92,343,755.73100.001,687,502.291,687,502.29550,548.2243芜湖长江长现代城芜湖长江长置业有限公司周界防越报警系统、视频监控系统、准可视对讲系统、电子巡更管理系统、车辆出入管理系统、家居智能化系统、家庭安防报警系统、信息管理系统、背景音乐与广播系统、电子公告屏系统、一卡通门禁管理系统、智能化管理中心2004.32,330,298.00100.001,151,006.04851,006.10658,542.2144上海盛达家园上海馨盛达置业有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、非可视楼宇对讲系统、家庭安防系统、电子巡更系统、停车场管理系统2003.122,323,634.46100.001,573,428.801,573,428.80447,996.72上海宝华大厦弱电智能化系统上海宝华置业有限公司闭路电视监控系统、电子巡更系统、设备管理(EMCS)系统、物业管理系统、共享操作平台的硬件和软件、机房工程、管线工程2006.12,288,272.0091.522,390,224.202,084,963.202,094,226.5346苏州金水湾苏州工业园区国信置业有限公司周界报警系统、闭路电视监控系统、电子巡更管理系统、可视对讲系统、家庭安防报警系统、车辆管理系统、电子公告屏系统、背景音乐系统、智能化管理中心2003.52,241,042.00100.001,436,680.001,081,300.00630,629.22招股说明书1-1-21447上海金爵花园上海金爵置业有限公司周界防范报警系统、闭路电视监控系统、巡更系统、黑白可视对讲系统、家庭智能化系统、公共广播系统、三表远程抄送系统、门禁管理系统、停车库管理系统、物业管理软件、住户配线箱、公共设备监控系统2003.82,211,226.00100.002,122,417.402,122,417.4026,534.7148南京新城市广场南京新城市商业置业有限公司闭路电视监控系统、可视对讲系统、门禁系统、停车场系统、水表远传系统、背景音乐及公共广播系统、周界报警系统、巡更系统2004.102,210,000.00100.001,325,959.801,325,959.80452,387.00上海名门世家(四期)上海时蓄企业发展有限公司闭路电视监控系统、周界防越报警系统、楼宇可视对讲系统、家庭防盗报警系统、电子巡更管理系统、门禁管理系统、电子公告屏系统、车辆出入管理系统、背景音响及紧急广播系统、小区物业管理系统、地下水箱报警系统、管理中心防雷接地系统、小区环境监测系统、弱电系统线缆2005.32,179,800.00100.001,212,560.001,212,560.001,988,413.56新湖九江柴桑春天一期桃花苑九江新湖远洲置业有限公司周界入侵防范报警系统、闭路电视监控系统、可视楼宇访客对讲系统、电子巡更管理系统、车辆出入管理系统、一卡通管理系统、家庭安全防范系统、家庭综合布线系统、背景音响及紧急广播系统、电子公告屏系统、物业计算机管理系统、公共照明控制系统、中心管理机房、室外管网、楼内管网2006.52,122,200.0065.22970,506.00970,506.001,384,098.8451上海江南名庐上海泰银置业有限公司周界防范系统、闭路电视监控系统、电子巡更系统、可视对讲系统、家庭安保系统、门禁系统、背景音乐及紧急广播系统、物业管理系统、家庭信息箱、系统线缆、室外2003.82,096,129.90100.002,096,129.902,096,129.908,803.75招股说明书1-1-215综合管路52上海维诗凯亚二期上海俐马向荣碧云房地产开发有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、电子巡更系统、可视对讲系统、家庭安防系统、公共广播系统、有线电视系统、卫星电视系统、家庭弱电配线箱、智能化集成系统、室内布线系统2005.32,079,683.26100.002,079,683.262,079,683.26730,592.73合计319,536,756.0394,569,621.99232,468,813.27211,135,951.92132,546,351.47注:江苏常熟市公安局项目2006年度已完工,送审金额小于合同金额按送审金额确认收入。(4)2007年1~6月签订和履行的施工合同内容,包括合同签订时间、施工内容、发包方名称、合同金额、工程进度、工程款项的结算情况如下表:单位:元序号项目名称甲方名称施工内容合同签订日期合同金额已完工项目决算或全额结算金额2007年6月末完工进度%07年6月末累计结算金额07年6月末累计收款2007年1-6月确认收入东北电网电力调度交易中心智能化系统工程东北电网有限公司结构化综合布线系统、综合安防系统、停车场管理系统、消费管理系统、会议系统、卫星接受及有线电视系统、背景音乐及紧急广播系统、多媒体查询及播放系统、UPS系统、防雷接地系统、管槽工程。2007.330,362,700.0026.185,561,112.585,190,730.007,948,954.86招股说明书1-1-216上海白鹭湖别墅上海青晨房地产开发公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、宝安巡更管理系统、家庭智能控制系统、门禁管理系统、小区网络系统、综合布线系统、程控交换机系统、车辆出入管理系统、背景音乐广播系统等2007.230,024,497.3014.124,212,436.975,200,000.004,239,459.02江苏海安行政中心海安县县级机关事务管理局综合布线系统、计算机网络系统、楼宇自控系统、安全防范系统、通讯网络系统(含会议系统)、背景音乐及紧急广播系统、有线电视系统、停车场管理UPS系统、机房工程。防雷接地及综合管路和系统集成等2007.516,685,852.4114.862,200,000.002,200,000.002,479,517.67上海新湖明珠城上海新湖房地产开发有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、访客对讲系统、家庭安全防盗报警系统、巡更管理系统、公共设备监控系统、一卡通系统、背景音乐及紧急广播系统、电子公告显示屏系统、物业管理系统、中心控制室、无线网络系统、三表远传抄收系统、电梯三方通话系统、多媒体信息查询系统2003.714,557,405.5079.1910,231,781.8010,231,781.804,921,659.87江苏盐城机电高等专科学校盐城机电高等职业技术学校综合布线箱系统、计算机网络系统、校园安全防范子系统、校园广播系统、多媒体教学系统、多功能报告厅、大屏幕电子公告屏及触摸屏、卫星接收及有线电视系统、校园一卡通系统、弱电机房系统、电话系统2006.712,336,764.5757.373,500,000.003,500,000.003,388,277.036上海滩花园华润置地(上海)有限公司有线电视系统、卫星电视系统、语音数据通信布线系统、安保可视对讲系统、三表远程计量系统、BA系统、电梯三方通话系统、广播媒体播放系统等2004.79,717,320.0036.394,749,442.404,512,442.40738,516.32招股说明书1-1-217康桥社区敬老院一期上海康桥公共事业投资有限公司闭路电视监控系统、防盗报警系统、无线定位系统、一卡通系统、远程抄表系统、楼宇自控系统、综合布线系统、局域网系统、背景音乐广播系统、电子巡更系统、以上系统集成软件2007.59,677,844.1428.502,758,185.582,000,000.002,758,185.588青岛银都花园上海青晨房地产开发公司POS机收费系统、多媒体音频系统、计算机网络系统、综合布线系统、音语通讯系统、信息查询系统、有线电视接受系统、闭路电视监控系统、防盗报警系统、无线电子巡更系统、车辆出入管理系统、背景音乐及紧急广播系统、无线覆盖管理系统、机电设备监控系统、机房防雷接地系统2007.18,656,391.5754.864,748,896.424,800,000.004,748,896.429上海嘉城一期上海华江建设发展有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、访客对讲系统、家庭安全防范系统、电子巡更管理系统、公共设备监控系统、停车管理系统、一卡通门禁系统、背景音乐系统、小区公共信息发布系统2004.97,425,410.42100.004,783,149.404,783,149.401,313,425.56东北电网电力调度交易中心设备监控系统东北电网有限公司电力调度交易中心大楼建筑设备监控系统2007.66,955,260.0023.431,629,617.422,000,000.001,629,617.42招股说明书1-1-218上海好世鹿鸣苑上海莘城实业有限公司周界防越报警系统、闭路电视监控系统、楼宇对讲系统、家庭安防系统、BA系统、电子巡更系统、机房系统、门禁系统、广播系统、电子公告系统、管网系统2007.26,470,000.0015.581,294,000.001,294,000.001,008,026.00上海中环现代科技大厦弱电工程上海香海房地产发展有限公司弱电系统2007.46,361,168.006.36200,000.00200,000.00404,570.28上海长寿商业广场上海宏伟房地产开发有限公司巡更管理系统、电子公告系统、消费管理系统、能量计量系统、背景音乐及紧急广播系统、综合布线系统、防盗报警系统、楼宇自控系统、对讲系统、集成管理系统、闭路电视监控系统、中心机房系统、无线对讲覆盖系统、计算机网络系统、工程措施费2007.46,313,086.008.61300,000.00300,000.00543,556.70上海由由国际广场上海由由国际广场有限公司综合布线系统、电梯线缆敷设工程2006.65,900,000.0084.163,229,966.002,569,608.001,965,290.00招股说明书1-1-219北京怡海国际花园国际学校北京怡海花园房地产开发有限公司楼宇设备监控、网络及综合布线系统、校园广播系统、闭路电视监控系统、防盗报警系统、周界防越系统、多媒体网络教学系统、弱电系统2007.25,065,382.5098.584,300,000.004,300,000.004,993,454.07上海绿地吉盛伟邦国际家具村上海吉盛伟邦绿地国际家具闭路电视监控系统、防盗报警系统、电子巡更系统、多媒体互动查询系统、电子会议系统、楼宇自控系统、背景音乐及紧急广播系统、内部保安无线对讲系统、智能化电源与防雷接地系统、机房装修工程、车辆管理系统、桥架管路工程、综合布线系统、计算机网络系统、两表远传系统2007.24,290,000.0043.941,287,000.001,287,000.001,885,026.00俄罗斯波罗的海明珠商务中心圣彼得堡波罗的海明珠有限公司多媒体电子会议系统、智能家居体验中心、IP智能监控系统、社区宽带网络演示系统、智能化集成品平台系统2007.42,517,402.242,527,533.36100.002,527,533.362,527,533.3618苏州东湖林语苏州永新置地有限公司二期智能化系统设备安装、调试2007.22,390,000.0022.79250,000.00250,000.00544,681.00无锡华美达大酒店无锡惠山天一大酒店有限公司大会议室讨论表决系统、中会议室会议系统、三层小宴会厅系统、五号楼9个小会议室会议系统、一号楼小会议系统、宴会厅会议系统、公共广播系统2007.12,296,620.55100.001,695,190.001,695,190.002,296,620.55招股说明书1-1-220新湖江西九江柴桑春天二区一期九江新湖远洲置业有限公司周界入侵防范报警系统、闭路电视监控系统、可视楼宇访客对讲系统、电子巡更管理系统、车辆出入管理系统、一卡通管理系统、家庭安全防范系统、家庭综合布线系统、背景音响及紧急广播系统、电子公告屏系统、物业计算机管理系统、公共照明控制系统、中心管理机房、室外管网、楼内管网2007.32,270,000.0055.62970,506.00991,506.001,262,574.00上海轨道交通M8控制中心上海市第一建筑有限公司弱电系统2007.52,246,613.6680.20700,000.00690,010.001,801,784.1622上海龙湖别墅上海德基置业有限公司闭路电视监控子系统、家庭防盗报警子系统、周界防盗报警子系统、可视对讲门禁子系统、电子巡更子系统、出入口管理子系统、信息通信系统、机房工程系统、共用管沟工程2007.32,053,965.5429.97300,000.00300,000.00615,573.47合计194,573,684.402,527,533.3661,428,824.9358,295,417.6054,015,199.34注:①2007年上半年所列江苏盐城机电高等专科学校项目和上海新湖明珠城等项目合同额大于以前年度列示合同额,主要系当期增加签证所致。②2007年上半年东方社区信息苑项目合同总金额1,079万元,共分为100个小的信息苑项目,上半年在施65个,确认收入247.34万元,因该合同分到每个信息苑的工程规模较小,所以未列入上表。以上2004年度至2006年度列表所列示工程的收入约占三年智能工程收入的70%。招股说明书1-1-2212、报告期内主要客户构成情况、合同签订金额、收入确认金额、收款金额分析表(单位:万元)收入确认金额累计收款金额项目名称客户名称合同金额决算金额或全额结算金额2004年度以前2004年度2005年度2006年度2007年1-6月2004年末2005年末2006年末2007年6月末上海汤臣海景汤臣海景花园(上海浦东新区)有限公司4,1304,1201,0316222,4672,2763,0633,4203,653东北电网电力调度交易中心智能化系统工程3,036795519东北电网电力调度交易中心设备监控系统东北电网有限公司696163200上海白鹭湖别墅3,002424520青岛银都花园上海青晨房地产开发公司866475480北京怡海花园北京怡海花园房地产开发有限公司1,8501,8503361,5144301,2361,236江苏海安行政中心海安县县级机关事务管理局1,669248220上海外汇交易中心中国外汇交易中心1,5811,5485769727651,0411,166上海新湖明珠城上海新湖房地产开发有限公司1,456341722172394922474738831,023江苏盐城机电高等专科学校盐城机电高等职业技术学校1,234369339100350山东东营智能化工程东营市经济适用住房建设指挥部1,170295537338217456764807上海世茂滨江花园中国建筑第三工程局沪1,100232313555741669181,041上海金鹰大厦上海浦东中核大厦房地产开发有限公司1,0951,35468971562592309551,0971,097招股说明书1-1-222江苏常熟市公安局常熟市公安局1,02059469525193454502上海滩花园华润置地(上海)有限公司9722525574111244451康桥社区敬老院一期上海康桥公共事业投资有限公司968276200国家生物芯片研究中心上海生物芯片有限公司9361,1956065891,1811,1951,1951,195中茵皇冠国际广场江苏中茵置业有限公司718448270389389上海祥和名邸上海申豪房地产有限公司923195728558773923923上海天山河畔上海宁新房地产开发有限公司1,32810323278258399585833923上海绿地二期上海绿地新龙基置业有限公司78065341221328427521587619上海114地块住宅项目新创机电股份有限公司8318057117910404455上海好世鹿鸣苑上海莘城实业有限公司647101129上海嘉城一期上海华江建设发展有限公司74310112531613160217384478上海中星美华村上海中星虹达置业有限公司63973011450330330上海绿城一期629154791314474504504504上海绿城二期上海绿宇房地产开发有限公司38139315272233298304上海由由国际广场上海由由国际广场有限公司\上海市第二建筑有限公司590300197133257嘉兴东菱梅湾花园嘉兴市东凌房地产开发有限公司51239724北京怡海花园国际学校北京怡海国际小学507499430招股说明书1-1-223杭州世贸丽晶城浙江火炬置业发展有限公司4642010933528220272上海叶城四街坊上海清水颐园房地产有限公司46453258153120171329403上海静安艺阁上海京元房地产开发有限公司4441420422626212289289上海城市经典(三期)上海鹏欣建筑安装工程有限公司436440110321915343393431上海家园上海鑫鼎房地产开发有限公司434434144290412412421421上海绿地吉盛伟邦国际家具村上海吉盛伟邦绿地国际家具429189129苏州龙庭锦绣花园吴江恒达城建开发有限公司41230251131172237267294苏州天辰花园苏州市地产开发经营有限公司410253256025171241南京银河大厦南京银河房地产开发有限公司40839930244134-9109272272282上海东方希望大厦上海东方希望房地产有限公司40030487116合计40,31012,5871,4465,0386,37010,7905,3486,99912,40018,49923,303注:1、已完工工程项目办理决算或全额结算的按决算金额或全额结算金额确认收入,未完工工程项目按合同金额确认收入。2、本表中的智能工程项目取合同金额前40名客户。招股说明书1-1-2243、报告期内,东方数字前五大客户销售情况(1)2006年度客户名称服务内容金额(元)占本年销售总额比例(合并数)占本年销售总额比例(东方数字)上海安欣保险代理有限公司广告服务900,000.000.38%1.71%上海银行信用卡中心广告服务700,000.000.30%1.33%上海欣凯斯特信息技术有限公司网络服务659,360.000.28%1.26%上海中科股份有限公司网络服务472,960.000.20%0.90%上海中景信息技术有限公司网络服务213,901.760.09%0.41%合计2,946,221.761.25%5.61%(2)2005年度客户名称服务内容金额(元)占本年销售总额比例(合并数)占本年销售总额比例(东方数字)上海计算技术研究所网络服务1,000,000.000.58%3.37%上海欣凯斯特信息技术有限公司网络服务905,650.000.53%3.05%上海中科股份有限公司网络服务361,920.000.21%1.22%上海上实物业公司智能系统整改318,149.500.19%1.07%上海炫动卡通卫视传媒有限公司广告服务200,000.000.12%0.67%合计2,785,719.501.63%9.38%(二)近三年及一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素1、近三年及一期发行人利润的主要来源公司近三年及一期利润主要来源于建筑智能化工程业务。智能化工程总承包业务近年来增长速度较快,而且毛利率较高,是公司利润的主要来源。报告期内,公司智能化工程的业务重点主要为数字社区、办公楼宇等领域,承接了诸如上海汤臣海景、上海滩花园、北京怡海花园、上海嘉华中心、南京银河国际广场、上海外汇交易中心等智能化工程项目,树立了良好的品牌形象,在华东地区占据领先优势,具有稳定的客户资源。2、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素(1)新项目开发和市场拓展招股说明书1-1-225国内建筑智能工程市场上存在着大量规模小,运作不规范的企业,这对于行业的发展有着负面的影响。少数具有一定规模和相对优势的企业将在未来的市场中占据主导地位。公司将在保持住宅、商务楼宇项目的传统优势,巩固已有市场的基础上,通过重点开拓新业务领域,设立分公司等形式丰富自身的业务类型,不断拓展新的市场。随着上海世博会工程等重大工程的建设,我国建筑智能工程业务的发展市场容量不断扩大,公司作为国家建筑智能工程行业的领先者,将大力抓好项目开发和市场拓展工作,凭借公司的竞争实力,占领更大的市场份额,保证公司盈利能力的连续性和稳定性。(2)项目的成本管理和费用控制随着公司业务量的不断增加,同时开工的项目较多,加大了公司的项目质量管理、施工进程控制和项目的成本费用管理的工作难度。公司针对上述情况,不断加强内部管理,建立健全各项规章制度,完善公司的财务内部控制和项目施工进程的管理,保证了项目的施工质量、合理地控制了各项期间费用,保证了公司的业务毛利率的稳定。公司计划建设信息化管理平台,加强对公司各区域中心项目的管理。(3)应收账款的管理随着公司业务规模的扩大,应收账款余额可能保持在较高水平。应收账款的管理可能影响到公司的资金周转速度、经营活动的现金流量和财务费用支出情况。公司将加强对应收账款的管理,及时跟踪和了解客户的经营状况和信用情况,加大应收账款的清收力度,防止坏账发生。招股说明书1-1-226(三)报告期内合并或转让东方数字对公司财务状况的影响分析1、东方数字2005年末、2006年末、2007年6月末财务状况和2005年6~12月、2006年度、2007年1~6月经营情况(1)资产负债表(简表)单位:万元资产2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日负债和股东权益2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日流动资产3,391.523,666.253,785.55流动负债:1,797.492,294.922,769.04其中:货币资金118.73813.01822.89其中:应付预账款1,547.031,994.792,243.89应收预付款项2,113.822,087.521,944.40非流动负债6.11非流动资产139.81170.61276.70负债合计1,797.492,301.042,769.04其中:固定资产58.0768.1193.73股东权益:1,733.851,535.821,293.20长期股权投资65.0065.0065.00其中:归属于母公司股东权益1,727.231,529.201,286.58少数股东权益6.626.626.62资产总计3,531.343,836.864,062.25负债和股东权益总计3,531.343,836.864,062.25(2)利润表(简表)单位:元项目2007年1-6月2006年度2005年6-12月一、营业收入33,007,203.5752,538,556.4129,652,698.41减:营业成本27,249,299.6144,258,318.7825,798,493.97二、营业利润1,963,445.712,866,882.081,156,816.17三、利润总额2,192,445.712,918,668.431,484,628.86减:所得税费用212,151.27492,487.28366,470.19四、净利润1,980,294.442,426,181.151,118,158.67归属于母公司股东的净利润1,980,294.442,426,181.151,118,158.67少数股东损益---2、合并东方数字2005年6月至2006年度利润表对当期经营业绩的影响招股说明书1-1-227公司原持有东方数字35%股权,业智电子持有东方数字20%的股权,2005年5月,公司收购业智电子90%的股权,经股权收购后,公司直接与间接持有东方数字的股权比例为55%,从2005年6月起纳入合并财务报表范围。2006年12月末,业智电子经股东会决议,转让其持有的东方数字20%的股权,经股权转让后,公司持有东方数字的股权比例为35%,公司按权益法核算,2006年度公司只合并其2006年1~12月利润表,资产负债表不再纳入合并范围。(1)对2005年度经营业绩的影响单位:万元项目申报报表数不合并东方数字报表数影响额比例(%)营业收入17,163.3614,400.142,763.2216.10营业成本12,259.419,995.782,263.6318.46净利润1,709.941,615.7594.195.51其中:归属于母公司股东的净利润1,691.391,647.5243.872.59少数股东损益18.55-31.7750.32(2)对2006年度经营业绩的影响单位:万元项目申报报表数不合并东方数字报表数影响额比例(%)营业收入23,571.6718,778.384,793.2920.33营业成本17,324.6113,607.003,717.6121.46净利润2,429.162,244.99184.177.58其中:归属于母公司股东的净利润2,316.512,241.5175.003.24少数股东损益112.663.48109.18注:影响额为正数时,表示增加当期经营业绩;影响额为负数时为,表示减少当期经营业绩。从上表可以看出,合并东方数字2005年6至12月、2006年度利润表对公司当期的营业收入规模影响较大,分别增加了当期营业收入2,763.22万元、4,793.29万元,增幅分别为16.10%、20.33%。但对当期归属于母公司股东的净利润影响不大,分别增加了当期归属于母公司股东的净利润43.87万元、75万元,增幅分别为2.59%、3.24%。招股说明书1-1-2283、合并东方数字2005年度资产负债表、2006年末转让东方数字股权对财务状况的影响(1)合并东方数字资产负债表对2005年末财务状况的影响单位:万元项目申报报表数不合并东方数字报表数影响额比例(%)流动资产14,337.5910,967.153,370.4423.51非流动资产635.171,181.09-545.92-85.95资产总额14,972.7612,148.242,824.5218.86流动负债10,117.197,763.372,353.8223.27非流动负债0.00负债合计10,117.197,763.372,353.8223.27股东权益4,855.574,384.87470.709.69归属于母公司股东权益4,020.274,132.65-112.38-2.80少数股东权益835.30252.22583.0869.80(2)转让东方数字股权对2006年末财务状况的影响单位:万元项目申报报表数合并东方数字报表数影响额比例(%)流动资产17,832.3821,360.19-3,527.81-19.78非流动资产1,644.221,242.11402.1124.46资产总额19,476.6022,602.30-3,125.70-16.05流动负债8,464.8911,031.82-2,566.93-30.32非流动负债6.11-6.11负债合计8,464.8911,037.93-2,573.04-30.40股东权益11,011.7111,564.37-552.66-5.02归属于母公司股东权益10,951.7510,809.65142.101.30少数股东权益59.96754.72-694.76-1,158.69注:影响额为正数时,表示增加相关资产、负债;影响额为负数时为,表示减少资产、负债。从上表可以看出,合并东方数字2005年末资产负债表,使公司2005年末资产总额、负债总额、股东权益分别增加了2,824.52万元、2,353.82万元、470.70万元,增幅分别为18.86%、23.27%、9.69%。对资产总额、负债总额、股东权益规模影响较大,但对归属于母公司股东权益影响较小,仅减少112.38万元,下降了2.80%。从资产、负债结构上分析,对资产负债的结构影响较小:合并资产负债率由招股说明书1-1-22963.91%上升为67.57%,流动比率由1.41上升为1.42。2006年末转让东方数字股权,使公司资产总额、负债总额、股东权益分别减少了3,125.70万元、2,573.04万元、552.66万元,分别下降了16.05%、30.40%、5.02%。对资产总额、负债总额、股东权益规模影响较大,但对归属于母公司股东权益影响较小,仅增加142.10万元,增幅为1.30%。从资产、负债结构上分析,对资产、负债的结构影响较小:合并资产负债率由48.84%下降为43.46%,流动比率由1.94上升为2.11。(四)主营业务的毛利率情况1、本公司近三年及一期各类业务毛利率情况项目2007年1-6月2006年度2005年度2004年度智能工程29.06%28.56%30.86%27.42%信息工程14.86%14.13%-电子商品22.12%21.20%29.84%-信息服务37.47%28.80%-合计28.17%26.50%28.57%27.42%报告期内公司各年度销售毛利率总体较为稳定,其中占业务收入80%比例的智能化工程业务2007年1~6月、2006年度、2005年度、2004年度的毛利率分别为29.06%、28.56%、30.86%、27.42%,整体毛利率水平较高。2、2006年度同行业上市公司毛利率比较分析上市公司整体毛利率(%)清华同方14.04泰豪科技19.64华东电脑13.00平均15.56延华智能26.50由上表可以看出,2006年同行业三家上市公司整体销售毛利率平均为15.56%,本公司的毛利率水平明显高于同行业上市公司的平均水平。主要原因是:(1)本公司专注于智能化工程业务。本公司的主营业务是针对住宅和商务楼宇的智能化工程服务;从前期咨询、设计到施工、后期维保,公司提供完整的招股说明书1-1-230智能化工程服务。专注的业务类型和完整的业务链条是公司保持较高毛利率水平的最主要的因素。清华同方的业务中包含了大部分PC制造和销售,使得其毛利率较低;泰豪科技在工程业务中包含了楼宇电气设备的生产和销售,制造业务的低毛利率致使其综合毛利率水平低于公司;华东电脑目前以集成设备的销售和智能工程、软件设计为主,其中2006年集成设备销售业务毛利率9.48%,软件和工程项目毛利率30.90%,由于其集成设备销售业务收入占比较大,导致综合毛利率低于本公司。(2)智能化系统软件的集成优势。公司自设立以来一直重视技术研发和软件集成,目前在公司的大部分住宅社区项目中都使用了公司自主开发的管理系统和平台,这在一定程度上增加了公司的利润;2006年,公司技术中心被认定为上海市企业技术中心,这是上海市唯一一家在建筑智能工程领域拥有市级企业技术中心的企业。这一平台的建设将会使公司在未来的业务发展中继续保持技术优势。(五)最近三年及一期期间费用情况单位:万元项目2007年1-6月2006年度2005年度2004年度销售费用129.78353.02285.29278.92管理费用560.092,031.311,690.741,237.97财务费用110.40169.59188.98117.20合计800.262,553.922,165.011,634.092007年1~6月管理费用总额较小的原因为:本公司自2007年1月1日起全面执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》,依据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》应用指南的规定,根据本公司实际情况及职工福利计划,采用未来适用法将职工福利费结余1,907,256.10元冲减了当期管理费用所致。公司管理费用2005年度比2004年度增长36.57%,主要原因是本公司2005年度工资、福利费增长以及增加合并子公司财务报表,相应增加管理费用所致。报告期内管理费用明细构成如下表:单位:元招股说明书1-1-231项目名称2007年1-6月2006年度2005年度2004年度工资2,733,375.775,913,325.664,987,316.573,182,328.20租赁物管费1,106,446.932,677,291.282,208,743.031,557,459.60工程审计、咨询中介费637,676.001,303,955.75667,050.80461,423.50无形资产摊销2,340.001,055,454.551,010,243.821,063,333.35社会保险费429,863.911,038,846.82905,565.00587,156.63维修费388,106.01956,162.80865,789.60412,541.23业务招待费396,568.14841,923.041,018,271.67728,505.08福利费-1,898,802.88822,526.27653,720.72428,916.18交通通讯费369,220.26808,001.36802,321.58458,618.11差旅费332,976.33796,957.69591,942.65434,231.84汽车费用221,352.82688,491.99542,340.80237,850.86办公费289,357.50675,307.32604,590.22343,933.81折旧费191,861.48668,927.43769,612.85644,121.43广告、宣传费112,040.30304,825.00142,906.86617,287.57水电费101,806.60278,407.68226,059.69139,527.85其他186,686.111,482,685.79910,937.091,082,500.18合计5,600,875.2820,313,090.4316,907,412.9512,379,735.42注:福利费2007年1~6月发生额为-1,898,802.88元系执行新企业会计准则冲销已计提未使用且无使用计划的福利费1,907,256.10元所致。公司财务费用2005年度比2004年度增长61.24%,主要原因是银行借款增加,利息支出相应增加所致。2006年度公司管理费用和销售费用分别比2005年度增长20.14%和23.74%,同期公司的净利润增长了36.96%,显示出公司在业务规模和收入快速增长的同时,各项费用得到了较好的控制,体现了公司在成本费用上的管理水平。(六)最近三年及一期非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果的影响单位:元项目2007年1-6月2006年度2005年度2004年度处置投资获得的收益361,478.77--非经常性损益合计3,582,663.132,589,153.311,770,286.521,026,133.77减:所得税影响数1,182,278.83359,040.50226,880.83139,418.52少数股东损益影响数129,971.88241,838.1772,469.22扣除所得税及少数股东权益影响数后的非经常性损益2,400,384.302,100,140.931,301,567.52814,246.03招股说明书1-1-2321、公司非经常性损益详见第九章“六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表”。报告期内,公司非经常性损益金额较小,分别占同期利润总额的6.95%、8.14%、8.53%和17.22%。剔除非经常性损益因素对公司盈利能力的判断并无重大不利影响。2、公司合并财务报表范围以外的投资收益及少数股东损益的金额均相对较小,对公司盈利能力的判断不构成重大影响。三、资本性支出分析(一)发行人近三年及一期重大的资本性支出2006年6月,本公司与上海市普陀区科技创业中心签定的《普陀科技大厦房屋销售定购协议》,本公司按照成本价向上海市普陀区科技创业中心购买上海市西康路1255号“普陀科技大厦”第六、七层,建筑面积为2,588.52平方米,总房价款暂定为22,325,985元,本公司支付70%的购房款15,628,189.50元。该大厦属现代化智能型甲级写字楼,专用于科技企业总部或地区总部自主办公使用。(二)未来可预见的重大的资本性支出计划2007年3月1日,公司与上海市城市房地产有限公司(出售方)签订《上海市房地产买卖合同》,公司购买出售方位于上海市静安区武宁南路488号22楼01-05、12-16室。房屋建筑面积927.4平方米,总价13,330,000元。上述房产拟用于本次募集资金项目建设。截至本招股说明书签署日,除本次发行的募集资金以外,公司无可预见的重大资本性支出。本次发行对公司主营业务和经营成果的影响请详见本招股说明书第十二章之“四、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响”。四、报告期内重大或有事项对发行人的影响报告期内无重大或有事项对发行人的影响。五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析(一)主要财务优势和困难招股说明书1-1-233公司管理层总结出了以下财务优势:公司盈利能力较强:公司所处的华东地区经济发达,楼宇智能化市场规模巨大,公司所处行业面临较广阔的发展前景。公司经过多年主营业务发展,形成了较强的核心竞争力,在数字社区和办公楼宇等细分市场处于行业领先优势,其中在数字社区智能化领域内有较为稳定的业务收入;在办公楼宇智能化领域正处于高速增长阶段。公司由于有着一定规模的采购优势,通过上海总部集中订单采购,保持较好的成本控制,财务上保持着较高的净利润水平,公司2006年净资产收益率(扣除非经常性损益后全面摊薄)为19.23%,盈利能力较强。本公司虽然具有以上财务优势,但也存在以下困难:1、工程总承包需要较强的资金垫资能力,而公司的资产特点决定了公司目前从银行间接融资的额度有限,公司一直存在流动资金不充沛的情况,严重限制了公司业务的快速扩张。2、随着公司向上海市场以外区域拓展,承接的工程项目将在地理位置上呈分散趋势,财务管理的难度在一定程度上加大。(二)未来盈利能力分析公司主要从事楼宇智能化工程设计、施工、售后服务,作为高技术的新兴行业,建筑智能工程市场潜力巨大,公司多年致力于智能化工程主营业务的发展,已经积累了近300家项目的行业解决方案,形成了较完善的工程项目管控流程以及业内较大的技术研发团队和项目经理团队,凭借该等竞争优势,公司业务得以快速拓展。随着公司市场影响力逐渐增强,市场份额将不断扩大,在解决融资问题以及加强信息化管理手段后,公司的主营业务将继续保持快速增长,盈利能力将不断增强。2007年以来至本招股书签署日,公司已经新签署或中标的项目明细如下:序号项目名称金额(万元)1东北电网电力调度交易中心智能化系统工程3,0362上海白鹭湖别墅3,0023江苏海安行政中心1,6694东方社区信息苑1,079招股说明书1-1-2345康桥社区敬老院一期9686青岛银都花园8667俄罗斯波罗的海明珠商务中心8518山东齐鲁商会大厦7509东北电网电力调度交易中心设备监控系统69610上海好世鹿鸣苑64711中环现代大厦弱电工程63612上海长寿商业广场63113上海中凯佘山别墅56614北京怡海花园国际学校50615天津泰达城R4地块43116绿地吉盛伟邦国际家具村42917上海金利公寓40418上海逸流公寓二期24519苏州东湖林语23920新湖.江西九江柴桑春天二区一期22721上海轨道交通M8控制中心22422无锡华美达大酒店21923上海龙湖别墅20524上海解放日报新闻中心20125上海华江居住区三期一街坊小区18126盐城质量技术监督局11827康桥社区敬老院信息化软件11428华润置地新江湾城等项目设计合同21合计金额(万元)19,161注:俄罗斯波罗的海明珠商务中心工程合同分为两个部分:工程实施与软件为2,517,402.24元,设备为5,994,424.55元。截至2007年6月30日,该合同执行完毕。2007年以来,公司新承揽承接的工程项目总金额已近2亿元,较同期大幅增长,且在200万元以上的建筑智能工程合同金额,占新签署合同总金额的95%以上。公司主营业务呈快速、良好发展趋势。招股说明书1-1-235第十一章业务发展目标一、发行人的发展目标和战略公司围绕“科技提升建筑价值”的理念,根据自身能力、经营状况、资源的拥有水平,结合我国经济的发展、建筑智能工程行业的发展趋势、国家对于行业的规范和调控政策等外部环境,制定未来的发展战略和目标:1、研发具有核心技术的行业整体解决方案,积极扩展建筑智能工程总承包和智能服务作为公司业务发展的核心,实现企业与客户共同成长的经营目标,并成为建筑智能工程领域独特的商业模式。巩固并加强数字社区和办公建筑领域的优势地位,努力开拓市政工程、科教文卫和宾馆酒店等现代服务业和国民经济需求相关业务领域,保持业绩持续增长和公司稳步发展。2、通过建设上海市智能建筑企业技术中心,研发自主核心技术、关键性和前瞻性技术,形成核心技术和竞争力,树立公司在建筑智能技术领域的领先地位,通过核心技术建立品牌效应,逐步扩大市场份额。3、以上海总部为技术和管理核心,建设北京、武汉、南京、杭州4个区域中心,以区域中心为区域营销、项目管理和技术服务基地,向其各自的周边城市拓展市场。4、建立企业信息管理平台及其配套基础设施,通过先进的通信、网络和数字化手段,建立一套完整的技术支持、管理信息、辅助决策和异地协同工作的信息化体系,充分实现总部对区域中心在系统方案、系统设计、采购物流和技术服务的一体化、全程化和无缝化的管理机制。二、公司当年和未来两年的发展计划(一)主营业务发展计划在国家经济形势良好发展的宏观背景下,坚持以智能化工程总承包业务为核心,扩大公司建筑智能工程市场份额,主营业务保持持续增长,2009年实现年智能化工程营业收入3~4亿元,力争2010年达到5亿元。招股说明书1-1-236在未来两年的发展过程中,公司将继续在数字社区和办公类智能建筑业务上保持增量投入,形成数字社区和办公建筑领域标准化解决方案,加以软件系统产品化,并在该领域成为华东地区的龙头企业。在坚持公司优势领域的同时,公司将以上海世博会为契机,加大市政工程、科教文卫和宾馆酒店等业务领域的投入和业务的发展,显著提高公司的盈利能力,保持公司主营业务的可持续发展。(二)市场开发计划公司在认真分析未来国内建筑智能工程行业的发展趋势,结合国内智能化市场的发展状况和公司自身优势的基础上,制订出以下市场开发计划:1、巩固并继续开拓公司原有优势市场领域的项目目前公司在上海地区的数字社区业务占据较大的市场份额,具有良好的信誉和客户关系。以上海为龙头的华东地区已成为公司的核心市场,在此区域目前集中了公司每年80%的业务量。公司在上海已经连续多年保持新建住宅市场占有率第一,并在高端商务办公建筑市场也取得了长足的进步,每年保持了快速增长。公司在南京、苏州、杭州、北京等建筑智能工程业务较发达的城市,承接了一批标志性的、具有影响力的工程,奠定了良好基础。公司将继续巩固在上海及华东地区的优势地位,积极开拓办公类建筑、公共设施等高附加值项目。2、依靠品牌和技术研发优势,开拓新市场领域“十一五”期间,国内的建筑智能工程市场,尤其是在一些东部和中部的省会城市将进入快速发展时期。公司计划在未来两到三年时间在我国经济发达的重点区域进行布点,建立重要市场的区域网络,充分利用公司的品牌、技术和质量控制优势在全国范围内扩大业务规模。基于对国内各大城市建筑智能工程市场的需求分析和公司过去的业务发展状况,公司决定在北京、南京、杭州、武汉四地建立区域中心,以满足上述四地以及周边地区不断增长的建筑智能工程服务的需求,进一步拓展公司的业务规模,以争取在全国智能化市场上树立行业领先地位。招股说明书1-1-237(三)研究开发和技术创新计划研发和技术创新能力是市场经济条件下企业赖以生存和发展的基础,是企业核心竞争力的集中体现。公司将以建设上海市智能建筑企业技术中心为契机,打造良好平台,采用当今先进的信息化技术,提升智能建筑的产业能级、研发自主核心技术、关键性和前瞻性技术,形成具有核心技术的行业解决方案,促进公司业务增长和市场扩大。1、加大研发的投入力度,提高公司研发和技术创新水平建设先进的技术研究平台,加大先进计算机硬件设备和软件的投入力度,保证研发部门拥有先进的设计工具和资源,提高研发效率和智能化技术应用的可行性。吸引优秀人才加盟,人才是企业技术创新至关重要的因素,通过建设企业技术中心,营造创新氛围,加大人力资源的投入,做好科研技术队伍的建设,为公司的持续发展注入后劲。2、形成行业成熟的智能化解决方案公司将在未来两到三年加强在售前支持的投入,充分利用好公司人才队伍,深入研究行业需求,针对重点领域内的智能建筑,提出创新性行业解决方案,引导和满足不同行业的客户需求。在未来的研发方向上,公司将主要致力于数字社区和办公类建筑的环保节能需求、市政工程、科教文卫、宾馆酒店等设施的功能型需求,组织集体攻关等多种形式,研发出创新和成熟的智能化解决方案。公司将利用技术中心深入研究重点领域的经营运作特点、管理流程细节、用户需求偏好,使建筑智能系统更好的在相关行业日常运作中发挥科技领先优势,让客户真正享受智能科技创造的附加价值,提高管理效率以及盈利水平。(四)深化改革和项目管理计划公司已在经营管理和项目管理中建立了严格的内部控制制度,获得ISO9001:2000质量管理体系认证证书。为了进一步完善主营业务的项目管理流程、项目成本和质量控制制度,公司拟采取以下具体措施:1、改进项目管理流程招股说明书1-1-238建立国际通行的专业设置,设置相对固定的专业人员;建立健全完善的设计与采购接口管理流程;改善设备材料招标评标管理办法,试行网络采购;改善劳务分包招标评标管理办法,与劳务分包队伍建立战略协作关系。2、改进项目成本管理计划推行项目的全过程成本核算,建立项目成本预算和核算制度;改善设计和采购费用变更管理流程;建立设备材料价格库;建立和完善设备材料、劳务分包单位库。3、改进项目质量管理计划建立质量管理数据统计和分析体系;建立关键设备材料供货商和劳务分包商的产品和服务质量信息库;全面实施《质量计划》,定期发布工程质量信息;建立健全《项目经理条例》,由项目经理全程控制整个项目各个环节的实施质量;加强方案评审和设计文件校审和会签管理制度。4、采用现代化信息管理手段建立企业信息管理平台及其配套基础设施,通过先进的通信、网络和数字化手段,建立一套完整的技术支持、管理信息、辅助决策和异地协同工作的信息化管理体系。(五)融资计划较强的融资能力是公司项目承揽和实施的重要保障。公司现有工程总承包业务发展的瓶颈在于公司依靠内在增长积累资金不能满足公司建筑智能工程总承包业务高速增长发展需要。如果本次公司股票得以成功发行并上市,一方面本次发行股票所募集资金将大大增强公司的资本和资金实力,从而在大型市政智能化工程总承包项目招标中依托独有的资金优势,为业主提供多样的付款方式和融资服务,大大增大了项目承揽的成功率;一方面公司将进入资本市场,开辟了直接融资的渠道,为后续业务发展提供了多样化的融资平台,公司将根据公司整体发展战略、生产经营情况、财务状况和投资计划,设计最优的融资方案,灵活选择融资方式,有效控制融资成本,支持公司持续、稳定、健康发展。招股说明书1-1-239三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件1、本次公司股票发行取得成功,募集资金及时到位。2、国家宏观经济快速、持续、健康的发展。3、无其他人力不可抗及不可预见因素造成重大不利影响。四、发行人实施上述计划面临的主要困难发行人作为智力密集型企业,人才和资金是限制发行人发展的重要关键,随着发行人智能化工程建设规模的扩张,是否有相应的专业人才队伍,是否具备充足的资金运营,日益成为承揽大型智能化工程项目的重要因素。五、发展计划与现有业务的关系公司发展计划的制定是适应国内整个建筑智能工程行业的发展趋势的,同时也是公司在近年来取得巨大发展的基础上,在业务和市场上追求更大突破的内在需求。公司在华东地区近三年迅速占据了数字社区和办公楼宇领域的领先地位;随着国内经济的持续高速发展,建筑业和其他基础设施行业的投资继续保持着高速增长,建筑智能工程市场面临极大的发展潜力。2006年,公司开始制定未来的发展战略和计划,并逐渐清晰了发展的方向,在巩固原有市场和业务的基础上,充分利用品牌、技术和经验的优势,在其他城市进行复制以扩大业务规模;同时,计划在高端物业如宾馆酒店、科教文卫公共设施等领域加强拓展力度,保持数字社区、办公楼宇、宾馆酒店、市政工程和科教文卫多领域市场共同发展。未来两年发展战略和目前公司的发展规划是一致的。招股说明书1-1-240第十二章募集资金运用一、本次发行募集资金总量及其使用计划公司2006年年度股东大会于2007年2月2日召开,经过会议审议通过,公司本次拟公开发行2,000万股社会公众股,预计募集资金12,136万元左右。本次发行募集资金分别用于补充公司运营资金和扩大公司总承包业务项目、公司技术中心建设项目、信息管理中心和区域中心一体化建设项目。具体的资金使用计划如下:序号项目名称总投资(万元)1补充运营资金和扩大公司总承包业务项目7,0002公司技术中心建设项目2,5153信息管理中心和区域中心一体化建设项目2,621合计12,136补充公司运营资金将有助于缓解公司工程项目建设中的资金压力,增强公司的资金实力和垫资能力,提高公司总承包工程承揽能力,为实现公司智能化工程业务持续增长奠定基础。技术中心建设项目将有助于提高公司的研发实力和技术创新能力,增加公司技术储备,为提高公司核心竞争力提供技术上的保障。北京、南京、杭州和武汉区域中心和公司信息管理中心一体化建设,为公司提高信息化管理水平、开拓业务范围、提高市场份额、增加业务收入和实现业务发展目标提供保证。二、募集资金投资方向与公司主营业务的关系公司从事建筑智能工程业务,公司的技术水平和资金实力是公司核心竞争力的集中体现,也是公司业务保持持续增长的基础和保证。1、资金是公司业务收入保持持续增长的前提条件。公司业务的运作模式,决定了公司在策划、设计和实施建筑智能系统项目的过程中,包括在前期的市场招股说明书1-1-241开拓、项目招标、合同签署履约、工程设计、工程设备采购、施工等多个环节都需要公司履行一定的资金垫付。随着建筑智能工程市场竞争的日益加剧,对公司的资金实力和垫资能力提出了更高的要求,从而使资金实力和融资能力日益成为参与智能工程竞争的重要砝码。同时,公司新的业务领域和市场的开拓都需要资金的支持。为此,公司本次发行募集的资金主要用于补充公司的运营资金、增强公司的资金实力和垫资能力,为提高公司承揽项目的成功率、扩大总承包业务规模,为公司业务保持持续增长提供坚实的基础。2、技术是公司可持续发展的根本。自公司成立以来,公司凭借前瞻性的行业解决方案在建筑智能工程市场中取得了竞争优势,逐步在数字社区和办公楼宇市场确立了领先地位,同时逐步向宾馆酒店、市政工程和科教文卫等市场领域进行拓展。在日益激烈的竞争格局中,为了进一步提高公司的技术优势,拓宽公司的业务领域,迎接国内外同行的挑战,公司确立了“以技术创造品牌,以技术赢取市场”的技术发展目标。为实现上述目标,公司将本次发行募集资金的一部分拟进行技术中心建设,以加快公司技术创新体系和创新能力的建设,为公司核心竞争能力的提高、为公司的可持续发展提供强劲的技术动力。3、市场是公司可持续发展的关键。作为建筑智能系统策划、设计和施工企业,公司的市场开拓和占有率无疑是稳定发展的关键。当前,公司的业务主要集中在华东地区。为了拓宽公司业务的地域范围,减少公司业务的地域范围过于集中的风险,公司确立了“立足于华东市场,辐射全国”的区域发展目标。为了实现该目标,根据公司目前的实际业务情况和中国智能建筑市场特点,公司将本次发行募集资金的一部分拟进行北京、南京、杭州、武汉区域中心和信息管理中心一体化建设,使公司业务的地域结构分布更加合理。这将为公司开拓市场、提高公司市场份额、降低业务区域过于集中风险提供有力的保证。三、募集资金投资项目情况(一)补充公司运营资金和扩大公司总承包业务项目1、本项目的背景目前,公司建筑智能工程业务通过总承包模式进行运作。采用总承包业务模招股说明书1-1-242式有利于设计整体方案的不断优化、有利于克服设计、采购、施工相互制约和脱节的矛盾,有效地克服设计、采购、施工的合理深度交叉、有利于综合控制工程进度、工程投资和工程质量等。2003年,建设部印发了《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》(建市[2003]30号),明确指出:为进一步推行工程总承包和工程项目管理的措施,鼓励具有工程设计或施工总承包资质的设计和施工企业,通过改造和重组,建立与工程总承包业务相适应的组织机构、项目管理体系,充实项目管理专业人员,提高融资能力,发展成为具有设计、采购、施工(施工管理)综合功能的工程公司,在其设计或施工总承包资质等级许可的工程项目范围内开展工程总承包业务;提倡具备条件的建设项目,采用工程总承包、工程项目管理方式组织建设。工程总承包是一种典型的资金密集型业务,因此,建筑智能工程总承包商是否具备相应的资金实力和垫资能力,已成为建筑开发商或业主衡量总承包商实力的重要砝码,也是他们选择建筑智能工程总承包商的重要因素。为了提高项目承揽的成功率,建筑智能工程总承包商必须满足建筑开发商或业主对承包方资金实力的要求。2、实施本项目的必要性(1)补充运营资金是公司业务特点的内在要求①公司业务流程各环节对资金的需求公司的总承包业务,每个环节都需要资金的支出。按照公司的业务流程,各个环节的资金运用情况如下:A、市场开拓和初步方案设计时的资金运用市场开拓过程中需要一定量的费用支出,比如差旅费、招待费和其他费用等。同时,智能工程涉及跨行业、多学科,作为智能化方案的初步设计需要聘请专家进行指导咨询等。B、投标中的资金运用公司参与投标时,业主非常看重投标方的资金实力和资信状况,通常要求投标方提供银行或资信评估机构出具的有关资信等级评估报告以及基本帐户开户银行出具的资信证明来判断承包方的资金实力及资信状况。同时,根据《工程建设项目施工招标投标办法》的有关规定:招标人可以在招股说明书1-1-243招标文件中要求投标人提交投标保证金;招标文件要求中标人提交履约保证金或者其他形式履约担保的,中标人应当提交,拒绝提交的视为放弃中标项目。(a)投标保证金在公司项目投标中,业主为确保公司在投标时严格遵守投标规定,要求公司支付投标保证金,其金额一般为投标额的1%~5%,期限为1~6个月。如中标,投标保证金转为履约保证金;若未中标,投标保证金退还公司。(b)履约保证金工程招投标结束后,公司为了保证履行《工程总承包合同》职责和义务,根据合同约定,一般在合同生效后30日内,公司向业主出具银行开具的无条件不可撤销的履约担保函,其额度一般为合同总额的10%,有效期从项目开工日到竣工交付日。竣工交付日后,在提供了质量履约担保函或预留一定的质保金后履约保证金将无息返还公司。公司在申请开具履约担保函时,开具银行根据公司财务状况、资信及所提供的抵押物、担保等情况对公司进行综合授信评估,确定公司开具履约保函需要提供保证金的比例,目前公司的保证金比例为保函金额的100%。C、项目施工管理和控制中的资金运用(a)软件设计及系统集成公司在签订合同后即根据业主的要求组织技术人员以及行业专家等对中标项目进行深化设计。针对行业的不同特点,进行系统的软件集成开发,为业主提供个性化、专业化的系统解决方案。在此阶段资金支付主要是研发人员、深化设计及专业顾问等人员的工资。(b)设备采购及施工作为总承包商,建筑智能系统设备的采购也由公司负责。目前我国建筑智能系统高端产品主要由外商提供,因此公司从事的高端的智能建筑总包项目采购该类产品多数采用现款结算方式,该类采购比例约占设备采购总额的50%;国内品牌设备采购付款期平均约为45天。(c)竣工验收公司总承包项目竣工并经业主验收和审价结算后,正常情况下,业主将向公司支付决算金额95%的款项,剩下5%作为质保金待工程保修期满后再行支付。D、交付和售后服务招股说明书1-1-244总承包工程竣工交付业主后,项目进入保修期,保修期限一般为1~3年,通常为2年。在保修期间,公司也会发生一定的保修费用。③公司总承包业务的结算方法目前,公司承揽的建筑智能工程总承包项目,业主大多采用按工程完成进度结算工程款的方式进行结算,即业主根据总承包业务已完成工程进度,支付一定比例的款项进行结算。但是上述支付款项的进度和公司资金支付设备款并不同步,公司在施工过程中必须要垫资。根据施工经验和实际测算,对于工程总承包项目,平均建设期间为1.5年。上述垫资以及周转资金的比例约为工程总金额的30%左右。因此,公司增加流动资金,充实公司资金实力是公司业务模式的内在要求。(2)补充营运资金是提高公司项目承揽成功率和提高公司承揽大的工程项目的客观要求提高资金实力和垫资能力可以大大提高公司承揽的成功率,当前,建筑智能工程企业的资金实力和垫资能力是项目业主在选择承包商的重要砝码和关键要素。随着公司智能工程业务领域综合实力和市场影响力的提高,公司承接承做的工程项目越来越大,2004年以前,公司承接承做的智能工程项目普遍在500万元以下,而近三年承接承做项目出现较多1,000万元以上的智能化工程,尤其是2007年初连续中标千万元以上项目:序号中标时间项目名称金额(万元)12007年1月31日上海白鹭湖别墅3,002007年2月13日江苏海安行政中心1,66932007年2月14日东北电网电力调度交易中心大楼3,036只有公司资金实力提高,才能满足大的智能工程项目运作。公司近年来随着技术实力和管理能力的提高,具备了承接大型智能化工程项目的实力,目前达成初步意向并正积极洽谈的俄罗斯波罗地海明珠城大型智能化工程项目,智能工程总金额1~2亿元人民币,公司必须拥有良好的资金实力和融资能力,才能使公司智能化业务保持快速增长。(3)补充运营资金是保持公司持续稳定增长以及实现公司发展目标的必然要求招股说明书1-1-245我国建筑智能工程市场近年来保持着快速增长,公司智能工程业务也保持着较好的增长速度,如2005年和2004年相比增长了11.37%,2006年和2005年相比增长了23.77%。但公司未来保持平稳较快增长将受到融资能力和营运资金短缺的限制。从2007年上半年承接的近2亿元合同分析,预计公司未来两年仍将保持持续增长。随着国家经济快速发展以及建筑智能工程市场良好发展态势,根据公司制定的适合市场环境的未来三年发展规划,公司确保在数字社区和办公楼宇市场领先地位的同时,向宾馆酒店、科教文卫和市政建设等领域进行拓展。同时,为了扩大公司的市场业务范围,减少公司市场集中的风险,公司将加强北京、杭州、南京和武汉区域中心建设,开拓当地和周边的业务市场。公司计划未来3年的主营业务每年以20~30%速度增长,但是公司的上述目标明显受到资金实力瓶颈的限制。因此,补充公司的运营资金、充实公司的资金实力、提高公司的垫资能力、扩大工程总承包业务是实现公司发展目标和可持续发展的必然要求。3、本项目的实施基础(1)建筑智能工程行业广阔的发展空间为实现公司的发展目标提供了坚实的条件和基础。(2)公司是目前国内资质最齐全的建筑智能工程总承包商之一。(3)公司的技术中心建设项目将进一步加强公司的技术研发能力、技术储备和人才储备。(4)公司在行业内率先通过ISO9001:2000国际质量体系认证,同时随着公司信息化建设,公司对项目的管控水平将进一步提高。(5)公司经过多年的发展,在上海及周边地区市场中取得了良好的业绩,占有较高的市场份额;在全国其他地区,特别是华东地区的市场开拓相当迅速,市场占有率持续稳步提高,拥有良好的市场基础。4、本项目所需资金规模分析(1)公司的业务量分析公司目前正在施工的项目、已中标准备施工的项目和潜在的项目情况如下:①目前正在施工的项目和准备施工的项目招股说明书1-1-246公司目前正在施工项目合同金额合计为36,778.87万元,其中自2007年1月1日至本说明书签署日,公司新签合同或中标项目金额总计19,161万元,远高于同期合同签署量,具体合同详见本招股书“第十章管理层讨论与分析五(二)未来盈利能力分析”相关内容。②已有意向并正在跟踪的潜在项目截至招股书签署日,公司正在洽谈、具备一定可能性的潜在项目如俄罗斯波罗地海明珠城、南京绿地城、复地北洋钢铁大厦等项目合同金额总计60,000万元,按照40%的中标率,预计2007年还将累计中标或新签24,000万元的智能工程合同。在上述合同订单和对目前市场分析的基础上,公司未来三年的智能化工程业务收入规划为(母公司):年份2006年2007年2008年2009年收入(万元)17,41222,00027,50035,000(2)本项目资金需求分析根据公司工程总承包业务发展计划,本项目实施第三年达到年新增总包业务收入17,588万元,建筑智能工程总包业务收入达到35,000万元的规模。根据2006年的营运资金情况分析及前述对工程总承包项目的资金需求分析,实施本项目年需用营运资金具体分析如下:①根据公司目前承接项目的规模水平增大,预计项目的平均实施周期为1.5年;②投标保证金预计:投标保证金缴纳比例为投标额的2%,预计占用时间为3个月;③履约保证金预计:未来三年,预计60%~80%的项目需要缴纳履约保证金,缴纳比例为中标合同额的10%,项目竣工验收并预留质保金或提供了质量履约担保函后返还公司。④营运资金=流动资产-流动负债。招股说明书1-1-247根据公司总包业务目前状况及未来发展趋势、公司工程技术人员配置、减少财务风险等综合因素分析,公司2007~2009年的营运资金估算如下:单位:万元年度项目2007年2008年2009年营业收入22,00027,50035,000流动资产新增合计3,9904,7046,174其中:投标保证金2136132履约保证金1,1051,2351,362应收帐款7258691,184存货2,1392,5643,496流动负债新增合计8571,0281,402其中:应付帐款8571,0281,402新增营运资金需求3,1333,6764,772为完成本公司业务发展目标规划,本项目未来三年需要新增投入营运资金共计11,581万元,其中60%资金约7,000万元由发行人通过本次发行股票募集筹措,40%通过提高营运资金使用效率,自我滚动积累发展筹集。(二)技术中心建设项目1、项目的备案情况该项目已在上海市发展和改革委员会备案登记。2、项目的背景(1)政策背景增强企业自主创新能力是我国的一项基本国策,为此,中央和地方都出台了一系列相关的政策。2006年1月26日,中共中央、国务院发布了《关于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定》。该决定指出,“十一五”期间,必须把增强自主创新能力放在更加突出的位置。增强自主创新能力,关键是强化企业在技术创新中的主体地位,建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。采取更加有力的措施,营造更加良好的环境,使企业真正成为研究开发投入的主体、技术创新活动的主体和创新成果应用的主体。《上海市建筑节能“十一五”规划》指出,“十一五”期间,坚持观念创新、招股说明书1-1-248机制创新、技术创新和工作创新,实现上海市建筑节能15%的分解任务目标。重点抓好建筑物增量节能控制和存量节能挖潜,继续完善标准规范和技术支撑体系,通过低能耗、超低能耗和绿色建筑示范,引导建筑节能发展方向。本次技术中心的建设,正是为了加大公司对研发的投入,提高公司研发能力和自主创新能力,满足市场需求、引导市场需求,提高建筑智能系统的科技含量、减少工程建筑的资源与能源消耗。因此,公司技术中心的建设是落实相关政策的具体举措。(2)行业技术的发展状况建筑智能工程行业在我国起步较晚,国内建筑智能工程方面的行业政策和行业规范还处于逐步完善之中,相关技术也在不断发展之中。从总体上说,我国建筑智能工程行业还处于发展的初级阶段,发展水平比较低,研发能力比较弱,专门的研发机构和咨询机构比较少,行业的专业人才队伍还相当匮乏,急需加强行业的研发力量、提高技术实力和充实人才储备。公司通过技术中心建设,可以提高我国建筑智能工程行业的技术研发能力、创新能力,促进我国智能建筑建设的快速发展。3、技术中心的定位及目标建设后的技术中心定位和目标如下:(1)提供建筑智能系统的行业解决方案,满足客户不同的需求,为公司发展提供技术支持。(2)跟踪建筑智能系统技术的发展动态,引导客户需求,保持公司的技术领先地位。(3)打造建筑智能系统的专业技术人才队伍,加强行业指导和咨询,促进建筑智能工程行业的发展。4、项目的必要性(1)技术中心建设,是加强公司技术研发和创新能力和将技术成果转化为智能系统解决方案能力的需要。公司技术中心从事建筑智能系统方面的技术研发,已经形成了一定的技术成果和技术储备。但由于受到资金投入和专业人才不足的限制,公司的技术创新能力和技术成果转化能力还不能满足公司可持续发展的要求,在核心领域还没有完招股说明书1-1-249全形成标准化的行业解决方案。由于公司在数字社区和办公类智能建筑领域业务的优势地位,承建了一大批标志性的智能化工程,在业内具有了较强的影响力。为了满足该领域客户对标志性智能化工程功能的需求,技术中心迫切需要在该领域研究出标准化的行业解决方案,直接向市场提供系统产品。随着中国经济的持续发展、对外开放的逐步深入,人民生活水平的提高,我国的科教文卫、市政工程和宾馆酒店的发展异常迅速、发展空间巨大。据此,公司将向宾馆酒店、科教文卫和市政工程等公共建筑领域不断拓展。由于不同领域的智能建筑系统,客户对其功能性要求不同,技术中心必须要根据这些领域客户的不同要求,形成行业内成熟的智能系统集成方案,提高公司在该领域的技术能力,以实现公司向这些领域的顺利拓展。当前公司的业务主要集中在华东地区,为了优化公司的业务市场分布,公司业务范围将逐步向华北、华中区域。为了实现公司业务顺利向其他地区拓展,公司必须有强大的技术输出能力,能根据当地的建筑智能工程市场的竞争对手情况实施差异化竞争策略。因此,公司需要进行技术中心建设,充实资金投入,进一步提高公司的研发创新能力和成果转化能力,使公司逐步拥有一批具有自主知识产权的、建筑智能系统核心的行业解决方案,这样,才能保证公司发展目标的顺利实现。(2)技术中心建设,是加强专业人才队伍建设、保持公司技术领先优势的需要。高素质人才队伍是建筑智能工程技术研发和创新的根本,也是公司保持技术领先优势和核心竞争能力的关键。本次技术中心建设将加强公司的人才队伍建设,提高技术储备和人才储备,保持公司技术领先优势,实现公司可持续发展的必然要求。5、项目的可行性(1)在数字社区、办公楼宇领域,公司已经形成了较为成熟的行业解决方案,可以更进一步形成标准化集成产品。公司成立至今,主要致力于数字社区和办公楼宇的智能化系统的研究,并在市场上取得了领先地位。公司已经形成了成熟的数字社区智能系统的解决方案和招股说明书1-1-250成熟的办公楼宇智能系统解决方案。这些解决方案在公司的承包项目中得到了广泛的应用。在此基础上,公司可以进一步形成标准化的集成产品。(2)在宾馆酒店、科教文卫和市政工程等领域,公司具备形成建筑智能系统成熟解决方案的经验和基础。尽管由于受到资金和人才的限制,公司近年来在酒店宾馆、科教文卫和市政工程领域的研发没有与数字社区和办公楼宇领域同步拓展,但是在上述系列领域已经承建或承接了诸如上海喜来登由由大酒店、国家生物芯片工程研究中心、上海东方医院、中欧工商管理学院等具有标志性的建筑智能化工程,形成了一定的技术积累。这次技术中心建设,通过增加投入、引进和培养相关专业人才,在已有的经验和技术基础上,进一步在上述领域进行研究、创新和开发,在该领域形成成熟的智能系统解决方案。(3)公司熟悉建筑智能工程行业的技术特点和行业动态。公司多年从事建筑智能化工程业务,多次参与了建设部和上海市组织的智能建筑行业国家标准、规范和导则的制定。因此,公司深知建筑智能工程行业的技术特点和行业动态,有能力把握建筑智能系统技术发展趋势,指导公司智能技术的正确研发方向,从而保持公司的技术先进性。(4)公司目前已形成一支比较稳定的专家团队、具备一定的技术创新能力、一定的技术储备和一定的技术中心管理经验。经过多年的发展,公司目前的技术中心已经形成了一支比较稳定的专家队伍和一定的技术实力和储备,同时,在技术人员的招聘、培训、定编定岗、绩效考核等方面,公司已形成一系列制度和办法,这为技术中心建设提供了宝贵的人力资源和较为成熟的管理经验。6、技术中心的研究方向和拟研发的项目按照公司的业务特点和发展目标及技术中心的定位,技术中心将在数字社区、办公楼宇、市政工程、宾馆酒店和科教文卫领域,进行行业解决方案和形成自主知识产权产品等方面的技术研发和创新。基于该指导思想,技术中心建设后,拟研发的主要项目包括:(1)节能化和生态化建筑智能化支撑技术和平台结合目前国家正在推进的节能化、生态化、绿色化和智能化的建设要求,研招股说明书1-1-251究将通过新技术、新系统设备以及设计和评价标准,建立节能化和生态化的技术支撑平台,并在实际工程中具体实现。(2)建筑(群)能源管理平台该项目将开发新一代的建筑群能源管理系统,针对智能建筑群进行各种智能化系统能源信息的采集、处理、传输、显示的高度集成,系统可以实现对建筑群智能化系统的远程监控,结合空调通风、给排水、智能照明、安防系统、通讯系统以及消防系统的不同管理特点,在监控中心通过无线网络,对建筑群内能源进行监控,在线仪表采集终端、无线音视频传输终端采集到的各子系统能耗参数及数据收集到管理平台中,进行集中控制,实现对各种机电设备、安防设备、通讯设备能源消耗自动化、智能化监控,构建节能、节电、节费的高效监控管理系统。该平台可以大量应用在酒店宾馆、市政工程和科教文卫等领域的大型园区的建筑群能源集中监控和管理,有效提高建筑群的用能、节能效率,降低建筑能耗费用、降低物业管理的复杂性、提高设备使用寿命,减少维护量,提升管理水平,提供给用户一个符合国家节能标准的环保节能、智能安全、方便快捷的绿色智能建筑。(3)基于LONWORKS技术的建筑设备远程监控平台基于LONWORKS技术的研究现状,结合国内外BA系统的研究现状、绿色建筑设备的控制、联动流程的研究与流程再造,将进行基于LONWORKS技术的系统采集处理单元、主控中心的硬件设备的研发,实现管理软件的组态化、模块化,以及控制流程、控制策略的软件图形化和自动化控制。实现与信息管理系统的无缝集成,有效提高绿色建筑设备管理的效率,创造节能、高效、舒适、安全的监控平台。(4)老年公寓智能化综合管理平台融合信息化和智能化技术,并针对连锁式老年公寓在社会老龄化趋势中的产业特点,推出完整的老年公寓智能化解决方案,开发老年公寓综合信息管理平台。该智能化解决方案和信息管理平台,将创新性的引入建筑智能系统新技术诸如无线紧急呼叫、RFID技术、远程医疗、触摸式交互技术等,为老人提供立体安全保障和全方位的生活照料、医疗健康、文化娱乐服务。(5)ASP物业服务系统物业管理信息系统是物业管理现代化的新技术和手段,能进行物业管理信息招股说明书1-1-252的搜集、传递、贮存、加工、维护和使用,包括数据处理、事务处理和辅助决策三大功能。项目将开发具有面向客户、面向物业、面向管理的综合性、系统性动态物业服务系统,从物业全局的观念出发,统筹管理物业资源。ASP物业服务管理以Internet为依托,以现有的各个社区物业软件与数据为基础,搭建起基于WEB的网上物业管理信息平台,使其发挥便民利民,协调业主、物业公司之间关系的重要作用。该系统可应用于基于Internet的增值服务,对于集团化物业管理公司以集团为中心,覆盖其管理的所有物业,解决其集团层面、区域公司层面以及管理处层面的需求;对于小规模物业公司系统提供统一的运营平台。(6)智能家居系统系统将实现智能家居的全部功能和集成管理要求。具备家居综合布线、住户报警、访客可视对讲、信息交互、音视频管理、家居设备自动控制等子系统及功能,并通过家居管理控制平台,对智能家居各子系统在一个平台上进行统一管理。(7)既有建筑改造利用智能化解决方案智能化解决方案通过对既有建筑的建筑、结构和设备的分析研究,提出覆盖功能、管线和系统的完整解决方案。(8)产品方案专家系统该项目将开发一套生成售前方案产品配置的专家系统。对建筑智能系统领域内的所有公司的相关产品进行分析比对形成产品库。通过对产品库的深入分析和数据挖掘,并结合售前产品配置专业人员的经验形成一套产品资料的专家库。售前人员通过该系统输入项目需求,系统通过数据分析和处理并匹配专家库,最终生成适合项目需求的几套产品配置,供售前人员选择,并可以自动导出产品配置列表。该项目将应适用于建筑智能工程公司的售前部门,针对科教文卫、宾馆酒店以及办公楼宇等领域设计方案的产品配置工作。可以极大的节省人力物力,并最大限度的提高工作效率和减少工作失误。7、项目的建设方案(1)技术中心的机构设置根据公司业务发展目标和技术中心的定位,技术中心的机构包括技术决策委招股说明书1-1-253员会和专家咨询委员会,总工程师办公室以及研究应用、项目管理、设计咨询与配套服务中心四大部门,下设15个科室,人员规模规划为70人。①技术决策委员会的职责是技术中心的研究开发方向、科研计划、经费预算等重大问题的决策,负责中长期发展规划、年度创新计划及考核办法的制定,并对技术中心的工作绩效进行评估。②专家咨询委员会的职责是负责对技术中心的研发方向、重大技术问题及项目的进展情况进行评估并提供决策咨询。③总工程师办工室的职责是分析研究技术和市场情报信息并协同公司市场部进行市场分析、组织、领导技术中心的科研和产品开发及日常管理工作、编制科技发展规划以及对技术中心的财务预核算进行专项管理。④研究应用中心主要职责是加强建筑智能系统方案的研究开发,提高企业技术创新水平。⑤项目管理中心主要职责是进行项目管理的研究和技术中心内部研究开发和咨询设计项目的管理工作。⑥设计咨询中心主要职责是进行建筑智能系统方案设计,针对建筑智能工程行业的前沿技术和发展动态进行技术研究,提供行业解决方案。⑦配套服务中心主要职责是引进、培训人才、档案管理、系统设备展示、技术情况收集。(2)项目建设地址技术中心建设地址位于上海市静安区智慧广场武宁南路488号第二十二层,建筑面积约778.4平方米。智慧广场为公司目前办公所在地,办公区域系租赁使用,和公司新参建的、拟于2007年底交付的办公地普陀科技大厦路程相距约1,000米。由于公司技术中心作为上海市智能建筑企业技术中心,建设的功能设置齐全,占用面积较大。而普陀科技大厦2,588.52平方米主要是满足公司管理部门、营销部门、财务部门、工程部门办公使用。普陀科技大厦从面积上无法满足技术中心的规划要求。截至本招股说明书签署日,上述房产的购买款项尚未开始支付。招股说明书1-1-254(3)项目投资规模技术中心建设的总投资额为2,515万元,各项具体投资概算如下:序号项目内容金额(万元)占总投资比例1技术中心用房购置费1,120.0044.53%2安装、装修工程210.008.35%3硬件平台设备和软件装备购置费755.0030.01%4新技术研制费300.0011.93%顾问费(包括前期咨询、勘察、设计、项目管理、造价咨询、工程监理等)27.001.07%6其他103.004.11%总计2,515.00100.00%(4)项目的建设进度本项目建设期间为六个月,具体建设进度如下:2007进度789101112可行性研究▲场地清理▲方案设计△▲施工图设计▲室内精装修工程△▲▲▲机电安装工程△▲竣工并交付使用▲备注:▲为实施阶段,△为前期招标、准备阶段。(5)项目的经济效益分析技术中心建设的总投资额为2,515万元,其经济效益体现为直接经济效益和间接经济效益。①直接经济效益为技术中心对外承接策划、设计项目、提供咨询和转让智能化工程解决方案(软件)等提供技术服务而产生的效益。随着公司在建筑智能工程领域行业地位的提升以及公司技术中心的建设,公司对外承接智能化工程方案设计的能力和技术输出能力将大大加强。目前智能建筑市场发展较快,华东地区智能建筑的庞大的市场对策划、咨询和成熟的系统软件等存在较大的需求。公司目前的技术中心受技术队伍和资金的限制,主要围绕建设内容招股说明书1-1-255公司总承包工程提供技术服务,随着上海市企业技术中心的建设,人才规模和研究设备的增强,公司技术中心主要将形成两方面的直接收入:A、直接对外承揽咨询和设计方案产生的收入。B、智能化工程解决方案软件等转让收入。该类软件由于内部不同模组的设计可以适应同类项目不同的客户需求,市场适应性很强。目前这部分软件已经大量在公司住宅和办公楼宇工程项目中使用。通过本次技术中心建设加大投入,形成通用化软件推向市场是完全可行的。②间接经济效益体现为由于公司技术的提升而扩大公司总承包工程业务而产生的经济效益。这是本项目建设的主要经济效益。由于企业技术中心建设后将极大提升了公司技术力量,增大公司智能化工程方案的提供速度,提高公司的市场承揽能力,在公司运营资金的配合下,将扩大公司总承包规模。(三)信息管理中心和区域中心一体化建设项目1、项目的备案情况该项目已在上海市发展和改革委员会备案登记。2、项目实施的背景和必要性(1)项目实施背景公司的主营业务为建筑智能工程的规划、咨询、设计、施工及运维服务,因此,北京、南京、杭州和武汉及其周边地区的建筑智能工程需求是公司区域中心规划的前提和保证。①北京、杭州、南京和武汉及周边建筑市场近年发展状况良好由于智能建筑的需求来源于人们对工作高效率和生活高质量的追求,随着中国经济健康、稳定、持续的发展,居民特别是城镇居民收入的持续增长,人们对科研教育、医疗卫生等公共设施、对办公条件以及居住条件的要求也不断提高,我国的建筑市场需求将呈逐年递增态势。北京、江苏、浙江、湖北及其周边作为中国经济发展的重要地区,住宅、办公楼宇、宾馆酒店以及科教文卫、市政工程等公共建筑的需求也不断提高,其建筑市场在近年更是得到了快速的发展。北京、浙江、江苏和湖北“十五”期间(2001~2005)的房产建筑投资情况如下:(根据国家统计局的数据,单位:亿元)。招股说明书1-1-256年份北京浙江江苏湖北2001783.82544.91414.36151.242002989.44728.80544.13178.6420031,202.48980.05809.96239.0420041,473.291,353.071,269.78337.2820051,525.001,454.551,526.90477.95年均增长率(%)14.2421.7029.8025.88上述省市地区的房产建筑市场投资均保持了高速增长,随着北京、杭州、南京、武汉等中心城市居民生活条件的提高,对科研教育、医疗卫生等公共设施也提出更高的要求,预计上述区域科研教育、医疗卫生等公共建筑的投资增长率将达到30%以上,由此带来巨大的智能化市场需求。②北京、浙江、江苏、湖北建筑市场发展环境良好北京市、浙江省、江苏省和湖北省在各自的“十一五”规划中对建筑、市政、科教文卫、智能建筑以及旅游等相关产业有明确的发展目标,将引致相关领域建筑智能工程市场需求的持续发展。北京市“十一五”规划纲要指出,高水准完成新城规划设计,全面启动顺义、通州、亦庄三个重点新城建设,有序推进其他新城建设;充分发挥公共投资的先导作用,突出市场运作,创新融资方式,积极探索新城建设和管理的新机制;抓好一批关键性基础设施、公共服务设施及重要带动项目,引导产业集聚,创造良好的工作和生活环境,实现滚动建设、协调发展。加强北京区域卫生规划,合理规划医院布局,重点加强新城和郊区区域性综合医疗中心建设;进一步开放医疗服务市场,鼓励和引导社会资本投资建立医疗服务机构。江苏省“十一五”规划纲要指出,发展建筑特色鲜明、服务功能完善的综合社区;积极发展培训业、医疗服务业和体育产业,形成多元化投入机制,进一步扩大产业规模;加快发展国际旅游,加强旅游公共设施建设,提高旅游业管理水平。浙江省“十一五”规划纲要指出,增强建筑业发展优势,强化建筑工程的质量和安全管理,健全建筑业环境保护和资源利用的标准体系;加快培养建筑业管理人才和高技能紧缺人才,培育能参与国际竞争、承揽大型工程的建筑企业集团;大力推进建筑业科技创新,鼓励和支持新技术、新材料、新工艺、新设备的开发应用;进一步增强浙江建筑业的品牌优势和竞争能力,继续保持在全国的领先地位;加大公共卫生投入,合理配置资源;文化建设“八项工程”扎实推进,招股说明书1-1-257科技、教育、人才、卫生、体育强省建设取得重大进展,现代国民教育、区域科技创新、人才支撑、医疗卫生体系和全民健身体系不断完善。湖北省“十一五”规划纲要指出,发展规范建筑市场。推进建筑业技术进步,推广应用新技术、新工艺、新材料、新设备,发展建筑标准件,提高施工机械化水平;新建筑强制推行节能标准,既有建筑积极推进节能改造;支持城市福利型养老院、城乡儿童福利院、残疾人综合服务设施建设,支持社会力量参与公共福利设施建设,推进公益事业社会化进程;加大政府对文化事业的投入,逐步形成覆盖全社会的比较完备的公共文化服务体系;在公用设施、宾馆、商厦、写字楼以及住宅中推广高效节电照明产品和节能控制技术。③北京、江苏、浙江和湖北建筑智能工程市场竞争情况从我国建筑智能工程市场整体来看,同行业企业主要分布在北京、上海、深圳等大城市,普遍规模小,行业集中度相对较低,销售额位于前列的企业也只是在某些细分市场上具有一定的竞争优势。我们采用中国建筑业协会智能建筑专业委员会公布的2005年累计工程完成额前50名智能建筑企业分析上述地区的市场竞争情况。在北京地区的建筑智能工程企业主要有:清华同方股份有限公司,太极计算机股份有限公司,中信国安信息科技有限公司等。北京地区市场潜力大,但建筑智能工程市场存在较大的竞争,公司和北京地区智能工程公司在细分市场的差异化较为明显,公司在数字社区和办公楼宇领域集成技术和解决方案上具有较强的优势,在这一细分市场拓展潜力较大。在江苏地区的建筑智能工程企业主要有:南京东大智能化系统有限公司,南京熊猫信息产业有限公司,江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司,江苏金陵科技集团公司,江苏盛华系统集团工程技术有限公司等。相对于这些公司,发行人拥有较多的标志性建筑智能工程业绩和技术优势,在整体综合竞争实力上处于一定优势。在浙江地区的建筑智能工程企业主要有:浙江浙大中控信息技术有限公司,中程科技有限公司,浙江亚卫通科技有限公司,浙江浙大网新快威科技有限公司等。这些公司的优势细分市场和发行人也存在一定的区别,比如浙江浙大中控信息技术有限公司在交通、环保等公用事业工程和装备工业提供技术、产品和解决方案;中程科技主要在智能医疗、智能交通等领域实力较强。该区域市场总体上招股说明书1-1-258竞争相对激烈,公司主要是拓展数字社区和办公楼宇两大领域。在湖北地区,上规模的公司很少,相比当地的公司,公司无论在技术、项目管理经验等都具有比较明显的优势,但需要加强售后服务、项目本地化管理水平等。(2)项目实施的必要性①区域中心建设的必要性A、公司区域中心建设是公司开拓当地业务、扩大公司市场份额、实现公司业务发展目标必然要求。目前,公司在上海地区的业务运营模式和管理模式已经比较完善,在建筑智能工程市场,尤其是高端建筑市场,市场占有率较大。根据公司业务拓展规划,公司在北京、杭州、南京和武汉地区设立分公司,在当地也拥有一定的业务量,但由于进入时间较短,且受到资金投入的限制,当地分公司的建设不完善,信息化建设程度很低,因此目前地方分公司规模偏小,业务模式不成熟,不利于当地业务的开拓。为了改善这种情况,更好地在当地树立品牌、提高影响力、开拓业务,增加市场份额,实现公司业务发展目标,公司必须加强北京、南京、杭州和武汉区域中心的建设。B、公司区域中心建设是公司避免业务过于依赖单一市场、实现可持续发展的必然选择。建筑市场总体上与当地的经济发展形势密切相关,但也会受到供求关系、投资甚至投机等多种因素的影响,因此有时波动比较大,建筑市场的波动必然使得智能工程市场产生波动。目前公司智能化工程在上海市场的业务收入占公司总业务收入的60%左右。建筑智能工程业务过于依赖单一区域市场容易使公司受到该单一市场政策和环境的影响产生较大的波动,不利于公司的可持续发展,而加强各区域中心的建设,积极开拓当地的业务,是减小这种风险的有效手段。C、公司区域中心建设是全面提升公司的业务地域结构和管理效率,实现公司发展目标的必然举措。如前所述,目前北京、杭州、南京和武汉分公司建设不是非常完善,租赁办公用房面临成本高、队伍不稳定和无法建设有效的信息化管理网络。因此,为了优化公司的业务地域结构,提高公司的管理水平和效率,从而实现公司的可持续发展和业务发展目标,必须进行区域中心建设。招股说明书1-1-259②信息管理中心建设的必要性随着公司区域中心的建设,公司业务的管理模式、管理要求以及区域中心自身的竞争力提高都要求公司必须加强信息化建设。A、信息化建设是适应公司的业务管理模式,加强公司对区域中心管理、提高公司管理水平的必然要求。根据区域中心的业务定位,区域中心建设后,对于区域中心当地的项目,方案的策划和设计由公司总部负责,但具体的施工、验收、售后服务和技术支持等则实行本地化管理,这对公司的运营、管理以及区域中心与总部之间的信息传递都提出了更高的要求。目前,对于管理区域内的项目,各地的分公司主要是通过email系统,或者电话、传真等简单的方式,和总部之间传递相关信息和数据,这种简单原始的方式无法满足公司总部对区域中心的有效支持。因此,必须要加强公司的信息化建设。B、信息化建设是提高区域中心竞争力的必然要求。区域中心的主要任务是研究当地行业发展动态、开拓和培育当地市场、实施项目的本地化管理、提高公司的市场份额和主营业务收入。通过信息化建设,可以大大加强政策信息、行业信息、市场信息和客户信息等各种信息资源的收集、整理和分析速度,提高区域中心市场培育和开拓的效率,同时,通过信息化建设,可以加快区域中心对客户的响应速度,用最快捷的方式满足客户个性化需求、实现差异化竞争优势。以实现公司区域中心建设的目标和公司的发展目标。3、项目实施的可行性本项目的实施,主要是加强信息化建设、增强当地市场开拓力度、提高公司的市场份额和扩大公司的业务收入,公司目前的条件使得该项目的成功实施具有现实可行性。(1)公司的的研发能力和技术储备对区域中心建设形成有力的支撑公司强大的研发能力和技术储备为区域中心的业务开拓提供了有力的技术支持。目前公司已经具备一定的技术和人才储备,同时,随着公司技术中心建设项目的实施,公司的研发能力和创新能力将进一步增强、技术和人才储备将进一步得到充实、技术集成和输出能力将进步一步提高,能够满足区域中心业务拓展对技术的要求。(2)各区域中心已有的市场基础对区域中心建设提供有效的保证招股说明书1-1-260目前,北京、南京、杭州和武汉分公司在当地已经形成一定的业务基础,并承接承做了当地具有标志性的建筑智能工程,如:浙江广厦天都城、南京银河国际广场、南京索菲特钟山高尔夫酒店、北京外汇交易中心、北京怡海花园等,通过上述建筑智能工程的建设,公司对当地的政策环境、市场环境、业务环境、人文环境和客户需求逐渐熟悉,同时上述标志性工程在当地具有较强的辐射作用,有效保证公司在各地区业务的顺利开拓。(3)公司在区域中心地区的差异化竞争优势为区域中心建设提供了条件目前我国建筑智能工程市场的行业集中度较低,市场成熟度不高。在各区域中心地区的数字社区和办公楼宇细分市场,公司在技术环节上明显的竞争优势,有利于细分市场开拓。(4)公司的信息化基础为本次信息化建设成功实施提供了保障目前,公司总部的局域网已经建成,并已配置了0A/邮件服务器、FTP(文件传输)服务器、主域服务器、财务服务器、工程管理服务器、投标预算软件服务器、计算机辅助设计(CAD)服务器、文档服务器等,这些信息系统目前运行情况良好,在公司近年的业务发展过程中发挥了重要的作用。同时,在建设公司总部信息系统的过程中,公司培养了一批精通通讯、网络、计算机技术的专业人才。公司目前的信息化建设基础无疑是本次信息化建设的有力保障。4、项目实施的具体方案(1)区域中心的市场定位本次公司规划建设四个区域中心:北京、杭州、南京和武汉。区域中心的主要任务为调研当地建筑智能工程行业发展动态,开拓和培育当地市场、跟踪项目进展、实现项目本地化管理和提供项目售后服务与技术支持。每个区域中心负责其设立城市和周边地区的业务,其中:北京区域中心负责北京,天津、山东、辽宁地区;杭州区域中心负责浙江和福建地区;南京区域中心负责江苏和安徽地区;武汉区域中心负责湖北和湖南地区。(2)区域中心办公场所建设公司目前在分公司的办公场所采用租赁的形式,导致目前分公司规模偏小,招股说明书1-1-261人员队伍不稳定,信息化管理效率不高。为了更好的实现区域中心的发展目标,本项目将在分别北京、南京、杭州及武汉购置区域中心办公用房,每个区域中心办公用房的建筑面积约250平方米。本项目将在上海组建信息管理中心,建设地址位于公司拟购置的上海市静安区武宁南路488号第二十二层,建筑面积约149平方米。(3)区域中心的部门和人员配置①部门设置区域中心设置四个部门;市场部、工程部、售后服务部和行政部。②人员配置每个区域中心的人员安排为25~30人。(4)信息管理系统的设计①信息管理系统的主要内容根据公司发展规划和区域中心的定位,信息管理系统包括营销管理、投标管理、采购管理、合同管理、设计管理、项目管理、工程管理、财务管理、人力资源管理等子系统,各个子系统之间相互关联,数据与信息实现共享。②信息管理系统的运行及对区域中心的支持和管理信息化建设完成后,公司主要通过总部信息平台中协同办公、营销管理、投标管理等子系统对区域中心提供支持和实施管理,以实现区域中心的建设目标和公司的发展目标。(5)信息系统的建设①网络系统公司的信息管理网络系统建设:A、数据中心采用异地备份方式实现,一方面保证系统核心数据的安全性,另一方面预见到公司经营重点的转变对网络数据中心地点的新的要求,目前数据中心建在公司总部信息管理中心。B、随着信息系统建设的逐步深入,数据信息存储的要求也会越来越高,公司的数据中心将建立在信息管理中心内,利用网络存储服务器(NAS)技术构建系统级存储应用,以保证系统数据的安全性和可靠性;所有外设机构将建设自己的内部网,利用通讯运营商的广域线路,连入系统数据中心。为保证应用效率,所有区域中心的内网联入Internet的带宽都必须大于2M,通过VPN链路真正实招股说明书1-1-262现公司自身的广域网。C、随着公司应用系统建设的深入,必须考虑数据通讯的冗余,目前广域网络主干将采用光纤接入,冗余线路采用公共交换电话网络(PSTN)线路,确保在主干线路出现故障时,能够通过备份冗余线路实现应用系统的正常运行以及区域中心和公司总部的数据交换。信息管理系统网络拓扑图

②主机系统公司信息管理系统选择UNIX服务器作为数据库核心服务器,利用其完善的操作系统,先进的管理和维护特性,如系统自动恢复,备份热切换、RAID、冗余电源等满来足公司应用系统的需求。整个企业的信息系统是以建设数据中心为核心的,服务器主机等设备基本需要重新进行规划和设计,选择合适的服务器主机,同时作为数据中心,信息存储同样重要。③远程视频会议系统公司采用远程视频会议系统,主要应用于总部与区域中心远程会议,远程培招股说明书1-1-263训、招聘,远程教育系统,商务洽谈与会晤,以及客户服务系统和异地协同开发、协同办公。公司区域中心管理的项目工程在外地,需要建设视频会议系统,构建网络会议的平台,通过网络项目会议、网络调度会议等方式,与总公司进行联系,提高调控的效率。对于公司而言,使用远程视频会议系统来完成远程的音视频和数据交流,不仅方便了公司实时沟通需求,节省了大量的差旅费用、会议费用,更重要的是可以及时有效地对突发事件进行处理,大大提高工作质量与效率。(6)项目的投资规模本项目总投资为2,621万元,其中工程费用为2,176万元,开办费用为30万元,设计咨询费100万元,不可预见费用为115万元,流动资金为200万元,具体明细如下:序号项目投资(万元)面积(平方米)占总投资比例(%)一工程费用2,17683.011.1办公房购置费1,01338.641.1.1上海办公房2131498.131.1.2区域中心办公房8001,00030.521.2装修费2609.921.3信息化设备49318.811.4软件41015.64二其他费用1304.962.1开办费301.142.2设计、咨询费1003.81三预备费1154.403.1不可预见费1154.40四流动资金2007.63总投资2,621100.00招股说明书1-1-264(7)项目的实施进度本项目的建设期限为1年,具体进度安排如下(假设建设开始时间为2007年7月):实施进度(2007年7月1日开始建设)序号建设内容1234567891011121项目前期准备▲2项目总体规划▲3基础平台规划▲4支撑平台规划▲5应用系统平台规划▲6办公场所购置▲▲7网络系统、语音通信系统安装▲▲▲8应用系统平台开发、调试▲▲▲▲▲▲9远程视频会议系统安装、调试▲▲10办公场所装修▲▲▲▲11产品展示系统安装▲12总部机房系统安装、调试▲▲13办公自动化系统安装、调试▲14各子系统联合调试、试运行▲▲15应用系统平台试用、验收▲▲▲16办公自动化软件安装、调试▲▲▲17信息化管理系统验收▲▲18人员招聘▲▲▲19项目验收▲▲20投入使用▲5、项目的经济效益评价公司区域中心及信息化建设,将迅速扩大公司在当地的市场份额,公司在当地的业务量将持续快速增长。北京区域中心:2004年、2005年和2006年工程收入分别为:367.69万元,1,020.40万元和2,120万元。根据当地的市场和公司在某些细分市场上的优势分析,项目建设后该区域未来几年的增长率保持在20%左右;南京区域中心:2004年、2005年和2006年工程收入分别为:2,246.90万元,2,794.83万元和4,085.59万元。根据当地的市场和公司的规模优势分析,项目建设后该区域未来几年的增长率保持在15~20%左右;杭州区域中心:2004年、2005年和2006年工程收入分别为:239.34万元,招股说明书1-1-265273.74万元,571.35万元。由于浙江地区竞争相对激烈,该地区未来几年的增长率保持在15%左右;武汉区域中心:2004年、2005年和2006年工程收入分别为:169.29万元,147.96万元和181.44万元。该区域的建筑市场发展较快,项目建设后预计未来几年的增长率将保持在50%左右。根据以上增长率分析,预计上述四个区域中心建设完毕后2008年~2010年公司区域中心主营业务收入分别达到8,000万元、9,600万元、11,520万元和13,824万元。通过收入以及成本分析测算,本项目总投资为2,621万元,2008年~2010年将年均新增业务收入3,777.53万元,年均新增净利润453万元,全部投资财务内部收益率为29.4%,投资回收期为5.0年(含建设期)。四、募集资金对公司财务状况和经营成果的影响(一)对短期盈利能力的影响公司此次拟通过公开发行2,000万股股票募集资金,公开发行股票后将对公司的股本和净资产起到直接的影响,其中发行后公司股本规模将达到8,000万股,股本结构将变更为:发行前发行后股份类别持股数(万股)比例(%)持股数(万股)比例(%)国家股国有法人股其他法人股2,105.4035.092,105.4026.32自然人股3,894.6064.913,894.6048.68社会公众股2,000.0025.00总股本6,000.00100.008,000.00100.00截至2007年6月30日,公司净资产额为11,940.41万元,每股净资产为1.98元;本次发行后,公司净资产达到24,076.41万元,每股净资产达到3.01元,分别比发行前有较大幅度增长。同时,公司的流动资金大幅增加,流动比率和速动比率将大幅提高。招股说明书1-1-266本次募集资金投资项目实施后,公司固定资产规模将大幅上升,新增的折旧和摊销费用较目前有较大幅度的提高。技术中心项目新增房产1,330万元,硬件设备600.84万元;信息管理中心和区域中心一体化建设项目新增房产1,013万元,信息化设备493万元,共计新增固定资产3,436.84万元。按照房产30年折旧、硬件设备按照5年折旧计算,募集资金项目实施完毕后,新增固定资产折旧费用预计每年达282.08万元,而上述募集资金项目给公司所产生的直接盈利或间接盈利需要一个过程,因此对项目完成后的当年净利润水平产生一定的影响。短期内由于股本规模的扩大将使公司每股收益出现一定程度的下降,同时净资产的增加使公司净资产收益率出现一定程度的下降。(二)对公司后续盈利能力的积极影响本次发行后,运营资金的充实将使公司资金实力和垫资能力得到大幅增强,研发中心的建设将进一步提升公司的技术水平和技术优势,区域中心和信息化建设将进一步提升公司的市场开拓能力和管理能力,这将明显提高公司的竞争能力,有利于公司参与市场的竞争。本次募集资金的投入将大大增强公司总承包业务的承揽能力、对现已承揽和即将承揽的工程总承包项目的运营能力,为实现公司主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础。随着公司资金实力的增强,公司的主营业务收入将平稳增长。因此,预计募集资金投入后公司主营业务收入和利润水平将会快速增长,对公司的每股收益和净资产收益率产生积极的影响。招股说明书1-1-267第十三章股利分配政策一、最近三年及一期股利分配政策发行人《公司章程》规定,公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:(1)弥补上一年度的亏损;(2)提取法定公积金10%;(3)提取任意公积金;(4)支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。二、最近三年及一期股利分配情况根据2004年9月30日,延华有限公司股东会议通过,按2003年的公司未分配利润总额,提取10%的法定公积金,提取10%的法定公益金,向股东按照持股比例共分配12,467,292.16元。根据2005年5月15日,延华有限公司股东会议通过,按2004年年度实现净利润提取10%的法定盈余公积,提取10%的法定公益金,其余利润结转以后年度分配。根据2006年4月16日,延华有限公司股东会议通过,按2005年年度实现净利润提取10%的法定盈余公积,提取10%的法定公益金,其余利润结转以后年度分配。根据2007年1月13日公司董事会一届三次会议通过,并经2006年度股东大会审议批准的2006年度利润分配方案,按2006年度实现净利润提取10%的法定盈余公积,每10股派发现金股利1元(含税)。招股说明书1-1-268三、本次发行后的股利分配政策1、经公司2006年度股东大会决议通过,如果本次股票获准发行,则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。2、公司预计发行后首次股利分配时间为不迟于发行成功次年的6月30日。招股说明书1-1-269第十四章其他重要事项一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、证券交易所上市规则等法律法规及公司章程制订了《公司信息披露制度》。本公司负责信息披露和投资者关系的部门是董事会管理下的董事会秘书办公室,主管负责人为董事会秘书杨煜霞;对外咨询电话:021-52988686;传真:021-52987676;互联网网址:http://www.chinaforwards.com;电子信箱:yanhua_sh@126.com。联系地址及邮编:上海武宁南路518号智慧广场20楼(200042)公司信息指定披露报刊:×,指定信息披露网站:×。公司除在至少一种信息披露指定报刊上披露信息外,还可以根据需要在其他报刊或媒体上披露信息,但必须确保:1、指定报刊不晚于非指定报刊或媒体披露信息;2、在不同报刊或媒体上披露同一信息的内容一致。二、重大商务合同目前公司签署500万元以上以及对公司具有重要影响的正在执行的重大商务合同的情况简要列示如下:(一)重大智能化工程合同发行人主营业务为智能化工程的设计和施工,所签署的重大合同主要为智能化工程施工合同,及相关设备采购的合同。该类合同主要就承包范围、工程地点、合同金额、合同工期等方面进行约定。下面仅就公司目前正在履行的重大合同的情况进行简要列示:1、上海滩花园智能化系列合同发行人与华润置地(上海)有限公司(业主)及总承包单位于2005年至2006年先后共同签订了四份弱电系统分包供应及安装工程合同。合同约定发行人承包招股说明书1-1-270业主单位开发位于上海市董家渡5号地块的“华润置地.上海滩花园”一期A、B、C标段的弱电系统的设备供应和安装以及有限网络房产综合配套安装,其中包括:范围内所有弱电系统的设计、供应、安装工程和规划红线内外各类与弱电系统有关的管线配套等工作。签署合同总金额为9,717,320元。上述工程仍在施工中。2、上海由由国际广场智能化合同2006年6月,发行人与上海由由国际广场有限公司(业主)及上海建工(集团)总公司、上海市第二建筑有限公司(总承包单位)签订了由由国际广场智能化弱电系统第(六)标段分包工程协议。合同约定发行人承包其中结构化综合布线系统。工程质量要求按照国家现行有关智能化弱电工程标准,一次性验收合格率100%;其中五星级酒店须确保获得“白玉兰奖”、争创“鲁班奖”;工程质量目标:获得厂商(CORNING)颁发的25年质保证书,并配合业主获得上海市智能化领导小组颁布的“甲级智能建筑”证书。工程地址:上海浦东新区,合同总金额为5,900,000元。工期按照总承包单位下达的施工计划,预计完工日期分别为:2006年9月30日前办公楼竣工,2006年12月15日前五星级酒店、公寓式酒店竣工,2006年12月31日全部工程竣工。由于总承包人土建进程原因,项目仍在施工中。3、浙江新湖集团股份有限公司智能化合同发行人与浙江新湖集团股份有限公司达成全面合作意向,并与新湖集团下属开发置业公司(下称“项目公司”)于2005年至2007年就开发的房地产项目智能化系统达成系列协议,总金额共计16,776,409元。其中:发行人分别与杭州新湖美丽洲置业有限公司,芜湖长江长置业有限公司、上海新湖房地产开发有限公司和九江新湖远洲置业有限公司分别就开发的项目新湖.香格里拉(一期)、新湖.长江长现代城(二期、单身公寓)、上海新湖明珠城(三期)和新湖.柴桑春天(一期)智能化系统建设达成协议。合同约定发行人承担智能化工程的设计、安装、调试、报相关部门验收、开通的交钥匙工程建设。4、江苏盐城机电高等专科学校新校区智能化系统工程施工合同2006年8月3日,发行人与盐城机电高等职业技术学校(甲方)签订了新校区弱电、智能化系统工程施工合同。合同约定发行人对盐城机电高等专科学校招股说明书1-1-271新校区A、B标段的管网系统、智能弱电系统、网络基础平台等基础平台,和各种应用系统进行施工;工程质量:要求确保达到国家现行有关施工验收合格标准,争取优良;工程地址:盐城新区职教园区;合同及签证总金额为12,336,764.57元;约定工期自2006年8月5日至2006年10月5日。因甲方土建进程原因,工程仍在施工中。5、明珠国际广场智能化合同2006年11月8日,发行人与上海先达房地产发展有限公司(业主)、上海市第一建筑有限公司(总包商)签订了明珠国际广场分包合同。合同约定发行人对明珠国际广场智能化工程进行施工;工程地址:上海市武宁路以西,普雄路以北;合同总金额5,706,629元。工程质量:需符合中华人民共和国现行有效版本的标准规范、法规,及合同中约定。合同工期为24个月,开工日定为2006年11月30日,其中裙楼(包括地下室)完工日为2007年9月30日,办公楼竣工日为2008年4月17日,公寓式办公完工日期为2008年4月17日,室外完工日为2007年9月30日。工程质量要求:按国家现行有效版本的标准规范、法规和合同中要求的技术规范完成;发行人使用的产品,需提供产品的国家检测报告及每批产品的出厂合格证、出厂检验报告、生产厂家证明、产品制造许可证等。6、山东齐鲁商会大厦弱电工程合同2007年1月,发行人与山东齐鲁商会大厦有限公司(甲方)就山东齐鲁商会大厦的智能化弱电系统工程达成合同。合同约定发行人承担该大厦智能楼宇集成管理系统、防盗报警系统等10个子系统的设计、施工,及设备的采购、安装、调试等工作。合同工期根据甲方要求按时完工;工程质量要求达到优良等级;工程地址位于山东省济南市经五路50号。合同约定总金额为:7,503,246元。7、北京怡海花园国际学校智能化合同发行人与北京怡海花园房地产开发有限公司于2007年1月20日签订北京怡海花园国际学校弱电工程合同书,公司负责周界防越报警系统、闭路电视监视系统,校园广播系统、防盗报警系统、多媒体网络教学系统等智能化系统以及弱电系统工程的设备供应、施工、安装调试和报审验收检测开通、技术培训、售后服务及保修等。合同总金额为人民币5,065,382.50元。该合同还对付款方式及安招股说明书1-1-272排、工程质量要求及验收标准、竣工验收、保修、双方职责作了明确的约定。8、青岛银都花园段景观节点设施项目(暨婚庆主题广场)智能化系统建设合同2007年1月,发行人与上海青晨房地产开发有限公司就青岛银都花园段景观节点设施项目(暨婚庆主题广场)智能化系统工程签订了建设合同,合同内容包括:POS机收费系统、多媒体音视频展示系统、计算机网络系统、闭路电视监控系统等的工程建设,包括智能化各子系统的方案设计、施工图设计、设备采购、安装、调试、开通以及相关的报审、文档管理、培训、维护保养等工作,合同总造价8,656,391,57元。9、白鹭湖别墅弱电智能化系统工程合同2007年2月8日,发行人与上海青晨地产开发有限公司(甲方)就甲方开发的白鹭湖别墅弱电智能化系统设计、建设达成合同。合同约定发行人承担周界防越报警系统、门禁管理系统、生态灭蚊系统等19个子系统的申报、规划、建设和验收工作。合同约定总金额为30,024,497.30元,工程地址上海。工程质量要求:发行人按照标准、规范和设计图纸的要求及甲方代表依据合同发出的指令施工,并随时接受甲方代表的检查检验。工程工期根据甲方进度需求进场施工,工程进度与别墅整体建设协调同步。10、上海好世鹿鸣苑项目智能化工程合同2007年2月,发行人和上海莘城实业有限公司签署好世鹿鸣苑智能化工程合同,合同金额为647万元。合同内容包括好世鹿鸣苑周界防范报警系统、机房系统、家庭安防系统、BA系统管网系统等子系统的工程建设,本系统工程的质量要求达到“优良”标准。11、东北电网电力调度交易中心大楼智能化系统工程合同2007年3月6日,发行人与东北电网有限公司就东北电网电力调度交易中心智能化系统工程建设达成合同。合同约定发行人承担结构化综合布线系统、综合安防系统、消费管理系统、会议系统、多媒体查询及播放系统等智能化工程建设。合同及后续签证金额共为30,362,700.00元。工程质量标准:国家优质工程――“鲁班奖”,施工开工日期:2007年3月6日。招股说明书1-1-27312、上海市长寿路商业广场弱电系统工程合同2007年4月1日,发行人与上海宏伟房地产开发有限公司就长寿路商业广场商业裙房供应及安装弱电系统工程签订了合同,合同约定发行人将按照合同图纸和工程规范进行施工和完成工程,合同金额6,313,086.00元,工程开工日期2007年6月,合同工期为120天。13、中凯佘山别墅弱电工程施工承包合同2007年4月11日,发行人与上海中凯置业有限公司就中凯佘山别墅弱电系统工程专业设计深化-施工-交付使用达成合同。合同约定发行人承担小区周界防范报警及保安报警系统、家庭防入侵报警子系统、家庭弱电机柜、公共设备管理系统等弱电工程建设。合同金额5,655,900.00元,开工日期,2007年4月1日。14、上海市东方社区信息苑弱电工程合同2007年4月26日,发行人和东方数字(甲方)就甲方承接的政府项目社区文化信息化工程,达成2007年度建设完成100个“东方信息苑”的弱电工程总承包合同。承保范围:网络系统集成、系列设备和辅助材料的供货、设备安装调试、信息苑管理中心信息平台开发调试、工程后期服务、系统一年质保(技术服务),合同金额:10,797,823元,以上工程总价为暂定价,每单个信息苑签订单个合同,工程价款以审价确认。15、上海中环现代大厦弱电系统工程协议2007年4月,发行人与上海香海房地产发展有限公司(甲方)、浙江舜杰建筑集团股份有限公司签署三方合同,就中环现代大厦弱电系统工程达成协议,合同总金额6,361,168元,施工质量确保白玉兰奖,若因发行人原因达不到白玉兰奖,按竣工定价的5%罚款,由甲方直接在工程款中扣除。确保工期150天,免费维修保护期为三年。16、上海康桥镇社区敬老院一期弱电智能化系统工程合同2007年5月,发行人与上海康桥公共事业投资有限公司(甲方)就康桥社区敬老院一期弱电智能化系统工程签订了合同。工程内容包括:防盗报警系统、无线定位系统、远程抄表系统、楼宇自控系统、系统软件编制等,合同金额招股说明书1-1-2749,677,844.14元,首期公寓部分楼、护理院、会所办公室、配餐中心、中心机房智能化工程要求2007年7月底安装调试完成,后期工程实施日期甲方另行书面通知。17、江苏省海安县行政中心建设工程智能化(弱电)系统承包合同2007年5月11日,发行人与海安县机关事务管理局、南通华新建工集团有限公司就海安县行政中心大楼建筑智能化弱电系统工程签署了承包合同,合同内容包括:行政中心大楼智能化系统深化设计及施工,包括综合布线系统、计算机网络系统、楼宇自控系统、安全防范系统、通讯网络系统(含会议系统)、背景音乐及紧急广播系统、有限电视系统、停车场管理、UPS系统、机房工程、防雷接地及综合管路和系统集成等,合同工期为200天,合同金额16,685,852.41元,质量标准为符合国家质量验收规范,质量目标为确保扬子杯奖,争创鲁班奖。(二)代理协议1、2007年1月1日,发行人子公司多昂电子和博世安保有限公司签署博世安防系统总经销商计划。多昂电子作为中国大陆(不含香港、澳门和台湾地区)的独家、唯一总经销。期限为:2007年1月1日至2007年12月31日。合同约定多昂电子在指定区域内销售博世对讲系统产品,在合同期内,多昂电子承诺的最低销售目标为2,200万元。2、2007年1月1日,发行人子公司多昂电子与美国达康股份有限公司在北京和上海的投资公司北京奈康讯通科技有限公司和上海奈康通讯设备有限公司(统称“甲方”)分别签订协议。合同约定多昂电子作为该公司在华北和华东地区公司的总经销,销售带有“Dynacom”和“FutureStar明日之星”等商标或标志的综合布线系统。合同约定期限从2007年1月1日至2007年12月31日。销售目标:在华北地区销售总额不低于200万元;在华东地区不低于500万元。(三)重大购买合同2006年6月5日,公司与上海市普陀区科技创业中心(称:出售方)签订《普陀科技大厦房屋销售订购协议》。因公司符合普陀科技大厦购买(入驻)条件,故可按照成本价向出售方购买上海市西康路1255号“普陀科技大厦”第六、招股说明书1-1-275七层房屋,建筑面积合计2,588.52平方米。该大厦属现代化智能型甲级写字楼,专用于科技企业总部或地区总部自主办公使用,总房价款暂定为22,325,985元。2007年3月1日,公司与上海市城市房地产有限公司(称:出售方)签订《上海市房地产买卖合同》,公司购买出售方位于上海市静安区武宁南路488号22楼01-05、12-16室。房屋建筑面积927.4平方米,总价13,330,000元。(四)综合授信合同1、公司于2005年10月31日同渣打银行签订《人民币银行融资函》,由渣打银行向公司提供循环性短期贷款——按六个月为一个循环周期。目前实施贷款为:短期贷款金额1,000万元,利息6.237%,期限2007年4月20日至2007年10月17日。2、2006年9月29日,公司与上海银行曹杨支行签订了《借款合同》(合同号:124062049),上海银行曹杨支行向公司提供流动资金贷款500万元,借款期限自2006年9月29日起至2007年9月28日止,贷款月利率为6.12‰。3、2007年2月17日,公司与上海银行普陀支行(合同号:217070037),上海银行普陀支行向公司提供流动资金贷款2000万元,借款期限自2007年2月17日起至2008年2月15日止,贷款月利率为5.61‰。三、对外担保情况截至本说明书签署之日,本公司不存在对外担保事项。四、诉讼及仲裁事项截至本说明书签署之日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。不存在公司控股股东、持有5%以上的主要股东,控股子公司,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。截至本说明书签署之日,除本招股说明书已披露的上述重要事项外,尚无其他重要事项发生。

第十六章备查文件一、备查文件投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,具体如下:(一)发行保荐书;(二)财务报表及审计报告;(三)内部控制鉴证报告;(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;(五)法律意见书及律师工作报告;(六)公司章程(修订草案);(七)中国证监会核准本次发行的文件;(八)其他与本次发行有关的重要文件。二、文件查阅时间工作日上午9:00~11:30;下午1:30~5:30三、文件查阅地址1、发行人:上海延华智能科技股份有限公司地址:上海市武宁南路518号智慧广场20楼电话:(021)52988686联系人:杨煜霞2、保荐人(主承销商):平安证券有限责任公司法定代表人:陈敬达联系地址:上海市常熟路8号静安广场6楼电话:021-62078613联系人:李鹏、王泽

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