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上海石化招股说明书,上海石油化工股份有限公司招股说明书(A股)概要(1993-08-08)

互联网 2020-11-29 22:16:06
上海石油化工股份有限公司招股说明书(A股)概要

日期:1993-08-08

             上海石油化工股份有限公司招股说明书(A股)概要

    重要提示:本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件,投资人在做出认购本股的决定之前,应首先仔细阅读招投说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。

    一、释义    公司或本公司:指上海石油化工股份有限公司    发行人:指上海石油化工股份有限公司    中国石化:指中国石油化工总公司    上海石化总厂:指中国石化上海石油化工总厂    公司重组:指本次发行股票前,对原上海石油化工总厂的资产、负债、人员所进行的划分、界定、分立、组合工作。    A股:指公司每股面值人民币1元的人民币普通股(包括国家股、法人股、个人股)    H股:指公司以人民币标明面值,以外币进行认股和交易,并在境外发行及上市的人民币特种股票    美国证券托管股份:指由证券托管银行发行代表100股H股的美国证券托管股份    超额分配选择权:指本公司授于H股包销商的权力。即1993年7月24日起30日内H股包销商可要求本公司额外发售最多2.52亿股H股,以满足H股发售的超额分配。    董事:指公司董事    A股承销团:指以上海万国证券公司为主承销商牵头组建的境内承销团    股票:指A股和H股    人民币:指中国法定货币    元:指人民币元    美元:指美国法定货币    二、绪言:    公司招股说明书根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司规范意见》及国家和上海市其它有关规定而编制。公司经国务院证券委员会(1993)30号文批准向社会公开招股、发行人董事会已经通过招股说明书,并确认其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、全面性负个别和连带的责任。    三、与A股发行有关的当事人:    1、主承销商及推荐人    上海万国证券公司    地址:上海市南京西路1728号6楼    法人代表:管金生    电话:(021)2481094    传真:(021)2481723    2、副主承销商    国泰证券有限公司    地址:上海市华山路370号静安宾馆1201室    法人代表:周汉荣    电话:(021)2484858    传真:(021)2487408    深圳国际信托投资公司    地址:深圳市红岭中路深圳国际信托大厦8—10层    法人代表:谢强    电话:(0755)5564176    传真:(0755)55641179    3、分销商    浙江省证券公司    地址:杭州市延安路184号    法定代表:李训    电话:(0571)762121    传真:(0571)778586    黑龙江省国际信托投资公司    地址:哈尔滨市南岗区红军街20号    法人代表:迟学志    电话:(0451)3632953    传真:(0451)3636090    湖北省证券公司    地址:湖北省武汉市汉口前进一路201号    法人代表:陈浩武    电话:(027)551122  , 传真:(027)552453    4、会计师事务所和经办注册会计师    毕马威华振会计师事务所    地址:北京市朝阳区呼家楼京广中心26层2608室    经办注册会计师:李必昌、何立新    电话:(01)5013388—26081    传真(01)5004059    5、法律顾问    公司的中国法律顾问    海问律师事务所    地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦2307室    经办律师:何斐、曹欣光    电话:(01)4664038    传真:(01)4663889    承销商的法律顾问    上海市浦东涉外律师事务所    地址:上海市浦东即墨路95号2号楼2楼    经办律师:毛柏根、高畅    电话:(021)8872115    传真:(021)8871850    6、资产评估机构和经办评估人员    中发国际资产评估公司    地址:北京市海淀区万泉河路66号    经办人员:倪所冠、韩一光    电话:(01)8328119     传真:(01)4018113    7、资产评估确认机构:    国家国有资产管理局    法定代表:汤丙午    地址:北京市海淀区万泉河路66路    电话:(01)2567744    传真:(01)2561817    8、股票登记机构:    上海证券交易所    地址:上海市黄浦路15号    法定代表人:尉文渊    电话:(021)3060678    传真:(021)3063076    四、发行情况:    1、股票类型:人民币普通股;    2、发行日期:1993年8月8日    3、发行地区(社会个人股):上海市、深圳市;    4、发行对象:中华人民共和国社会个人和法人(法律、法规禁止认购者除外);    5、承销期起止日:1993年8月8日至1993年9月30日;    6、上市日期及上市交易所名称:公司已申请将本次发行的A股于1993年10月在上海证券交易所挂牌交易;    7、每股面值:人民币1.00元;    8、每股发行价:人民币3.00元    9、发行量:    经国家证券委员会批准,公司共可公开发行A股10亿股,本次公开发行5.5亿股,其中:社会个人股4亿股(包括上海石化地区职工股1.5亿股)、法人股1.5亿股。另4.5亿股在1994年完成发行。    10、发行总市值:16.5亿元;    11、H股的发行与上市:    1993年7月,公司已在香港、美国及其他司法地区进行全球发售16.8亿股H股,如果包销商行使超额分配选择权,全球发售H股股数可最高增加到19.32亿股。    本公司发行的H股已于1993年7月26日起在香港联合交易所挂牌交易,同日代表本公司H股的美国证券托管股份在纽约证券交易所挂牌交易。    12、股权结构:    经国家体制改革委员会批准,本公司股份总数为69.32亿股,全部为普通股,其中A股50亿股,H股19.32亿股。    本次A股发行完毕后,连同已发行给中国石化的40亿股国家股及在香港、美国和其他司法地区发行的16.8亿股H股,公司的股权结构为:      股份类型      股份额(亿额)  所占百分比    国家股(A股)         40          64.2%    法人股(A股)          1.5         2.4%    个人股               4           6.4%    H股                 16.8        27%    总计                62.3       100%    注:①*:个人股中含上海石化地区职工股1.5亿股。       ②以上数字均未计根据超额分配选择权而可能增发的H股。    五、风险因素与对策:    投资者在评价本发行人此次发售的股票时,应特别认真地考虑下述各项风险因素:    1、宏观经济的影响    我国经济正逐步向社会主义市场经济方向发展,近几年来持续高速增长,特别是石化产品消费量的增长率超过国民经济的增长率,本公司及其产品具有良好的发展前景,公司的效益逐年提高,但经济发展速度和国家对经济宵行的宏观调控以及为抑制潜在的通货膨胀而实行的货币政策都将会对公司产生一定影响。但本公司相信,石化工业作为国家的支柱产业,随着我国经济的增长将会得到更大发展。    2、汇率风险    本公司每年需要一定量的外汇用于购买原材料和设备以及偿还外债等,这就涉及到汇率风险。公司的产品主要在国内市场销售,销售收入的大部分是以人民币计算的,同时公司也有一定的外汇收入来源,在外汇使用上有一定的保障。    3、原材料市场    原油是本公司最主要的原料,1992年,本公司购买原油支出约占其总销售成本的46.0%,目前,本公司的原油供应绝大部分仍由国家计划分配和定价,按低于国际市场的价格购入,但本公司部分产品须按低于市场价格的计划价格出售。本公司已获得我国政府保证,在本次发行之后至1995年,本公司继续按国家定价获计划分配所需的原油。1995年以后国家的原油分配计划有可能改变,但本公司相信,仍能从国内和国际市场采购到足够量和成份相同的原油。并且公司预计,随着原油价格的上升,公司的产品价格也将随着提高。    4、关贸总协定    为重返关贸总协定,我国已开始减低进口关税,因此,我国重返关贸总协定可能会增加在国内市场与本公司竟争的外商。    但是,公司目前大部分产品的价格均低于完税前的进口同类产品价格,因此,降低关税对公司的影响可能并不明显。    5、环保责任    本公司须遵宁中央及地方环保法规,这些法规规定了目前适用的排污费标准,造成污染则须缴付罚款。此外,工厂如不遵照命令终止或改正危害环境的行为,国家有权将其关闭,鉴于本公司的业务性质,本公司在其厂区内存储及向周围环境排放出大量废物。本公司已建立了一套全面的环保制度,以处理某些废料并防止污染环境的意外事故发生。自成立起至1992年12月31日,上海石化用于环保设施的资金已达投资总额的3.7%。本公司相信其环保设施及环保制度足以保证本公司遵守国家及地方政府现行环保法规,然而,并无保证中央或地方政府不会实行须使本公司作出额外环保支出的新法规。    六、募集资金的运用    公司本次A股发行连同已完成的H股发行所募得的资金将用于基本建设和技术改造,投资方向是:    1、建成并完善第三期工程及其配套项目;    2、继续建造并完成225兆瓦燃煤电厂,以保证公司电力供应;    3、完成渣油轻质化项目,提高公司的石油加工深度;    4、兴建醋酸乙烯,涤纶短纤维装置,进一步改善企业产品结构;    5、改造涤纶纺丝装置,开发碳5综合利用工艺和MTBE汽油添加剂工艺以及其它技术项目改造。    6、扩建30万吨乙烯装置使生产能力至40万吨。    7、新建10万吨聚乙烯装置。    其余部分将用于偿还已建成的三期工程债项和用作公司额外流动动资金。    注:H股募股资金净额约3.16亿美元,按1993年7月26日官方汇率中间价5.7612折算成人民币。    七、股利分配政策;    公司将依照同股同利的原则,按各股东持有股份比例分配股利,股利可配可采取现金或股票两种形式。公司向个人分配股利时。由公司按《中华人民共和国个人所得税法》或《中华人民共和国个人收入调节税暂行条例》规定代扣、代缴个人所得税或个人调节税。    股利分配形式及红利率由公司股东大会讨论决定。依照公司章程,A股股利以人民币宣布并支付,H股股利以人民币宣布并以港币支付。(人民币与港币的汇率采用宣布派发股利当日前一个公历星深圳外汇调剂中心港币心市汇率的平均值)。    公司拟于今后两年约12月份发放中期股利,约6月份发放末期股利,中期股利将为全年估计应付股利总额的三分之一。在支付股利前,公司将从利润中提取法定公积金,并视经营业绩确定是否提取公益金。    八、发行人及发行人主要成员的情况:    1、发行人名称:上海石油化工股份有限公司    2、发行人成立的日期:1993年6月29日    3、发行人注册地址:中国·上海·金山卫纬二路    4、发行人历史沿革及特点:    公司前身上海石油化工总厂的创业与发展通过20年的大规模建设,经历了一期、二期、三期三项工程的高速发展过程。    从1972年围海造田到1992年三期工程建成,上海石油化工总厂成功地走出了一条以改革求发展的道路,实现了企业“三级跳”的宏伟发展战略,形成了令人瞩目的“金山精神”、“金山速度”、“金山效益”,并成为中国现代化石油化工、合成纤维联合基地。1992年,按销售额计,在中国500家大工业企业中排名第九,在中国石油化工行业中排名第一。    1992年,上海石化总厂又率先在中国特大型工业企业中,进行企业股份制规范化试点工作。    中国石化工业被中国共产党十四大和八届人大列为重点发展的国民经济支柱工业。    本公司是目前中国最大,效益最好的石油炼制、石油化工、合成纤维、塑料联合企业。    本公司是中国第一家在全球发行股票,在香港联交所上市并同时在纽约证券交易所以美国证券托管股份方式挂牌的公司。    5、经营范围    公司主营范围包括:原油加工、油品、化工产品、合成纤维及单体、塑料及制品、针织纺织原料及制品、催化剂制备和废剂回收。    公司兼营范围包括:电热水气供应、水处理、铁路装卸、内河运输、码头、仓储、设计研究开发、“四技”服务。    6、发行人的主要业务:    本公司是国内最大的一家高度综合性的石油化工企业,具有原油的深度加工能力且是石油化工关键原料——乙烯的国内最大生产厂商。    公司的主要产品包括合成纤维、塑料及树脂、中间石化产品和石油产品四大类。1992年上述四大类产品占公司销售总额的比例分别为32.1%、28.5%、14.2%和23.1%。    7、发行人重组情况:    根据适应社会主义市场经济体制,转换企业经营机制,建立以市场为导向的企业新体制的原则,根据国家体改委〖体改生(1993)95号〗文批准,原上海石化总厂进行了重组,完成了重组工作中有关资产、负债、人员的划分、界定。    重组后,原上海石化总厂的生产、辅助生产、经营、贸易、科技、管理部门和单位及相前资产和债务转入本公司。上海石化总厂未转入本公司的建设、设计、机械制造、生活服务等企事业单位和行使政府职能的部门和单位及相关资产和债务归属改组中新设的中国石化上海金山实业公司。中国石化已向本公司发出了补偿函。保证不使本公司承担在改组中并未承担的债务。上海石油化工股份有限公司经国家体改委〖体改生(1993)95号〗文批准于1993年6月29日正式成立,在上海市工商行政管理局依法注册登记。公司现有职工约四万人。公司由中国石化总公司代表国家持股,行使国家股股东的权利和义务。中国石化上海金山实业公司是中国石化的全资子公司,是实行自主经营、自负盈亏的独立法人,其与公司之间本着“公平竞争、同等优先”的原则,用经济契约的形式,确立各自之间的经济关系。    8、公司高级管理层人士    执行董事    王基铭,现年51岁,本公司董事长兼总理和实业公司总经理。高级工程师,1864年毕业于华东化工学院炼油专业。    王名实,现年51岁,本公司副董事长。高级工程师,1967年毕业于沈阳化工学院石化工程专业。    王观泽,现年56岁,本公司副总经理,负责生产指挥。高级工程师,1957年毕业天津石油学校。    辜昌基,现年50岁,本公司副总经理,负责营销。高级工程师,1963年毕业于上海纺织工业专科学校。    吴亦新,现年48岁,本公司副总经理和实业公司副总经理,负责财务和计划。高经经济师,1968年毕业于华东化工学院石化机械专业。    周耘农,现年51岁,本公司副总经理,负责行政和人事工作。高级工程师,1964年毕业于华东师范大学物理系。    瞿国华,现年57岁,本公司副总理,负责研究及开发。高级工程师,1960年毕业于北京石油学院炼油专业。    非执行董事    张一飞,现年58岁,实业公司副总经理。    沈光照,现年51岁,实业公司副总经理。经济师。    王永寿,现年53岁,实业公司副总经理。高级经济师,1965年毕业于浙江化工学院有机化学专业。    王锡荣,现年55岁,实业公司党委副书记。高级工程师,1966年毕业于清化大学工程化学专业。    蒋宝兴,现年48岁,本公司工会主席。1988年毕业于上海电视大学管理专业。    顾传训,现年59岁,原上海市副市长。现任长江经济联合发展股份有限公司董事长。1961年毕业于华东化工学院石化机械专业。     陈敏恒,现年59岁,华东理工大学校长,中国科学院学部委。1956年毕业于华东化工学院石化机械专业。    何斐,现年38岁,海问律师事务所主任。1987年获美国南方卫理会大学法学院法学博士。    监事    许开程,现年38岁,本公司监事会主席。1986年毕业于上海电视大管理专业。    王传宝,现年57岁,任职于本公司监察室。    谢仁杰,现年51岁,本公司职工代表。1989年毕业于上海技术学院机械工程专业。    九、经营业绩:    下表列明本公司在所示期间的销售数量及交纳销售税后的收入:    注:A:万吨 B:销售量 C:收入 D:百分比              1990年 1991年 1992年                 A      A      A                   B      C      D     B     C     D    B     C     D  合成纤维       16.9  1,501   38.7  17.7 1,563 35.6  18.9 1,663 32.1 树脂及塑料     21.8    967   25.0  27.5 1,167 26.6  31.1 1,476 28.5 中间石化产品   30.6    452   11.7  33.1   569 13.0  41.4   736 14.2 石油产品      123.9    810   20.9 161.9   995 22.7 177.0 1,198 23.1 其他                   145    3.7          93  2.1         104  2.0 合计          193.2  3,875    100 240.2 4,387  100 268.4 5,177  100 1993年1-3月       B      C      D                                   合成纤维        5.2    499   27.9                                   树脂及塑料     11.1    569   31.8                                   中间石化产品   10.6    223   12.5                                   石油产品       46.3    463   25.9                                   其他            ---     33    1.8                                   合计           73.2  1,787    100                                      附注:由于小数点按四舍五入法计算,所以百分比总和未必是100%    下表列明所示期间的综合收入报表:(截止1993年3月31日)        人民币百万元      内容/年份       1990年    1991年    1992年  1993年1-3月(未经审计) 销售净额             3,875.1   4,387.0   5,177.1               1,786.6 销售成本           (2,913.4) (3,362.6) (4,003.2)             (1,295.7) 毛利总额               961.7   1,024.4   1,173.9                 490.9 销售及其他开支        (24.5)    (33.5)    (43.6)                 (7.5) 经营收入               937.2     990.9   1,130.3                 483.4 投资收入及其他收入      14.3      20.0      20.1                  12.6 其他                  (61.1)    (86.7)    (94.5)                (39.2) 财政开支             (339.2)   (363.4)   (414.8)               (133.6) 税前利润               551.2     560.8     641.1                 323.2 所得税               (259.3)   (205.4)   (198.0)                (48.5) 税后利润               291.9     355.4     443.1                 274.7    三年来公司销售净额连续大幅增加,虽然销售成本在三中中也呈上升趋势,但公司通过扩大生产能力、调整产品结构,弥补并增加了利润。三年来投资大多数用于三期工程建设相关的项目。公司的技术改造已进入良性循环。    本公司还积极参与浦东开发,对内、外开放合作广泛展开,增加经企业发展后劲,建立了“一业为主,多种经营”新机制。    十、资产评估主要情况:    中发国际资产评估公司采用市场比较法及重置成本法对公司资产进行评估。其结果是:截止1992年12月31日,流动资产评估前帐面净值362852.96万元,评估后净值为361682.68万元,增长率为—0.3%;房屋建筑评估前帐面净值为100202.12万元,评估后净值为139946.31万元,增值40%;设备评估前帐面净值为458325.16万元,评估后净值为551346.46万元,增值20%;在建工程评估前帐面净值为174506.57万元,评估后净值为180255.67万元,增值3%;长其投资评估值为5230.80万元,土地使用评估值为199416.00万元,负债评估值为817955.55万元,净资产评估后为619922.39万元,增值118.9%。    十一、主要会计资料(评见附表):    (1)资产负债表(1992年12月31日)    单位:人民币千元    资产                                         固定资产                        5,457,476    在建工程                        1,858,105    非上市投资                         71,152    递延税项                          599.131    流动资产                                     存货                            1,300,842    应收帐款                          743,212    应收票据                          135,380    定金、其他应收帐款及其他付款项    386,989    银行及零用现金                  1,013,126    流动资产合计                    3,579,549    资产合计                       11,565,413    负债及股东权益                               流动负债                                     银行贷款                        2,555,026    债券                            1,058,951    最终控股公司贷款                  193,435    尔其他附属公司款项                767,658    应缴税项                           48,757    应付帐款                          291,056    其他应付帐款                      419,747    流动负债合计                    5,334,630    流动负债净值                    1,755,081    长期负债                                     银行贷款                        2,785,234    债券                              316,887    最终控投公司贷款                  280,689    长期负债合计                    3,382,810    股东权益                        2,847,973    负债及股东权益合计             11,565,413    (2)利润表    单位:人民币千元                           1990年    1991年    1992年     销售额(经扣除销售税) 3,875,121 4,387,041 5,177,128    除税前利润             551,179   560,785   641,113    税项                   259,281   205,361   198,033    年度利润               291,898   355,424   443,080    以上数据业经毕马威华振会计师事务所注册会计师李必昌、何立新验证。    (3)债项    公司截止1993年3月31日的债项      单位:人民币亿元                    项目                  金额     短期债务(包括即将到斯的长期债务部分)           短期借款                             25.535    长期债务的即将到期部分               10.206    短期债务小计                         35.741    长期债务(不包括即将到期部分)                   银行贷款                              29.84    债券                                  3.439    中国威化贷款                          2.806    长期债务小计                         36.085    十二、盈利预测:    单位:人民币千元    截止一九九三年十二月三十一日    销售额(除销售税前) 7,687,629    除税前利润         1,000,835    税项                 152,525    税后利润             848,311    按加权平均的股份总数486,500万股计,则1993年每股税后盈利为0.1744元,发行市盈率为17.20倍。    十三、重要合同及重大诉讼事项:    发行人已签订了(包括原上海石油化工总厂签订的,重组后由发行继承的)以下对发行人生产经营活动,未来发展或财务状况具有重要影响的合同:    1、1991年7月23日,上海石油化工总厂与中国人民建设银行上海市信托投资公司、上海海通证券公司、上海申银证券公司及上海万国证券公司签订的关于代销发行人民币贰亿元债券的协议书;    2、1992年12月上海石油化工总厂与国泰证券有限公司签订的关于包销发行人民币肆亿玖仟万元债券的协议书;    3、1993年7月1日发行人与金山实业公司签订的关于相互提供若干服务的协议书;    4、1993年6月30日中国石油化工总公司向发行人作出的关于赔偿发行人一切应由金山实业公司承担之责任的书面承诺;    5、1993年6月30日中国石油化工总公司向发行人作出的关于发行人所受待遇将不低于其他总公司控制之企业的书面承诺;    6、1993年7月5日发行人与H股承销商签订的香港承销协议;1993年7月23日发行人与H股的美国承销商和国际承销商签定的美国购买协议及国际购买协议。    7、1993年8月7日,发行人与A股承销商签订的A股承销协议。    发行人没有涉及可能对发行人的财务状况,经营成要,声誉等产生较大影响的重大诉讼事项。    十四、公司发展规划    本公司认为,我国实行的经济开放政策、中国石化产品需求的增加以及本公司三期工程的完工,为今后的发展提供了良好机会。为了充分利用这些机会,本公司的经营策略将进一步提高新生产装置的负荷率,同时调整产品结构,以增加更多的高边际利润产品,提高产品的质量并增加品种。本公司还将啬新设备,扩大上游装置的生产能力以支持树脂、塑料及合成纤维生产的增长。本公司同时还计划实行一套更加面向客户的营销体系,提高经营效益并改进管理制度。    十五、重要事项揭示    1、会计师报告由毕马威华振会计师事所按国际会计准则编制。资产评估报告则由中发国际资产评估公司按国内准则编制,所以相同科目数值不完全一致。    2、由于境外发行与挂牌公司除须执行股份有限公司规范意见,还须执行国家体改委等政府主管机关为到香港挂牌的中国股份有限公司专门制定的《关于到香港上市的公司执行(股份有限公司规范意见)的补充规定》及其他规定,本公司的章程必须包括国家体改委制定的《在香港上市的公司章程必备条款》,此外,公司与香港联合交易所和纽约股票交易所签订了上市协议,亦须服从其监管规定,这些规定则对于投资人提供了更充分的法律保障。    3、招股说明书全文在本次A股承销期内置于发行公司,承销商办公地点供投资者查阅。

                                      上海石油化工股份有限公司                                         一九九三年八月八日

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